1【提出理由】

 2023年12月19日開催のA種優先株主による種類株主総会2023年12月25日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会においてそれぞれ決議事項が決議されましたので金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります

 

2【報告内容】

(1)臨時株主総会

① 臨時株主総会が開催された年月日

2023年12月25日

 

② 当該決議事項の内容

第1号議案 第三者割当による募集株式の発行①の件

株式会社Infinity brand capitalを割当先として第三者割当による普通株式の新株式15,000,000株の発行(払込金額1株につき18円払込金額の総額270,000,000円)を行うものであります

 

第2号議案 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更の件

当社定款に定める発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を、21,620,000株から50,000,000株に変更するものでありますなお当該定款変更の効力発生は第1号議案に係る新株式の払込みを条件といたします

 

第3号議案 第三者割当による募集株式の発行②の件

株式会社Infinity brand capitalを割当先として第三者割当による普通株式の新株式18,000,000株の発行(払込金額1株につき18円払込金額の総額324,000,000円)を行うものでありますなお当該新株式の発行は、第2号議案に係る定款変更の効力発生を条件といたします。

 

第4号議案 資本金の額の減少の件

資本金の額397,000,000円を297,000,000円減少して100,000,000円とし減少する資本金の額297,000,000円をその他資本剰余金に振り替えるものでありますなお当該資本金の額の減少は第1号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします

 

第5号議案 資本準備金の額の減少の件

資本準備金の額297,000,000円を297,000,000円減少して0円とし減少する資本準備金297,000,000円をその他資本剰余金に振り替えるものでありますなお当該資本準備金の額の減少は第1号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします

 

第6号議案 取締役の員数変更に関する定款一部変更の件

今後取締役の増員が可能となるよう当社定款に定める取締役の員数を11名以内から13名以内に変更するものであります。なお、当該定款の効力発生は、第1号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします。

 

第7号議案 取締役3名選任の件

取締役として金子剛章瀬川貴文松島陽介の3名を選任するものでありますなお当該取締役の選任は第1号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします

 

第8号議案 株式併合の件

当社普通株式について4,650,000株を1株に併合するものでありますなお当該株式併合は第1号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします

 

第9号議案 単元株式数の定めの廃止等に関する定款一部変更の件

第2号議案に係る変更後の当社定款につき発行可能株式総数を50,000,000株から1,010株に普通株式の発行可能種類株式総数を50,000,000株から10株にそれぞれ減少させるとともに普通株式の単元株式数に関する定めを廃止するものでありますなお当該定款変更の効力発生は第8号議案に係る株式併合の効力発生を条件といたします

 

③ 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

25,158

761

0

(注)1

可決 97.05

第2号議案

25,155

764

0

(注)1

可決 97.04

第3号議案

25,136

783

0

(注)1

可決 96.96

第4号議案

25,173

747

0

(注)1

可決 97.11

第5号議案

25,167

753

0

(注)2

可決 97.08

第6号議案

25,119

801

0

(注)1

可決 96.90

第7号議案

 金子 剛章

 瀬川 貴文

 松島 陽介

 

25,156

25,144

25,157

 

763

775

762

 

0

0

0

(注)3

 

可決 97.04

可決 96.99

可決 97.04

第8号議案

25,100

819

0

(注)1

可決 96.82

第9号議案

25,122

797

0

(注)1

可決 96.91

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の賛成による

 

④ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までに事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2)普通株主による種類株主総会

① 普通株主による種類株主総会が開催された年月日

2023年12月25日

 

② 当該決議事項の内容

第1号議案 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更の件

臨時株主総会決議事項第2号議案と同一内容であります

 

第2号議案 株式併合の件

臨時株主総会決議事項第8号議案と同一内容であります

 

③ 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

25,069

848

0

(注)

可決 96.70

第2号議案

25,038

879

0

(注)

可決 96.58

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

④ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までに事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(3)A種優先株主による種類株主総会

① A種優先株主による種類株主総会が開催された年月日

2023年12月19日

 

② 当該決議事項の内容

第1号議案 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更の件

臨時株主総会決議事項第2号議案と同一内容であります

 

第2号議案 株式併合の件

臨時株主総会決議事項第8号議案と同一内容であります

 

③ 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

1,000

0

0

(注)

可決 100.00

第2号議案

1,000

0

0

(注)

可決 100.00

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

以 上