第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,561,000

4,561,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(令和6年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(令和6年5月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,590,250

1,590,250

福岡証券取引所

単元株式数  100株

1,590,250

1,590,250

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成29年9月1日(注)

△14,312,250

1,590,250

1,807,750

786,011

 

(注)当社は、平成29年9月1日付で普通株式10株を1株の割合をもって株式併合を行っております。これに伴い、発行済株式総数は14,312,250株減少し、1,590,250株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

令和6年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

3

62

414

484

所有株式数
(単元)

1,149

9

11,629

3,089

15,876

2,650

所有株式数
の割合(%)

7.24

0.06

73.25

19.46

100

 

(注)1 自己株式3,029株は「個人その他」に30単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2単元及び5株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

令和6年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

久光製薬株式会社

佐賀県鳥栖市田代大官町408

631

39.8

TOPPANホールディングス株式会社

東京都台東区台東1丁目5-1

300

18.9

日本ポリエチレン株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目1―1

82

5.2

丸東産業従業員持株会

福岡県小郡市干潟892-1

41

2.6

株式会社佐賀銀行

佐賀市唐人2丁目7-20

30

1.9

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3丁目1-1

27

1.7

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13-1

25

1.6

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

24

1.5

原 口 雅 行

福岡市南区

21

1.3

原 口 耕 一

福岡県筑紫野市

20

1.3

民 本 昌 弘

京都市右京区

20

1.3

1,225

77.2

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和6年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,584,600

15,846

単元未満株式

普通株式

2,650

発行済株式総数

1,590,250

総株主の議決権

15,846

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式29株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

令和6年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

丸東産業株式会社

福岡県小郡市干潟
892番地1

3,000

3,000

0.19

3,000

3,000

0.19

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5

9,445

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、令和6年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

3,029

3,029

 

(注)当期間における保有自己株式数には、令和6年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、配当政策につきましては、企業体質の強化と積極的な事業展開を図るために必要な内部留保の確保と安定配当の継続を基本としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 当事業年度の配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開を勘案し、内部留保にも意を用い、当社をとりまく環境が依然として厳しい折ではありますが、当期の配当につきましては普通配当を1株につき40円とすることと決定いたしました。今後につきましても安定した配当を旨とし、内部留保の確保に留意してまいりたいと考えております。
 当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
  なお、第77期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

令和6年5月24日

定時株主総会決議

63,488

40

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

a コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  経営の透明性、公正性、迅速な意思決定の維持向上に努め、経営理念を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。また、ステークホルダーの利益を安定的に維持するため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われるような、コーポレートガバナンス体制及び企業倫理の構築をすべきであると考えており、ステークホルダーの皆様に対し経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを目指しております。

b 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

 当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置し、取締役会及び代表取締役の業務執行の監査機関として監査役会を設置しております。

 当社の取締役会は8名(内社外取締役2名)で構成され、代表取締役社長(菅原正之)が議長を務めております。また、監査役会は3名(内社外監査役2名)で構成され、常勤監査役(髙宮剛志)が議長を務めております。

 

 当社の提出日現在における企業統制の模式図は以下のとおりであります。


 

①取締役会

 取締役会は当社グループの会社経営における業務執行の意思決定と決定事項に関する進捗の見直しを行い、会社法の定める以上の頻度で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。

②経営諮問会議

 当社は経営の基本方針及び経営に関する重要事項について、各本部からの経営情報の報告機関として、各本部長を含めた「経営諮問会議」を設置しており、急激な経営環境の変化に迅速に対応できるよう経営管理の充実に努めております。また、開催は、月2回の定時開催のほか必要ある毎に随時開催しております。

③監査役・監査役会

 監査役会は、3ヵ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

 監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を監査するほか、常勤監査役は営業の状況及び管理体制等の状況についても監査しております。

④内部監査室

 内部統制システムの充実を図るため、内部監査室を設置し、1名の専任担当者を配置し、各監査役と連携を図りながら業務監査を計画的に行い、その監査結果を社長に報告しております。また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い定期的に改善の実施状況を確認することで、実効性の高い監査を実施しております。

⑤コンプライアンス推進室

 当社は、取締役・使用人の職務が法令等を遵守することを確保するため、また、事業のリスクをトータルに認識し適切なリスク対応を図るため、総務本部本部長を統括責任者とする「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス体制の維持整備とリスクの管理に努めております。

⑥その他

 当社は、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、法律上の判断を要する場合には必要に応じて適切な指導を受けており、また、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。

(b)当該体制を採用する理由

  当社は経営の透明性、公正性、迅速な意思決定の維持向上等を達成するため、前述のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は、経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。

c 企業統治に関するその他事項

(a)責任限定契約の概要

  当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の内容の概要は、業務執行取締役でない取締役及び監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意でかつ重要な過失がない時は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものであります。

(b)役員等賠償責任保険契約の概要

   当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び会社法上の全ての子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

   但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

(c)内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)の概要

①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.法令等の遵守(以下「コンプライアンス」という。)の推進について「コンプライアンスマニュアル」を制定し、取締役及び使用人等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導教育する。

ロ.総務本部本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命し、コンプライアンス推進室コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

 

ハ.監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題を調査する。

ニ.取締役及び使用人等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは総務本部本部長、常勤監査役等に通報(匿名も可)するものとする。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

イ.法令及び文書取扱規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録その他保存が必要とされる文書について、それぞれ保存を必要とする間、関連資料とともに閲覧可能な状態を維持する。

ロ.取締役または監査役から閲覧の要請があった場合は、規程に定める管理者は速やかに対応する。

③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.業務執行に係る当社グループのリスクをトータルに認識し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規程を定め当社グループのリスクの総括的かつ個別的な管理体制を整備する。

ロ.コンプライアンス推進室が、リスク管理全体を統括し、危機管理にあたることとする。

ハ.環境・安全リスクを専管する組織としては、安全衛生委員会を設け担当部門が専門的な立場から、環境

面、安全・衛生面、製品安全面、物流面での部門毎のリスク管理体制を確立する。

ニ.内部監査室は、リスク管理の状況を監査する。

④当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.定例の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督等を行う。

ロ.取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営諮問会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意見をまとめ、取締役会に答申する。

ハ.業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期計画及び各年度予算を立案し、当社グル―プの経

営方針に基づく経営計画の総括的かつ個別的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置きグループ全体のコンプライアンスを統括・
推進する。

ロ.グループ共通のコンプライアンス規程を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とす

る。

ハ.内部監査室は、定期または臨時に子会社に対する監査を実施する。

ニ.子会社へ必要に応じ取締役及び監査役を派遣し、経営面及び管理面等の強化を図る。

ホ.親会社との取引に関する取引条件については、市場価格を勘案して価格交渉の上で決定する。

⑥子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議の実施により子会社の経営管理を行う。

⑦監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は当該監査役の意見に基づき、内部監査の構成員である使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。

ロ.監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。

⑧当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

イ.当社グループの取締役、執行役員及び使用人は監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。

ロ.当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ハ.監査役へ報告を行った者に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱を禁止するとともに、その旨を当社グループにおいて周知徹底する。

 

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、主要な社長決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとする。

ロ.監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の処理に係る方針

イ.監査役が職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに支払をする。

ロ.監査役は監査の実施にあたり必要と認めたときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部専門家を招聘できる。

⑪反社会的勢力の排除に向けた体制

イ.当社は健全な会社経営のため、反社会的な勢力及び団体とは決して関わりをもたず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

ロ.反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務本部を対応統括部署とし、警察等外部専門機関と連携して対応する。

(d)取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

(e)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

これは、中間配当を実施する場合に、機動的に行うことを目的とするものであります。

 

 

(f)取締役会の活動状況

イ.当事業年度において当社は取締役会を原則3ヵ月に1回開催、また必要に応じて随時開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

菅原 正之

6回

6回

末安 健作

6回

6回

宮崎 直樹

6回

6回

徳丸 秀則

2回

0回

石松 謙太郎

4回

4回

矢野 勝則

6回

6回

原口 耕一

6回

6回

泉   博二

6回

6回

岡野 公夫

6回

6回

 

(注)1 取締役徳丸秀則は2023年5月に取締役を退任する前に開催された取締役会2回全てを欠席しております。

2 取締役石松謙太郎は2023年5月に取締役に就任した後に開催された取締役会4回全てに出席しております。

 

  取締役会における具体的な検討内容として、株主総会及び決算に関する事項、取締役その他の重要な人事異動に関する事項、重要度の高い設備投資、海外事業の展開手法、本部組織の重要な改編、コーポレート・ガバナンス等を審議・検討いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

菅 原 正 之

昭和55年10月8日

平成15年4月

久光製薬㈱入社

平成29年3月

同社医薬事業部医薬マーケティング部部長

令和2年9月

当社総務本部本部長

令和2年10月

当社執行役員総務本部本部長

令和3年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

400

取締役
会長

末 安 健 作

昭和17年4月6日

昭和41年4月

久光製薬㈱入社

昭和62年6月

同社取締役営業統括本部長

平成3年5月

同社常務取締役就任

平成15年3月

当社顧問

平成15年5月

当社代表取締役副社長

平成16年5月

当社代表取締役社長

平成22年5月

当社代表取締役会長

平成25年5月

当社取締役会長

平成26年5月

当社取締役相談役

平成29年5月

当社取締役会長(現任)

(注)3

4,000

取締役常務
生産・技術
担当

技術本部本部長

宮 崎 直 樹

昭和27年3月30日

昭和49年4月

凸版印刷㈱入社

平成23年4月

同社生活環境事業本部製造事業部副事業部長

平成26年3月

株式会社トッパンパッケージプロダクツ群馬センター工場工場長

平成29年4月

当社顧問生産・技術担当

平成29年5月

当社取締役常務生産・技術担当

平成31年2月

当社取締役常務生産・技術担当兼技術本部本部長(現任)

(注)3

300

取締役
総務本部本部長

購買本部本部長

石 松 謙 太 郎

昭和51年6月6日

平成11年4月

久光製薬㈱入社

平成26年2月

同社九州本社社長室秘書課課長兼BU

本部九州本社総務部庶務課課長

平成27年2月

同社九州本社社長室秘書課課長

平成27年5月

同社会長室課長

令和2年10月

同社社長室九州秘書課課長

令和5年3月

当社総務本部本部長兼購買本部本部長

令和5年5月

当社取締役総務本部本部長兼購買本部本部長(現任)

(注)3

300

取締役
生産本部本部長

矢 野 勝 則

昭和38年12月15日

昭和57年3月

当社入社

平成23年2月

当社福岡工場長兼生産管理部部長

平成25年4月

当社執行役員福岡工場長兼生産管理部部長

平成28年2月

当社執行役員営業本部本部長

平成30年2月

当社執行役員生産本部本部長兼福岡工場長

平成31年2月

当社執行役員生産本部本部長兼丸東印刷㈱代表取締役社長

令和元年5月

当社取締役生産本部本部長兼丸東印刷㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 国際事業本部
本部長

原 口 耕 一

昭和42年8月13日

平成3年1月

当社入社

平成26年2月

当社開発部部長

平成28年2月

当社国際事業部事業部長

平成28年7月

当社国際事業部事業部長兼香港包装器材中心有限公司董事総経理

平成30年10月

当社執行役員国際事業部事業部長兼香港包装器材中心有限公司董事総経理

令和元年5月

当社取締役国際事業部事業部長兼香港包装器材中心有限公司董事総経理

令和5年3月

当社取締役国際事業本部本部長兼香港包装器材中心有限公司董事総経理(現任)

(注)3

20,700

取締役

泉 博 二

昭和24年3月5日

昭和49年4月

㈱神戸製鋼所入社

平成21年4月

同社常務執行役員秘書広報部長

平成23年6月

神鋼ケアライフ㈱代表取締役社長

平成26年10月

㈱神戸製鋼所顧問

平成31年4月

泉広報コンサルタント代表(現任)

令和3年5月

当社取締役(現任)

(注)3

1,000

取締役

岡 野 公 夫

昭和23年6月5日

昭和46年4月

三菱商事㈱入社

平成9年3月

MC FOREST INVESTMENT INC.President,CEO

平成11年3月

三菱商事㈱パルプ事業部長兼紙・包装資材部長

平成15年4月

同社執行役員資材本部長

平成17年3月

三菱商事パッケージング㈱代表取締役社長執行役員

平成24年6月

同社相談役

令和4年5月

当社取締役(現任)

(注)3

300

取締役

渡 邊 博 子

昭和40年8月28日

平成27年4月

城西大学現代政策学部教授

平成29年4月

大分大学経済学部教授(現任)

令和元年5月

株式会社豊和銀行社外取締役(現任)

(注)3

監査役

髙 宮 剛 志

昭和36年4月17日

平成2年2月

当社福岡支店入社

平成17年7月

当社営業本部副本部長兼技術本部副本部長兼営業推進部部長

平成22年12月

当社営業本部副本部長兼法務部部長

平成27年5月

当社総務本部副本部長兼経理部部長兼法務部部長

平成30年10月

当社執行役員総務本部副本部長兼経理部部長兼法務部部長

令和4年2月

当社執行役員総務本部副本部長兼総務人事部部長兼財務部部長兼法務部部長

令和5年5月

当社監査役(現任)

(注)5

800

監査役

吉 田 幸 司

昭和44年8月22日

平成4年4月

凸版印刷㈱(現TOPPAN㈱)入社

平成24年4月

同社西日本事業部第一営業本部第二部部長

平成30年4月

同社西日本事業本部九州事業部第一営業本部本部長

令和4年4月

同社執行役員西日本事業本部九州事業部長(現任)

令和4年5月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

後 藤 大 樹

昭和40年4月16日

平成元年4月

三菱油化㈱入社

平成5年3月

ダイヤポリマー㈱大阪支社フィルム・ラミ販売部

平成9年6月

日本ポリケム㈱ポリエチレン第1事業本部

平成11年10月

日本ポリエチレン㈱包装資材営業本部・産業資材営業本部大阪支店営業グループマネージャー

平成12年3月

同社包装資材営業本部・産業資材営業本部大阪支店長

令和2年4月

同社包装資材営業本部長執行役員

令和5年4月

同社企画管理部長執行役員(現任)

令和5年5月

当社監査役(現任)

(注)4

28,300

 

(注) 1 取締役泉博二氏及び岡野公夫氏は、「社外取締役」であります。

   2 監査役吉田幸司氏及び後藤大樹氏は、「社外監査役」であります。

3 取締役の任期は、令和6年2月期に係る定時株主総会終結の時から令和7年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役吉田幸司氏及び後藤大樹氏の任期は、令和5年2月期に係る定時株主総会終結の時から令和9年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役髙宮剛志氏の任期は、令和6年2月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

a 社外役員の状況

  (a)社外取締役及び社外監査役との関係等

社外取締役であります泉博二氏は、株式会社神戸製鋼所で長年にわたり広報に携わった後、神鋼ケアライフ株式会社の代表取締役社長を務められた経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、岡野公夫氏は、三菱商事パッケージング株式会社等の代表取締役社長執行役員を務められた経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それぞれ、証券会員制法人福岡証券取引所の定める独立役員として届出ております。
 社外監査役2名については、吉田幸司氏は、TOPPAN株式会社の執行役員であり、同社は令和6年2月29日現在、当社の株式を18.9%所有するその他の関係会社であります。それ以外に当社と社外監査役との間に人的関係及び資本的関係並びに取引関係その他利害関係はありません。後藤大樹氏は、日本ポリエチレン株式会社の執行役員であり、原材料メーカーの専門知識を有しております。

  (b)社外取締役等が企業統治において果たす機能、役割、選任状況に関する考え方

多方面からの監査と意見を求めることができる体制を整えていることから、企業の健全性を確保し、コーポレートガバナンスの充実に貢献できるものと考えております。

  (c)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。

当社は、社外取締役を選任しており、取締役会において、豊富な経験と見識に基づき中立的な立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点から意見をいただくこととしております。社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会において情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち監査効果の向上に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

a 監査役監査の状況

     当社の当事業年度の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されています。監査役は、監査役会が策定した年度の「監査方針・監査計画」に基づき年間を通じて監査を行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況の確認を行っております。また、会計監査人の再任・不再任及び監査報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等を行っております。

     常勤監査役は、重要な会議への出席及び各取締役からの期中・期末の報告等聴取を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。なお、KAM(監査上の主要な検討事項)については、会計監査人と協議を行っております。

     当事業年度において当社は監査役会を年7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

鶴田 敏明

3回

3回

安田  孝

3回

3回

髙宮 剛志

4回

4回

吉田 幸司

7回

7回

後藤 大樹

4回

4回

 

 

(注)1.監査役 鶴田敏明、安田孝は、令和5年5月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、辞任しております。

2.監査役 髙宮剛志、後藤大樹は、令和5年5月26日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

 

b 内部監査の状況

     当社の内部監査を実施する機関として、業務部門から独立した社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、現在1名の専任者を置いております。内部監査室の監査業務は、業務監査及び財務報告の信頼性に係る内部統制監査であり、年度ごとに内部監査計画書を作成し、社長承認を得てこれらの監査を行っております。

     内部監査の結果は、社長、被監査部門長・営業所長及び監査役に提出され是正が必要な事項については、被監査部門長・営業所長より是正報告書を提出させております。また、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めております。

 

c 会計監査の状況

 (a) 監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人

 (b) 継続監査期間

    10年間

 (c) 業務を執行した公認会計士 西田 俊之氏 徳永 英樹氏

 (d) 監査業務にかかる補助者の構成

    公認会計士 4名 その他 7名

 (e) 監査法人の選定方針と理由

    当社は、会計監査人の適格性、独立性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、会計監査人を解任いたします。

 (f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

    当社の監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対する評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、当社の監査役及び監査役会は、独立性・専門性ともに問題ないと評価しております。

 

d 監査報酬の内容等

  ①監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

22

23

連結子会社

22

23

 

 

  ②監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(①を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

0

連結子会社

0

 

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務に係るアドバイザリー業務であります。

 

  ③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 前連結会計年度(自 令和4年3月1日 至 令和5年2月28日)
  該当事項はありません。
 当連結会計年度(自 令和5年3月1日 至 令和6年2月29日)
  該当事項はありません。

 

e 監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を勘案し、監査法人との協議により決定しております。

 

f 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、報酬等の額は合理的なものであると判断し、同意いたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

  ① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、令和3年3月22日開催の取締役会で決議しております。

   イ.基本方針

 取締役の報酬等は、役位、職責、及び経済情勢や当社の業績、他社水準等に考慮しながら適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成する。

   ロ.金銭報酬等の額又はその算定方法の決定方針および報酬等を与える時期又は条件の決定方針

 取締役の基本報酬は毎月支給する固定報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績、貢献度を評価しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

   ハ.取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の支給割合の決定に関する方針

取締役の在任期間中の報酬については、業績連動報酬、非金銭報酬等の支給はなく、基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めるものとする。なお、退職慰労金の報酬に占める割合は、その性質から定めないものとする。

   ニ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した
     理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方針が取締役会で決議された決定方針と整合し、これに基づき個別の報酬額が決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

  ② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 株主総会の決議(平成5年5月27日改定)による取締役報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)は月額13,000千円以内であり、株主総会の決議(平成5年5月27日改定)による監査役報酬限度額は月額1,500千円以内であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名、監査役の員数は3名です。

  ③ 取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

 取締役の個人別の報酬額については、独立社外取締役を含めた取締役会で審議し、取締役会決議に基づき、本方針で定められた個人別の決定方針の範囲内で、具体的報酬額の内容の決定を、一任された代表取締役社長菅原正之が決定するものとしております。委任した理由は、当社の業績、貢献度を評価した報酬等の決定は、業務執行を統括する代表取締役によることが適していると考えているからです。

 

  (a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

89,205

83,585

5,620

6

監査役
(社外監査役を除く。)

10,625

9,765

860

2

社外役員

7,800

7,200

600

2

 

(注)退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。 

 

(b)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上ある者が存在していないため、記載しておりません。

(c)  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

   該当事項はありません。

(d)  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額内において、経済情勢や会社の業績、各役員の担当業務評価、役位、職責及び他社水準等を勘案し、取締役については取締役会にて審議の後、代表取締役へ一任しております。代表取締役は独立社外取締役に公平中立な意見を求めて決定することとしております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

a 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動または株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式それ以外の株式を投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する企業の株式を取得・保有することとしております。また、保有にあたっては、当社の営業・資金政策に基づいて保有継続の是非を合理的に判断しております。また、保有目的が適切か否かについて、担当取締役による年1回の見直しを行います。その際、効果が認められないと判断した株式については、取締役会等に諮り、事業面での影響を考慮しながら処分を行う方針です。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

8

80,217

非上場株式以外の株式

29

787,452

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

5,737

取引先持株会を通じた取得による増加等

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有

効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱マルタイ

51,700

51,700

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

183,793

173,712

㈱ニップン

40,361

39,518

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。

95,979

63,980

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有

効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

エステー㈱

19,072

19,072

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

29,733

29,656

㈱大森屋

43,159

41,638

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。

39,706

34,310

㈱三菱ケミカルグループ

37,316

37,316

当社原材料の調達先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

32,035

29,591

三井化学㈱

12,432

12,156

当社原材料の調達先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。

51,568

39,933

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

36,183

36,183

主要な取引金融機関であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

68,422

42,008

㈱あじかん

23,902

23,208

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。

28,586

19,309

㈱ブルボン

8,980

8,688

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。

21,123

18,246

積水樹脂㈱

5,775

5,775

当社原材料の調達先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

14,784

11,411

伊藤ハム米久ホールディングス㈱

18,180

18,180

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

74,719

12,980

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

山九㈱

2,200

2,200

当社事業の取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

11,640

11,022

㈱九州リースサービス

18,590

18,590

当社事業の取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

28,963

17,381

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

5,654

5,654

主要な取引金融機関であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

21,960

17,188

第一生命ホールディングス㈱

6,200

6,200

当社事業の取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

21,129

18,001

日本甜菜製糖㈱

5,514

5,392

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。株式数は、取引先持株会の継続加入に伴い増加しております。

11,707

9,210

林兼産業㈱

12,500

12,500

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

7,112

5,975

ヤマエグループホールディングス㈱

4,073

4,073

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

11,164

7,372

日本ハム㈱

1,100

1,100

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

5,770

4,136

藤森工業㈱

1,100

1,100

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

4,268

3,465

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,056

2,056

主要な取引金融機関であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

5,758

4,363

㈱ひろぎんホールディングス

5,000

5,000

主要な取引金融機関であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

5,342

3,445

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱ダイショー

1,440

1,440

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

2,064

1,994

日本農薬㈱

3,198

3,198

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

2,308

2,283

㈱リテールパートナーズ

2,196

2,196

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

3,838

2,819

ウェルネオシュガー㈱

621

621

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

1,461

1,040

ロイヤルホールディングス㈱

452

452

当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

1,101

1,176

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

860

860

主要な取引金融機関であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

1,326

829

ユニチカ㈱

500

500

当社原材料の調達先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。

80

116

 

 

c 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。