1【提出理由】

 2023年12月22日開催の当社第9期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年12月22日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

経営資源の有効活用及び業務効率化を目的に、定款第3条(本店の所在地)を東京都渋谷区から東京都港区に変更するものであります。

 

第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、将来の普通配当体制の実現を目指すことを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。

1.資本金の額の減少の内容

(1)減少する資本金の額

資本金の額5,309,320,950円のうち5,219,320,950円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を90,000,000円といたします。

なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。

(2)資本金の額の減少が効力を生ずる日

2024年4月1日(予定)

2.資本準備金の額の減少の内容

(1)減少する資本準備金の額

資本準備金の額5,883,849,863円のうち4,310,782,919円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を1,573,066,944円といたします。

なお、当社が発行している新株予約権が、資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。

(2)資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2024年4月1日(予定)

3.剰余金の処分の内容

上記1.及び2.の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金の全額9,916,624,528円を繰越利益剰余金に振り替えて、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社のその他資本剰余金の額は0円となり、繰越利益剰余金の額は0円となります。

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金  9,916,624,528円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金  9,916,624,528円

(3)剰余金の処分が効力を生ずる日

2024年4月1日(予定)

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に廣實学、西田紀子、川瀬晴夫及び清水仁の4氏を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役に今村敬氏を選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

53,020

324

(注)1

可決  90.803

第2号議案

52,931

413

(注)2

可決  90.650

第3号議案

 

 

 

(注)3

 

廣實 学

52,634

710

可決  90.142

西田 紀子

52,843

501

可決  90.500

川瀬 晴夫

52,844

500

可決  90.501

清水 仁

52,784

560

可決  90.399

第4号議案

 今村 敬

52,791

 

555

 

 

(注)3

 

可決  90.407

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上