第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

64,000,000

64,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

18,135,800

18,135,800

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

18,135,800

18,135,800

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2017年5月12日

2018年4月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社執行役員 8

当社取締役  3

当社執行役員 7

新株予約権の数(個) ※

415(注)1

641(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 41,500(注)1

普通株式 64,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

2017年6月15日~

2057年6月14日 

2018年5月29日~

2048年5月28日 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1

資本組入額 0.5(注)2

発行価格   1
資本組入額 0.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)5

 

 

決議年月日

2019年4月19日

2020年4月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  4

当社執行役員 7

当社取締役  4

当社執行役員 7

新株予約権の数(個) ※

592(注)1

1,106(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 59,200(注)1

普通株式 110,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

2019年5月28日~

2049年5月27日 

2020年5月26日~

2050年5月25日 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1

資本組入額 0.5(注)2

発行価格   1

資本組入額 0.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)5

 

 

決議年月日

2021年4月21日

2022年4月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  4

当社執行役員 6

当社取締役  5

当社執行役員 5

新株予約権の数(個) ※

1,798(注)1

1,327(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 179,800(注)1

普通株式 132,700(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

2021年5月25日~

2051年5月24日 

2022年5月24日~

2052年5月23日 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1

資本組入額 0.5(注)2

発行価格   1

資本組入額 0.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)5

 

 

決議年月日

2023年4月19日

2024年4月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  5

当社執行役員 5

当社取締役  5

当社執行役員 4

新株予約権の数(個) ※

3,008(注)1

2,113(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 300,800(注)1

普通株式 211,300(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

2023年5月23日~

2053年5月22日 

2024年5月28日~

2054年5月27日 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1

資本組入額 0.5(注)2

発行価格   1

資本組入額 0.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)5

 

※ 提出日の前月末(2024年4月30日)における内容を記載しております。

(注)1 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。

本新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合など、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

2 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日(以下、「退職日」という。)の翌日から5年以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が退職日前に死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年3月1日~

2020年2月29日 (注)

96

18,127

29,464

702,721

29,464

356,721

2022年3月1日~

2023年2月28日 (注)

8

18,135

2,945

705,667

2,945

359,667

 

(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

(2024年2月29日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

26

41

47

16

9,080

9,213

所有株式数
(単元)

5,316

7,319

70,551

11,924

52

86,011

181,173

18,500

所有株式数の割合(%)

2.94

4.04

38.94

6.58

0.03

47.47

100.00

 

(注) 1 自己株式 355株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に 55株含まれております。

2 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

(2024年2月29日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

株式会社安川電機

北九州市八幡西区黒崎城石2-1

6,940

38.27

YE DIGITAL従業員持株会

北九州市小倉北区米町2丁目1番21号

995

5.49

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

313

1.73

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13-1

260

1.43

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10

251

1.39

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY  510660
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
 (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

196

1.09

MORGAN STANLEY & CO. LLC
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway  New York, New York 10036, U.S.A.
 (東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

164

0.91

BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK
 (東京都中央区日本橋3丁目11-1)

124

0.68

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.
 (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

113

0.63

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS
(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社

20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009, PARIS, FRANCE
 (東京都千代田区丸の内1丁目9-1 グラントウキョウノースタワー)

108

0.60

9,467

52.21

 

(注) 千株未満は切り捨てて表示しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年2月29日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,117,000

 

181,170

単元未満株式

普通株式

18,500

 

発行済株式総数

18,135,800

総株主の議決権

181,170

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄には、自己株式(自己保有株式)が55株含まれております。

 

② 【自己株式等】

(2024年2月29日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社YE DIGITAL

北九州市小倉北区米町2丁目1番21号

300

300

0.00

300

300

0.00

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

355

355

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。

そのため将来にわたり会社競争力を向上させ、企業価値の最大化を目指すことで株主各位への利益還元を図りたいと考えております。

このような観点から、利益配分につきましては、今後の事業拡大に向けた内部資金の確保と株主各位への長期にわたる安定的な配当を念頭に、財政状況、利益水準、配当性向などを総合的に勘案して実施してまいりたいと考えております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記の方針と当期の通期業績結果に基づき、2024年2月期における期末配当金を1株当たり7円とすることにいたしました。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2023年9月29日

取締役会

90,677

5

2024年5月24日

定時株主総会決議

126,948

7

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの基本を次の3項目におき、実践していきます。

・株主重視の経営

・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化

・ディスクロージャーの充実

 

②  企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、取締役会及び監査役会による業務執行の監督及び監査を行っております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在において(2)役員の状況に記載されている取締役全6名(うち、社外取締役3名)で構成され、代表取締役会長遠藤直人が議長として選任されております。取締役会は概ね月1回及びその他必要に応じ開催しています。なお、付議事項は法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について、取締役会規程で規定しております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在において、(2)役員の状況に記載されている監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、常勤監査役城山忠毅が議長として選任されております。各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い監査を行い、監査役会にて報告が行われております。

また、当社の社外取締役3名及び社外監査役2名のうち、社外取締役下池正一郎及び社外監査役相良陽一は当社のその他の関係会社で株式会社安川電機の従業員であります。その他の社外取締役及び社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。

このような体制をとることにより、IT技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営並びにIT事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、社外の豊かな業務経験や広い見識を有する社外取締役と社外監査役が過半数を占める監査役会による監督・牽制・評価を受けることにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保できると考えております。

当社における経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりであります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法によって義務づけられた内部統制システムの決議を取締役会で行い、監査役会が内部統制システムの監査を行います。

上記の取締役会、監査役会の開催のほか、経営会議を月4回開催し、経営戦略、事業計画における重要課題の討議、経営戦略及び事業計画の達成を妨げる経営リスクに関する管理方針・管理策の検討・決定を行うとともに、営業、品質・生産改善推進、各事業経営における重要事項及び事業経営に影響を与えるリスクに関する管理策の検討・決定を行っております。常勤監査役も出席をし、監査役の立場から意見表明・監督・評価を行い、取締役の業務執行に対して監視・牽制を行っております。その他、必要に応じて会議体や専門委員会の設置・開催を行っております。

また、内部統制システムを整備し、法令遵守することを確保するため、企業行動規準や各種規則・規程を定め、規準や規則等を遵守させるために必要な研修等を行っております。

なお、監査役の内部統制システムの監査の実効性を高めるため、企画部、経理部の従業員による補助、取締役や使用人からの報告、取締役や使用人に対する聴取が円滑に行われるような取り組みを行っており、監査役会は、監査室(内部監査)や会計監査人と、各々の監査の役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとっております。

b) リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害等のリスクにより重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部署(事務局)は速やかに代表取締役社長及び経営会議へ報告し、必要に応じて、代表取締役社長を委員長とした危機管理委員会のもとに、速やかに再発防止もしくは予防策を講じ、社内研修及び社内電子掲示板や社内報等により社内に周知・啓蒙を図ることとなっております。

また、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備することとなっております。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図ることとなっております。

c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社において、経営上重要事項を決定する場合には、当社及び子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。

また、当社は、当社の管理担当役員が子会社管理担当となり、「関係会社管理規程」に基づき管理を行うとともに、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項の各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員(社外役員を除く)がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

当該保険契約の被保険者は、社外役員を除く取締役及び監査役です。

なお、保険料は、当社が95%、被保険者が5%を負担しております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑧ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑪ 取締役会の活動状況

取締役会では、取締役会規程に定める重要な業務執行の決定にかかる審議に加え、直近の経営環境、経営計画の遂行状況等の確認を行っております。

当事業年度において、取締役会は合計12回開催され、取締役会の構成員と出席状況については、次のとおりです。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

遠藤 直人

12回

12回

代表取締役社長

玉井 裕治

12回

12回

取締役

本松 隆之

10回

10回

取締役

野口 雄志

12回

12回

取締役

下池 正一郎

12回

11回

取締役

三浦 正道

12回

11回

取締役

久野 弘道

2回

2回

常勤監査役

城山 忠毅

12回

12回

監査役

相良 陽一

12回

11回

監査役

野毛 由文

10回

10回

監査役

大串 秀文

2回

2回

 

(注) 1 2023年5月19日開催の第46回定時株主総会において、本松隆之氏は取締役、野毛由文氏は監査役に新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

2 2023年5月19日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、取締役久野弘道氏及び監査役大串秀文氏は任期満了により退任いたしましたので、在任中に開催された取締役会のみを対象としております。

3 取締役野口雄志氏、取締役下池正一郎氏及び取締役三浦正道氏は、「社外取締役」です。

4 監査役相良陽一氏、監査役野毛由文氏及び監査役大串秀文氏は、「社外監査役」です。

 

 

(2) 【役員の状況】

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

遠 藤 直 人

1955年3月5日

1976年3月

株式会社安川電機製作所入社

1978年2月

当社へ転籍

2002年6月

当社取締役

2011年5月

株式会社安川情報九州代表取締役社長

2016年3月

当社常務執行役員

2017年3月

当社副社長執行役員

2018年5月

当社代表取締役社長

2022年5月

当社代表取締役会長(現任)

(注)5

10

代表取締役
社長

玉 井 裕 治

1964年1月24日

1986年3月

当社入社

2013年9月

当社理事

2014年6月

当社執行役員

2018年3月

当社常務執行役員

2021年3月

当社専務執行役員IoT事業統括 組込・制御システム本部長

2021年5月

当社取締役 専務執行役員 IoT事業統括 組込・制御システム本部長

2022年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)5

10

取締役
執行役員
管理本部長

本 松 隆 之

1966年3月25日

1989年3月

株式会社安川電機製作所入社

2013年3月

同社システムエンジニアリング事業部事業計画部長

2017年3月

欧州安川有限会社出向

2021年3月

株式会社安川電機環境・社会システム事業部事業企画部長

2022年3月

当社へ出向、当社管理本部経理部長

2023年3月

当社へ転籍、当社執行役員管理本部長(現任)

2023年5月

当社取締役(現任)

(注)5

3

取締役

下 池 正 一 郎

1968年5月21日

1994年3月

株式会社安川電機入社

2015年3月

同社技術開発本部開発研究所自動化機器技術部長

2018年3月

同社ICT戦略推進室副室長

2018年5月

当社取締役(現任)

2022年3月

株式会社安川電機 執行役員 ICT戦略推進室長

2024年3月

同社 執行役員 ICT本部長(現任)

(注)5

取締役

三 浦 正 道

1975年3月22日

2001年10月

弁護士登録
三浦・奥田・岩本法律事務所(現三浦・奥田・杉原法律事務所)入所

2007年4月

同所パートナー(現任)

2018年5月

当社取締役(現任)

(注)5

取締役

金 澤 美 冬

1981年9月29日

2004年10月

三菱倉庫株式会社入社

2010年6月

株式会社ジェイエイシーリクルートメント入社

2013年3月

帝京短期大学入職

2018年7月

プロティアン株式会社代表取締役(現任)

2023年6月

おじさん未来研究所代表理事(現任)

2024年5月

当社取締役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(常勤)

城 山 忠 毅

1960年12月22日

1983年3月

当社入社

2003年9月

当社ビジネスシステム統括部長

2007年3月

当社ビジネスソリューション事業部副事業部長

2012年9月

当社プロジェクト管理部長

2015年3月

当社理事CSR推進本部副本部長

2016年3月

当社理事技術本部副本部長

2017年3月

当社理事サービスビジネス本部副本部長

2018年3月

当社理事品質企画推進本部長

2018年6月

当社執行役員サービスビジネス本部長

2020年3月

当社執行役員サービスビジネス推進担当

2020年5月

当社監査役(常勤)(現任)

(注)6

12

監査役

相 良 陽 一

1967年10月1日

1990年3月

株式会社安川電機製作所入社

2006年8月

米国安川電機出向

2011年9月

株式会社安川電機経営企画室関連会社管理担当課長

2014年3月

欧州安川有限会社出向

2019年3月

株式会社安川電機ロボット事業部事業企画部長

2021年3月

同社監査部内部統制担当部長

2022年3月

同社監査部長(現任)

2022年5月

当社監査役(現任)

(注)7

監査役

野 毛 由 文

1960年3月26日

1982年4月

株式会社リコー入社

1997年4月

同社化成品事業部第2開発部開発グループリーダー

2008年4月

同社サーマル事業部販売チームリーダー

2012年10月

同社サーマル事業部顧客サポートチームリーダー

2020年4月

ものづくりデザインラボ代表(現任)

2021年11月

沼津市中小企業振興会議委員(現任)

2023年5月

当社監査役(現任)

(注)8

35

 

 

 

(注) 1 株式会社安川電機製作所は、1991年9月に商号を株式会社安川電機に変更しております。

2 株式会社安川情報九州は、2019年3月に商号を株式会社YE DIGITAL Kyushuに変更しております。

3 取締役下池正一郎、取締役三浦正道及び取締役金澤美冬は、「社外取締役」であります。

4 監査役相良陽一及び監査役野毛由文は、「社外監査役」であります。

5 取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時であります。

6 監査役(常勤)城山忠毅の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時であります。

7 監査役相良陽一の任期は、2022年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時であります。

8 監査役野毛由文の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時であります。

9 当社では、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にすることにより、意思決定を迅速にし、経営の効率化を図り、環境変化に即応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

  執行役員(取締役による兼任を除く)は、以下の4名であります。

石田 聡子  常務執行役員 品質・業務改革本部長

大久保 誠二 常務執行役員 ビジネス事業統括 ビジネスシステム本部長

竹原 正治  執行役員   株式会社アイキューブデジタル 代表取締役社長

田原 圭一郎 執行役員   マーケティング本部長

 

 

①  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。

社外取締役下池正一郎及び社外監査役相良陽一は当社のその他の関係会社株式会社安川電機の従業員であります。

同社は、当社の株式を6,940千株(議決権比率38.3%)保有し、当社は、同社の情報処理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウエアなどを受託開発しております。

なお、同社との取引に関する事項は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりであります。

社外取締役三浦正道は三浦・奥田・杉原法律事務所の弁護士であります。当社と同所との間には特別の関係はありません。

社外取締役金澤美冬はプロティアン株式会社の代表取締役及びおじさん未来研究所の代表理事であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役野毛由文はものづくりデザインラボの代表であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社内中心とした経営体制に対して、他社での役員経験やIT分野での広い見識を有する社外取締役に第三者的立場から経営に参画していただくとともに、経理や社外での業務経験の豊かで高い見識を有する社外監査役が客観的・中立的な立場から監査を行い、忌憚なき意見の表明と監視・牽制を行っていただくことを目的とし、その就任をお願いしております。

なお、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行う等、取締役の職務執行に対して監督を実施しております。また、社外監査役は取締役会または監査役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、年度監査方針、監査計画に従い監査を実施しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査については、3名の監査役(常勤監査役1名及び社外監査役2名)で構成される監査役会で実施しております。

各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い、取締役会をはじめ社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、定期的な各部門や子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行状況等の聴取を通じ、取締役の業務執行の適法性、内部統制、コンプライアンス及びリスク管理等の状況等の監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。

また、監査役及び監査役会は内部監査室から定期的な報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めており、三者間の連携を密にしております。

2024年2月期は監査役会を13回開催し、常勤監査役城山忠毅は全ての監査役会に出席し、社外監査役相良陽一は12回に出席し、社外監査役野毛由文は就任した2023年5月19日以降に開催した10回の全てに出席し、年間を通じて、決議事項11件、報告事項25件、協議事項8件の決議、報告、協議がなされ、それぞれ監査結果についての意見交換や監査に関する重要事項の協議等を行っております。

 

(監査役会の主な検討事項)

監査方針・監査計画等の策定、監査役往査等の報告、会計監査人監査の相当性、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の再任の決定、監査報告の作成、その他法令で定める事項について監査役会にて検討を行いました。

 

(常勤監査役による監査活動)

取締役会や経営会議等の重要会議への出席、監査計画に基づく往査の状況を監査役会へ報告、代表取締役社長との定期的な意見交換、会計監査人や監査室長との情報交換等を行っております。

また、経理部長や会計監査人から決算に係る聴取・調査及びその監査に関する聴取・調査を行い、決算並びにその監査の妥当性の確認や内部統制部門からの財務報告に係る内部統制評価の聴取を行っております。

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査については、社長直属の専任である内部監査担当1名他兼務の内部監査担当1名が、毎年、重点監査テーマを定め、監査実施計画を策定のうえ、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。2024年2月期は、従業員満足度の向上や法令への対応や遵守状況など5件の重点監査テーマを定め、監査を行っております。

内部統制部門は、監査役及び監査役会と会計監査人と必要に応じて適時に情報や意見の交換を行い、三者のそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2000年以降。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員   嵯峨  貴弘

指定有限責任社員 業務執行社員  中澤 直規

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   7名

その他    20名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案のうえ、選定しております。

EY新日本有限責任監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「e.監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

39,948

40,212

連結子会社

39,948

40,212

 

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

12,000

連結子会社

12,000

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、開発オーダーに関するプロジェクトマネジメント支援であります。

 

c.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、EY新日本有限責任監査法人が提示する業務時間の見積り及び同監査法人の標準報酬金額による見積り金額を精査のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

 

.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、同意をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月26日付取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、当社においては、取締役会の委任決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長である玉井裕治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認したため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅰ.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
 具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成しております。

ⅱ.基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ⅲ.非金銭報酬等

非金銭報酬等は、行使価格を1株当たり1円とする株式報酬型ストック・オプションにつき、役職位に応じて決定した個数を取締役会決議後、一定の時期に付与し、権利行使の条件として当社の取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日の翌日から5年以内に行使することとしております。

ⅳ.基本報酬または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等に対する割合

基本報酬と非金銭報酬等の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえ、株主利益と連動し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

 

個人別の報酬額については、基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、各取締役の基本報酬の額を決定しております。また、株式報酬型ストック・オプションについては、株主総会決議に基づいた報酬等の額、新株予約権の付与総数の範囲内において、取締役会決議を受けた支給内規に基づき、各取締役の新株予約権の割当個数を算定し、取締役会で決議することとしております。

 

取締役の報酬につきましては、基本報酬については、2022年5月20日開催の第45回定時株主総会において決議された年額200百万円以内(決議当時の員数6名)となっており、株式報酬型ストック・オプションについては、2022年5月20日開催の第45回定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、年額200百万円以内(決議当時の員数5名)と決議されております。

監査役の報酬につきましては、2022年5月20日開催の第45回定時株主総会において決議された年額50百万円以内の監査役報酬限度内(決議当時の員数3名)となっており、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

193,923

112,200

81,723

4

監査役
(社外監査役を除く)

18,180

18,180

1

社外役員

26,906

19,800

7,106

6

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について保有目的を基準とし、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである場合を「純投資目的である株式投資」に区分し、保有目的がそれ以外である場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、合理的理由が認められる場合にのみ当該株式を保有しております。リターン(配当や取引状況等の定量要素)とリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義がない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しております。また、取締役会にて株価の下落などによる減損リスクについても都度検証しております。 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

16,001

非上場株式以外の株式

1

10,604

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

(株)スターフライヤー

4,000

4,000

 営業等取引関係の維持・強化 

10,604

10,072

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、営業等取引関係の維持・強化による企業価値の向上に資するかどうかを取締役会において定期的に検証しております。

 

・みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。