第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,000,000

70,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年5月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

34,833,558

34,833,558

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

34,833,558

34,833,558

(注) 提出日現在の発行数には、2024年5月1日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第13回 新株予約権

 2020年4月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

新株予約権の数(個)※

35

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

3,500(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間※

2020年6月10日~2035年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,646(注2)

資本組入額   823

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。

 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

代用払込みに関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,645円)を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

 

第20回 新株予約権

 2020年4月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

付与対象者の区分及び人数(名)

マックスバリュ九州株式会社の元取締役 1

新株予約権の数(個)※

23

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

3,450(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間※

2020年9月1日~2034年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,197(注2)

資本組入額   599

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員(以下。「当社取締役等」という。)の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。

(ア)当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使することができる。

(イ)当社とマックスバリュ九州株式会社(以下、「MV九州社」という。)との間で2020年4月に締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV九州社の取締役及び監査役のいずれかをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年超過する日まで、権利行使することができるものとする。

(ウ)合併契約締結後、基準日までにMV九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間超過する日まで、権利行使することができるものとする。

② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

代用払込みに関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,196円)を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第22回 新株予約権

 2021年4月9日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

新株予約権の数(個)※

48

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

4,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間※

2021年6月10日~2036年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,835(注2)

資本組入額   918

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。

 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

代用払込みに関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,834円)を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

 

第23回 新株予約権

 2022年4月8日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

新株予約権の数(個)※

61

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

6,100(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間※

2022年6月10日~2037年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,932(注2)

資本組入額   966

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。

 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

代用払込みに関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,931円)を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

 

第24回 新株予約権

 2023年4月12日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

新株予約権の数(個)※

61

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

6,100(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間※

2023年6月10日~2038年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   2,093(注2)

資本組入額  1,047

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。

 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

代用払込みに関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり2,092円)を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

 

第25回 新株予約権

 2024年4月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

提出日の前月末現在

(2024年4月30日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

新株予約権の数(個)

103

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,300(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

新株予約権の行使期間

2024年6月10日~

2039年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   2,482(注2)

資本組入額  1,241

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。

 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1 当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり2,481円)を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

 

第1回 上席執行役員向け新株予約権

 2024年4月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年2月29日)

提出日の前月末現在

(2024年4月30日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人 7

新株予約権の数(個)

84

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,400(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

新株予約権の行使期間

2024年6月10日~

2039年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   2,482(注2)

資本組入額  1,241

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の上席執行役員の地位にあることを要する。

 ただし、当社の上席執行役員を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1 当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり2,481円)を合算しております。なお、各上席執行役員に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該上席執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年3月1日~

2018年2月28日(注1)

1,800

18,807,119

1

3,156

1

9,205

2018年3月1日~

2019年2月28日(注1)

3,600

18,810,719

3

3,159

3

9,208

2019年3月1日~

2020年2月29日(注1)

1,800

18,812,519

1

3,161

1

9,209

2020年9月1日(注2)

15,929,899

34,742,418

1,654

4,815

1,499

10,709

2023年1月25日(注3)

91,140

34,833,558

99

4,915

99

10,809

(注1)新株予約権の行使による増加であります。

(注2)2020年9月1日付けのマックスバリュ九州株式会社及びイオンストア九州株式会社との合併に伴う増加であります。

合併比率:マックスバリュ九州株式会社の普通株式1株に対して当社の株式1.5株、イオンストア九州株式会社の普通株式1株に対して当社の株式2,262株を割当て交付いたしました。

(注3)社員持株会向けインセンティブとして新株式の発行を行ったことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2024年2月29日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

21

263

41

19

14,749

15,100

所有株式数(単元)

11,458

315

289,425

1,177

23

44,621

347,019

131,658

所有株式数の割合(%)

3.3

0.0

83.4

0.3

0.0

12.8

100.0

(注) 自己株式77,366株は、「個人その他」に773単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

(2024年2月29日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

イオン株式会社

千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1

26,094

75.0

イオン九州社員持株会

福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号

875

2.5

野村信託銀行株式会社

イオン九州社員持株会専用信託口

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

797

2.2

イオン九州共栄会

福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号

753

2.1

マックスバリュ西日本株式会社

広島市南区段原一丁目3番52号

525

1.5

イオンフィナンシャルサービス株式会社

東京都千代田区神田錦町1丁目1番地

328

0.9

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 九州電力口及び九州電力送配電口

東京都中央区晴海一丁目8番12号

320

0.9

加藤産業株式会社

兵庫県西宮市松原町9番20号

222

0.6

公益財団法人横萬育英財団

大分市中島西二丁目5番13号

166

0.4

イオンモール株式会社

千葉市美浜区中瀬一丁目5番1号

120

0.3

旭化成株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

120

0.3

30,323

87.2

(注)持株比率は、当社が保有する自己株式77,366株を控除して計算しております。なお、「信託型社員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」のための「イオン九州社員持株会専用信託口」が保有する当社株式797,100株は自己株に含めず計算しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2024年2月29日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

77,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

34,624,600

346,246

単元未満株式

普通株式

131,658

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

34,833,558

総株主の議決権

 

346,246

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、イオン九州社員持株会専用信託口名義の株式797,100株が含まれております。また、「議決権の数(個)」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権7,971個が含まれております。

2.「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式66株を含んでおります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2024年2月29日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

イオン九州株式会社

福岡市博多区博多駅南

二丁目9番11号

77,300

77,300

0.2

77,300

77,300

0.2

(注)上記の自己株式のほか、「信託型社員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」のイオン九州社員持株会専用信託口が保有する株式(797,100株)を連結財務諸表上、自己株式として計上しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、当社社員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型社員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。

 

①本プランの概要

 本プランは、「イオン九州社員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「イオン九州社員持株会専用信託」(以下、「EShip信託」といいます。)を設定し、E-Ship信託は、今後7年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship 信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

 本プランは、社員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することを狙いとしています。

 

②本プランの仕組み

1)当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたE-Ship信託(他益信託)を設定します。

2)E-Ship信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料をE-Ship信託から受け取ります。

3)E-Ship信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。

4)E-Ship信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)に従って継続的に持株会に時価で売却します。

5)E-Ship信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

6)E-Ship信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

7)信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

8)信託終了時に借入が残っている場合には、上記2)記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

 

③E-Ship信託の概要

1)名称:イオン九州社員持株会専用信託

2)委託者:当社

3)受託者:野村信託銀行株式会社

4)受益者:受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)

5)信託契約締結日:2023年7月12日

6)信託の期間:2023年7月12日~2030年6月27日

7)信託の目的:持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

8)受益者適格要件:受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、本持株会に加入している者(信託契約締結日/2023年7月12日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。

 

④E-Ship信託による当社株式の取得の内容

1)取得する株式の種類:当社普通株式

2)株式の取得価格の総額:2,108百万円を上限とする

3)株式の取得期間:2023年7月18日から2023年8月18日まで

4)株式の取得方法:取引所市場より取得

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

2,804

4

当期間における取得自己株式

854

0

(注)1. 単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2. 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(新株予約権行使によるもの)

2,000

0

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

77,366

78,220

(注)1.上記の保有自己株式には、「信託型社員持株会インセンティブ・プラン(E-Ship)」のための「イオン九州社員持株会専用信託口が保有する当社株式797,100株は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

① 中長期的な基本方針

 当社は、中長期的な成長を目指し、企業の価値向上と利益配分のバランスの最適化を図ることを重要政策と位置づけ、経営成績を反映させた配当性向の目安を30%に置き、株主の皆さまへの安定的な利益還元を図るとともに、更なる利益成長に努めてまいります。

 

② 2024年2月期の利益配分及び株主配当金の支払い開始日について

 当期の配当につきましては、2023年10月30日に中間配当として1株当たり14円を実施しております。期末配当においては、当期の業績が当初予想を上回ったことを踏まえ、1株当たり普通配当を26円とするとともに、5円の特別配当を実施したします。さらに、2024年は当社の前身となる株式会社福岡大丸創業から70周年を迎えることから、1株当たり5円の記念配当を実施させていただきます。これにより2024年2月期の年間配当金は、中間配当と合わせて1株当たり50円(普通配当40円、特別配当5円、記念配当5円)となります。

 配当金のお支払は2024年4月30日(火)からとさせていただきます。

 なお、当社は「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨を定款第36条に定めております。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当額

(円)

2023年10月11日

486

14

取締役会

2024年4月10日

1,251

36

取締役会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念に基づき、コーポレートガバナンス基本方針を制定しております。この基本方針を全ての企業活動の指針とし、「お客さま基点、現場主義による価値創造」「最大の経営資源である人間の尊重」「地域社会とともに発展する姿勢」「長期的視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長」「透明性があり、規律ある経営の追求」をコーポレート・ガバナンスにおける基本姿勢としております。

 また、商品・サービスの提供を通じ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を最大化することを経営の最重要課題と位置づけております。会社法や各種法令、社会規範、内部統制等を遵守するとともに、変化に即応し、絶えず革新し続ける企業風土を貫くことにより、企業の安定的かつ継続的な成長を実現してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、執行役員会、監査役および監査役会があります。

a 取締役会

 取締役会は、提出日現在8名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規則に則り、月1回開催を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

 

b 執行役員会

 執行役員会は、代表取締役社長及び提出日現在常勤の取締役2名(執行役員を兼務)、常勤の監査役1名及び取締役会決議により選任された執行役員15名が出席し、経営課題や全社的執行方針など取締役会決議に基づき委任を受けた事項(会社法上または定款上、取締役会で決議しなければならない事項を除く)について、審議、検討、報告することを中心に、月2回を原則として開催しております。

 

c 監査役会

 監査役会は、提出日現在4名(うち社外監査役4名であり、常勤監査役1名、非常勤監査役3名)で構成され、監査役会規則に則り、月1回開催を原則とし、必要に応じ随時、監査役会を開催し、公正・客観的な立場から監査を行っております。

 なお、監査役は、取締役会及び執行役員会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、実効性を高めるために会計監査人である監査法人並びに内部監査部門である経営監査室との連携を図っております。

 

 各会の構成員は下記のとおりであります。

氏名

当社における地位、役職

代表取締役

又は

常勤監査役

取締役会

執行役員会

監査役会

中川 伊正

代表取締役社長

(議長)

(議長)

 

奥田 晴彦

取締役専務執行役員

営業・商品・ディベロッパー事業担当 兼 ディベロッパー事業本部長

 

 

赤木 正彦

取締役常務執行役員

管理・コーポレートコミュニケーション・コーポレートトランスフォーメーション担当 兼 管理本部長 兼 企業倫理担当

 

 

柴田 祐司

取締役相談役

 

 

 

井出 武美

取締役

 

 

 

黒須 綾希子

社外取締役

(独立役員)

 

 

 

柚木 和代

社外取締役

(独立役員)

 

 

 

青柳 俊彦

社外取締役

(独立役員)

 

 

 

川村 泰平

上席執行役員

デジタルトランスフォーメーション責任者 兼 コーポレートトランスフォーメーション推進本部長

 

 

 

西嶋 洋一郎

上席執行役員

食品商品本部長

 

 

 

内田 守

上席執行役員

衣料・住居余暇商品本部長

 

 

 

内田 昌代

上席執行役員

営業本部長

 

 

 

椎名 孝夫

上席執行役員

新業態事業本部長

 

 

 

武富 恭子

上席執行役員

サステナブル推進責任者 兼 コーポレートコミュニケーション本部長 兼 エリア推進部長

 

 

 

山下 陽子

執行役員

コーポレートトランスフォーメーション推進本部 物流・オペレーション改革室長

 

 

 

宇田 敏秀

執行役員

新業態事業本部HC事業部長

 

 

 

吉田 圭司

執行役員

コーポレートコミュニケーション本部社長室長

 

 

 

金子 亮輔

執行役員

管理本部副本部長 兼 経営企画部長 兼 財務経理部長 兼 健康経営推進責任者

 

 

 

樋口 尚大

執行役員

ディベロッパー事業本部副本部長 兼 リーシング部長

 

 

 

本村 努

執行役員

新業態事業本部ビッグ事業部長

 

 

 

尾籠 拓

執行役員

営業本部 鹿児島事業部長

 

 

 

蜷川 徳幸

執行役員

営業本部 中福岡事業部長

 

 

 

田口 雄樹

執行役員

食品商品本部デリカ商品統括部長 兼 デリカMD部長 兼 デリカ開発部長

 

 

 

笹森 弘章

社外監査役

(議長)

新井 直弘

社外監査役

 

 

古賀 和孝

社外監査役

(独立役員)

 

 

松本 一哉

社外監査役

(独立役員)

 

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1)当社は、内部統制システムの整備を図るため、以下のような組織のもとで諸施策を実施しております。

a 組織上の業務部門及び管理部門の配置状況

 当社は、業務部門として営業本部、食品商品本部、衣料・住居余暇商品本部、ディベロッパー事業本部、新業態事業本部の各本部を配置しております。この他に管理部門として管理本部、コーポレートコミュニケーション本部、コーポレートトランスフォーメーション本部を配置しており、各本部が相互に業務を内部牽制できる組織になっております。また、これらの組織から独立した社長直轄の経営監査室が、公正な立場で、各部門の活動と制度を評価、指摘、指導を行っております。

 

b 社内規程の整備の状況

 社内規程につきましては、必要に応じ随時改定を行っております。

 

c 内部統制システムの充実に向けた取り組みの実施状況

 当社は、内部管理体制の充実を進め、多様なリスク要因から企業を守り、関係法規の遵守を前提とした効率的な経営を目指すことを目的にしており、コンプライアンス委員会において、内部統制組織の見直しを行っております。

 

d 会社の機関・内部統制の関係図

0104010_001.png

 

2)リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理を取り組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、管理本部の総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署、各店への指導を行っております。また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、リスクマネジメント委員会において個別の事業・案件ごとにリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。

 

3)責任限定契約の内容の概要

 当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役である黒須綾希子氏、柚木和代氏及び青柳俊彦氏、社外監査役である古賀和孝氏・松本一哉氏の5名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

 

4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項およびその理由

 当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

 当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

 

5)取締役の定数

 当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。

 

6)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

7)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

中川 伊正

1966年11月7日

1990年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2003年9月

同社マックスバリュ事業本部MV刈谷店長

2005年3月

同社マックスバリュ事業本部MV千種若宮大通店開設委員長

2007年4月

同社マックスバリュ事業本部MVおゆみ野店開設委員長

2009年4月

イオンリテール㈱マックスバリュ事業本部営業企画部長

2009年9月

同社マックスバリュ事業本部北陸事業部長

2010年2月

マックスバリュ北陸㈱代表取締役社長

2013年3月

イオンリテール㈱執行役員東北カンパニー支社長

2015年2月

青島イオン取締役社長

2019年5月

イオンストアーズ香港取締役社長

2021年5月

イオン中国本社取締役社長

2024年3月

当社顧問

2024年5月

当社代表取締役社長(現任)

2024年5月

イオンウエルシア九州㈱取締役(現任)

 

(注3)

取締役専務執行役員

営業・商品・ディベロッパー事業担当

(兼)ディベロッパー事業本部長

奥田 晴彦

1961年10月24日

1984年4月

㈱ダイエー入社

2005年4月

㈱ダイエー構造改革本部不動産企画部長

2006年2月

同社不動産・テナント事業本部長

2006年5月

同社執行役員不動産・テナント事業本部長

2009年9月

同社執行役員不動産構造改革本部長

2013年3月

同社執行役員不動産企画本部長

2013年9月

同社執行役員不動産統括 統括役員補佐

2014年7月

イオン㈱GMS改革・戦略推進プロジェクトリーダー

2015年9月

㈱OPA専務取締役(兼)専務執行役員

2016年3月

同社代表取締役社長

2016年5月

㈱キャナルシティ・オーパ代表取締役社長

2019年5月

当社執行役員ディベロッパー事業本部長

2020年5月

当社取締役執行役員ディベロッパー事業本部長

2020年9月

当社取締役執行役員ディベロッパー事業担当(兼)SC本部長

2021年3月

当社取締役執行役員ディベロッパー事業担当

2022年3月

当社取締役執行役員ディベロッパー事業本部長

2022年5月

当社取締役上席執行役員ディベロッパー事業本部長

2023年3月

当社取締役常務執行役員営業・ディベロッパー事業担当(兼)ディベロッパー事業本部長

2024年2月

当社取締役常務執行役員営業・ディベロッパー事業担当(兼)ディベロッパー事業本部長(兼)営業本部長

2024年3月

当社取締役常務執行役員営業・商品・ディベロッパー事業担当(兼)ディベロッパー事業本部長

2024年5月

当社取締役専務執行役員営業・商品・ディベロッパー事業担当(兼)ディベロッパー事業本部長(現任)

 

(注3)

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役常務執行役員

管理・コーポレートコミュニケーション・コーポレートトランスフォーメーション担当

(兼)管理本部長

(兼)企業倫理担当

赤木 正彦

1966年8月22日

1988年5月

㈱ますや(後、マックスバリュ九州㈱)入社

2003年11月

マックスバリュ九州㈱財経部

2007年9月

同社経理部長

2008年2月

同社財経部長

2011年5月

同社取締役財経本部長(兼)財経部長

2013年7月

同社取締役経営管理本部長(兼)財経部長

2014年4月

同社取締役経営管理本部長

2014年9月

同社取締役

2014年9月

㈱レッドキャベツ専務取締役管理本部長

2020年3月

マックスバリュ九州㈱執行役員人事総務本部長

2020年5月

㈱レッドキャベツ取締役

2020年9月

当社執行役員人事総務本部長(兼)法務部長

2021年3月

当社執行役員管理担当(兼)管理本部長(兼)企業倫理担当(兼)健康経営推進責任者

2021年5月

当社取締役執行役員管理担当(兼)管理本部長(兼)企業倫理担当(兼)健康経営推進責任者

2022年3月

当社取締役執行役員管理本部長(兼)企業倫理担当(兼)健康経営推進責任者

2022年5月

当社取締役上席執行役員管理本部長(兼)企業倫理担当(兼)健康経営推進責任者

2022年9月

イオンウエルシア九州㈱監査役(現任)

2023年3月

当社取締役常務執行役員管理・コーポレートコミュニケーション担当(兼)管理本部長(兼)企業倫理担当

2024年3月

当社取締役常務執行役員管理・コーポレートコミュニケーション・コーポレートトランスフォーメーション担当(兼)管理本部長(兼)企業倫理担当(現任)

 

(注3)

7

取締役相談役

柴田 祐司

1956年8月4日

1979年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2002年9月

同社川口前川店長

2003年9月

同社マリンピア店長

2006年9月

同社埼玉事業部長

2008年5月

同社GMS事業戦略チームリーダー

2010年3月

イオンリテール㈱事業創造政策チームリーダー

2010年5月

イオン北海道㈱取締役

2011年5月

同社代表取締役社長

2014年5月

当社代表取締役社長

2016年4月

当社代表取締役社長執行役員

2019年3月

当社代表取締役社長執行役員(兼)営業本部長

2019年5月

当社代表取締役社長

2022年9月

イオンウエルシア九州㈱取締役

2024年5月

当社取締役相談役(現任)

 

(注3)

8

取締役

井出 武美

1962年4月4日

1985年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2001年9月

同社SSM商品本部水産商品開発部長

2003年2月

同社デリカ商品本部売場開発部長

2004年3月

同社SSM商品本部水産商品部長

2008年9月

イオンリテール㈱食品商品本部デリカ商品部長

2011年5月

マックスバリュ東北㈱取締役商品本部長

2014年5月

㈱山陽マルナカ代表取締役社長

2016年4月

イオンリテール㈱取締役常務執行役員食品商品企画本部長

2017年3月

同社専務執行役員南関東カンパニー支社長

2018年3月

同社取締役執行役員副社長営業担当

2019年3月

同社代表取締役社長(現任)

2020年3月

イオンリテールストア㈱代表取締役社長(現任)

2023年5月

イオンネクスト㈱取締役(現任)

2024年3月

イオン㈱執行役GMS担当(現任)

2024年5月

当社取締役(現任)

 

(注3)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

黒須 綾希子

1984年8月27日

2007年4月

㈱インテリジェンス入社

2010年4月

㈱タイセイ(現㈱cotta)入社

2014年1月

㈱TUKURU取締役(㈱cotta子会社)

2016年12月

㈱cotta取締役

2020年1月

㈱TUKURU代表取締役社長(現任)

2020年1月

㈱cotta代表取締役社長(現任)

2022年5月

当社社外取締役(現任)

2024年4月

㈱ヒラカワ代表取締役社長(現任)

 

(注3)

取締役

柚木 和代

1960年7月11日

1983年3月

㈱大丸入社

1990年9月

同社本部MD企画部付(パリ駐在員事務所勤務)

2004年3月

同社芦屋店長

2008年5月

同社執行役員 札幌店長

2010年3月

㈱大丸松坂屋百貨店 執行役員大丸札幌店長

2012年5月

同社執行役員大丸神戸店長

2015年5月

㈱博多大丸代表取締役社長(兼)㈱大丸松坂屋百貨店常務執行役員

2019年5月

J.フロントリテイリング㈱執行役常務関連事業統括部長

2021年3月

GINZA SIXリテールマネジメント㈱代表取締役社長(兼)㈱大丸松坂屋百貨店執行役員

2021年12月

新日本製薬㈱社外取締役(現任)

2022年5月

㈱大丸松坂屋百貨店顧問

2022年5月

イオン北海道㈱社外取締役(現任)

2023年5月

当社社外取締役(現任)

 

(注3)

0

取締役

青柳 俊彦

1953年8月19日

1977年4月

日本国有鉄道に入る

1987年4月

九州旅客鉄道㈱入社

1998年6月

同社技術・運航本部運輸部長

2001年4月

同社鉄道事業本部運輸部長

2004年6月

同社鹿児島支社長

2005年6月

同社取締役鹿児島支社長

2006年5月

同社取締役鉄道事業本部副本部長(兼)鉄道事業本部企画部長(兼)鉄道事業本部安全推進部長

2008年6月

同社取締役鉄道事業本部長(兼)鉄道事業本部企画部長

2008年6月

同社常務取締役鉄道事業本部長(兼)鉄道事業本部企画部長

2010年6月

同社常務取締役鉄道事業本部長(兼)鉄道事業本部企画部長(兼)北部九州地域本社長

2010年8月

同社常務取締役鉄道事業本部長(兼)北部九州地域本社長

2012年6月

同社常務取締役鉄道事業本部長(兼)北部九州地域本社長

2013年6月

同社代表取締役専務鉄道事業本部長(兼)北部九州地域本社長

2014年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社代表取締役社長執行役員

2019年6月

同社代表取締役社長執行役員(兼)最高経営責任者

2022年4月

九州旅客鉄道㈱代表取締役会長執行役員

2022年6月

㈱ホテル日航福岡取締役(現任)

2022年6月

JR九州駅ホールディングス㈱取締役(現任)

2023年6月

九州旅客鉄道㈱代表取締役会長(現任)

2024年5月

当社社外取締役(現任)

 

(注3)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

笹森 弘章

1971年8月28日

1996年9月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2000年9月

同社国際企画部

2001年10月

同社B2B推進部

2004年9月

同社法務部

2013年9月

同社秘書部

2014年5月

イオン商品調達㈱常勤監査役

2016年5月

イオンベトナム管理本部長

2021年5月

当社常勤監査役(現任)

2022年5月

イオン東北㈱非常勤監査役(現任)

 

(注4)

0

監査役

新井 直弘

1963年5月8日

1988年4月

㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2006年4月

同行小田急ブロックエリアマーケティングオフィサー

2006年11月

イオン総合金融準備㈱(現㈱イオン銀行)広報グループリーダー

2007年7月

同行人事総務部長

2009年11月

同行法人営業部長

2011年4月

同行与信管理部長

2012年11月

同行執行役員審査部長

2013年6月

同行執行役員管理部長

2014年3月

同行取締役(兼)執行役員商品統括部長

2014年10月

同行取締役(兼)執行役員リテール商品統括部長

2015年4月

同行取締役(兼)執行役員営業本部長

2015年6月

イオンフィナンシャルサービス㈱経営企画部長

2016年4月

㈱イオン銀行取締役(非常勤)

2016年4月

イオンフィナンシャルサービス㈱経営企画本部長(兼)経営企画部長

2017年4月

同社リスク管理・コンプライアンス本部長

2017年4月

㈱イオン銀行取締役(兼)執行役員経営管理担当

2017年6月

イオンクレジットサービス㈱取締役(非常勤)

2017年6月

イオンフィナンシャルサービス㈱取締役リスク管理・コンプライアンス担当(兼)リスク管理・コンプライアンス本部長

2018年6月

㈱イオン銀行取締役(兼)常務執行役員経営管理担当

2018年9月

同行代表取締役(兼)常務執行役員経営管理担当

2018年10月

同行代表取締役社長

2018年10月

イオンフィナンシャルサービス㈱取締役(非常勤)

2022年5月

同社AFSアカデミー

2024年3月

同社人事総務本部

2024年5月

当社社外監査役(現任)

2024年5月

オリジン東秀㈱常勤監査役(現任)

 

(注4)

監査役

古賀 和孝

1955年9月17日

1986年4月

弁護士登録(福岡県弁護士会)

ふくおか法律事務所入所

1989年4月

古賀和孝法律事務所(現、古賀・花島・桑野法律事務所)設立

2007年10月

マックスバリュ九州㈱社外監査役

2012年4月

福岡県弁護士会会長

2014年4月

日本弁護士連合会副会長

2016年6月

九州電力㈱監査役

2017年12月

㈱テノ・ホールディングス社外監査役

2018年6月

九州電力㈱取締役監査等委員

2019年6月

麻生商事㈱社外監査役(現任)

2020年5月

当社社外監査役(現任)

 

(注4)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

松本 一哉

1974年7月23日

2002年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年6月

公認会計士登録

2022年2月

有限責任監査法人トーマツ退所

2022年3月

㈱MBBR代表取締役社長(現任)

2022年3月

松本一哉公認会計士事務所開設

2022年3月

オングリットホールディングス㈱社外監査役(現任)

2022年3月

株式会社M・E・M社外取締役(現任)

2022年9月

㈱アンサーホールディングス社外監査役(現任)

2023年5月

当社社外監査役(現任)

2023年6月

株式会社ホープ社外監査役(現任)

2023年12月

北九州監査法人設立 代表社員(現任)

 

(注4)

16

(注)1 取締役 黒須綾希子、柚木和代及び青柳俊彦は「社外取締役」であります。

2 監査役 笹森弘章、新井直弘、古賀和孝、松本一哉は「社外監査役」であります。

3 取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 笹森弘章、新井直弘及び古賀和孝の任期は2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時まで、松本一哉の任期は2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、全社的ガバナンス体制の強化及び業務執行のスピードアップ、次代の経営人材の選抜・育成を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は17名で構成され、そのうち取締役を兼務する執行役員は、奥田晴彦、赤木正彦の2名、取締役を兼務しない執行役員は、川村泰平、西嶋洋一郎、内田守、内田昌代、椎名孝夫、武富恭子、山下陽子、宇田敏秀、吉田圭司、金子亮輔、樋口尚大、本村努、尾籠拓、蜷川徳幸、田口雄樹の15名であります。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役

 提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。

 黒須綾希子氏は、当社のデジタル部門の拡大戦略や人材育成における女性活躍のための施策において、同氏がこれまでに培ってこられたECビジネスの先進的かつ豊富な知見及び女性経営者としての経験等を当社の経営に反映していただくことを期待するものであります。

 柚木和代氏は、長年にわたり国内大手百貨店グループの経営に携わっており、海外勤務をはじめ、豊富な経験と実績からガバナンス強化や事業ポートフォリオ改革、さらにはダイバーシティのロールモデルとしても多様な取り組みにより飛躍的な業績向上に寄与されました。その高い知見を踏まえ、当社のガバナンス、サステナブル経営推進に向けた適切な監督、助言をいただくことを期待するものであります。

 青柳俊彦氏は、九州旅客鉄道㈱の経営を長年経験し、代表取締役社長就任後に株式上場の実現やガバナンス体制を構築されJR九州グループの企業価値向上に貢献されるなど、経営全般に対する豊富な知見及び実績と経験を有しております。その高い知見を踏まえ、当社が推進するエリア戦略、ガバナンス及びリスクマネジメント、サステナブル経営等について当社経営に反映していただき、当社のさらなる企業価値向上につながることを期待するものであります。

 また、黒須綾希子氏、柚木和代氏及び青柳俊彦氏は、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

 社外役員の当社株式の保有につきましては、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

 

b.社外監査役

 提出日現在、当社の社外監査役は4名であります。

 各社外監査役は、当社との間で重要な利害関係はなく、中立的・客観的立場で取締役の職務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性が確保されているものと判断しております。

 社外監査役(常勤)である笹森弘章氏は、イオングループ企業の多様な業務経験を持っており、グループ事業に関する広い知識と経験を当社の監査に活かすことができるものと判断し選任いたしました。

 社外監査役である新井直弘氏は、長年にわたって金融機関の実務及び経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有し、当社において経営の合理性・透明性を高めるとともに経営に有用な意見・助言をいただけるものと判断し選任をいたしました。

 社外監査役である古賀和孝氏は、弁護士としての専門的見地により当社の経営に対し的確な助言・監督をしていただけると判断し選任をいたしました。また、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

 社外監査役である松本一哉氏は、有限責任監査法人トーマツにて監査業務及び新規株式公開業務等を経験され、公認会計士として培われた豊富かつ高度な専門的知見を有しており、当社において中立かつ客観的観点から当社の経営に有用な意見・助言をいただけるものと判断し選任いたしました。また、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。また、当社の経営に係る情報の把握や評価を行う当たり、経営監査室及び有限責任監査法人トーマツとの連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1)監査役監査の組織、人員及び手続

 監査役会の組織、人員及び手続については、前述の「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由及び③企業統治に関するその他の事項1)d 会社の機関・内部統制の関係図」及び、「(2)役員の状況 ①役員一覧、②社外役員の状況及び③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をそれぞれご参照ください。

 

2)監査役及び監査役会の活動状況

ⅰ.監査役の活動状況、監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

 各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。また監査役は、定期的に監査役会を開催し、情報共有を行うとともに他の監査役と連携してその職務を遂行し、会計監査人及び経営監査室からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末には監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。なお、当該事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

笹森 弘章

全14回中14回

社外監査役

青木 謙城

全14回中14回

社外監査役

古賀 和孝

全14回中14回

社外監査役

松本 一哉

全11回中11回

 

ⅱ.常勤監査役の活動状況

 常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会及び執行役員会等の重要会議への出席、経営監査室及び会計監査人との情報交換、定期的な代表取締役等との意見交換、店舗往査や四半期監査等を実施し、これらの情報を監査役会で共有しております。

 

ⅲ.社外監査役の活動状況

 監査役会へ出席し、これらの監査の状況を受けるほか、重要な使用人、経営監査室及び会計監査人からの報告聴取を通じて適宜監査し、助言をするなど、必要な意見の表明を行っております。

 

ⅳ.監査役会における主な共有・検討事項

 監査役会は、当事業年度は、主として1)ガバナンス状況、2)リスクへの対応、3)統合後のシナジー効果創出状況、4)棚卸資産及び重要な資産の管理、及び5)会計監査人による監査上の主要な検討事項の審査を、主な重点監査項目として取組みました。

 また監査役会は、監査方針・計画、監査役等の業務分担、常勤監査役等の選定、監査役報酬協議、監査役会年次日程、取締役の職務執行監査、常勤監査役等の職務執行報告、会計監査人との連携、経営監査室との連携、四半期決算監査、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング、取締役会議題の事前確認、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人による監査上の主要な検討事項の審査、会計監査人の評価、会計監査人の再任の審査、会計監査人による監査の相当性評価、株主総会議案内容の審査、監査報告書の作成等を実施しております。

 

② 内部監査及び監査役監査

 当社における内部監査は、経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能を持つ経営監査室を設けております。経営監査室は、提出日現在15名の人員が配置され、年間内部監査計画に基づき、内部統制部門及び監査役監査との連携を取りながら業務監査を実施し、内部監査の結果は、取締役会、執行役員会、監査役会に報告されています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

28年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 宮本芳樹氏、照屋洋平氏の2名が監査業務を執行しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他29名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社では、監査法人は専門的かつ独立した立場から監査を行い、財務情報に信頼を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家等に対して責務を負っているものと認識しています。この考えに基づき、当社は監査法人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等により、総合的に判断することとしています。現在の監査法人については、当社の業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適切であると考えています。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。評価にあたっては、会計監査人を適切に評価するための基準を制定し、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等の関係、不正リスク等の観点から、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

 また、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任の他、原則として会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することとしています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

58

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

68

連結子会社

68

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性および前年度の報酬等の要素を勘案して、決定することとしています。

 また、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬額の見積りの算出根拠等を確認し、本監査報酬額の妥当性を検討しています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額の見積りの算定根拠などを確認し、検討しました。

 その結果、適切な監査を実施するために、本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は2021年3月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は以下のとおりであります。

 

 取締役の報酬は、a.基本報酬、b.業績報酬及びc.株式報酬型ストックオプションで構成しております。

 取締役に対する報酬等については、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大および企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとしております。また、取締役の基本報酬等の額は、従業員給与とのバランスを勘案し、役位、在任期間の業績・成果等を考慮して決定しております。

 

a.基本報酬

 当社の取締役の基本報酬は、毎月支給される定額の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して代表取締役社長が決定しております。

 

b.業績報酬

 取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で年度終了後に支給される金銭報酬としております。役位ごとの業績報酬規定額に会社業績予算(経常利益)達成度に応じた支給率(0~200%)を乗じて決定しております。また、基本報酬と合わせた総現金報酬に占める業績報酬の比重は役位に応じて0%から50%程度とし業績貢献度に応じて代表取締役社長が決定しております。なお当該指標を選択した理由は、経常利益は一過性の特別損益を除く収益性を表す財務数値であるためであり、当連結会計年度の経常利益は105億39百万円となりました。

 

c.株式報酬型ストックオプション

 株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。

 新株予約権の割当規定数については、役位別基準数に基づき決定し、定時株主総会後の取締役会において当該連結会計年度の業績目標達成度に応じて遅滞なくその総数の上限を決定しております。新株予約権の個人別の割当数については、役位別基準数に対して当該年度の業績に基づき年度終了後に決定しております。

 

 社外取締役は基本報酬のみとし、貢献度等に応じて代表取締役社長が決定いたします。また、業績報酬及び株式報酬型ストックオプションについては適用対象外としております。社外取締役ではない非業務執行取締役については、報酬は支給しておりません。

 当社の取締役の報酬限度額は、2007年5月8日開催の第35期定時株主総会において年額3億70百万円(うち株式報酬型ストックオプション公正価格分は年額40百万円)とする旨決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名です。

 また、当社の監査役の報酬限度額は、2007年5月8日開催の第35期定時株主総会において年額30百万円とする旨決議されております。当該株主総会終結時の監査役の員数は4名です。

 取締役会は、代表取締役社長 中川伊正氏に対し、各取締役の基本報酬及び業績報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

② 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について

 当連結会計年度の経常利益実績は105億39百万円となりました。この経常利益の達成水準を踏まえ、取締役の業績連動報酬の支給率を決定しております。当事業年度の業績報酬の支給率は140%、株式連動型ストックオプションの付与率は140%といたしました。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員

の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

基本報酬

業績報酬

株式報酬型

ストック

オプション

取締役

(社外取締役を除く。)

103

56

34

12

3

社外取締役

13

13

4

社外監査役

23

23

5

 

④ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)のみ保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、商品調達、資金調達等取引の維持、強化を目的として、必要と判断される株式を政策保有株式として保有する場合があります。また、取締役会等において政策保有の意義が乏しいと判断された場合は市場動向等を勘案しながら売却を検討いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

29

非上場株式以外の株式

7

339

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

32,390

32,390

(保有目的)

金融・財務取引の維持・強化

(保有の合理性の検証方法)

同社との事業上の関係性(借入取引)を考慮した結果、保有効果があると判断しました。

125

98

ミニストップ㈱

14,641

14,641

(保有目的)

全社的な観点での事業運営上の関係強化のため

(保有の合理性の検証方法)

同社との事業上の関係性を考慮した結果、保有効果があると判断しました。

22

20

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

14,424

14,424

(保有目的)

金融・財務取引の維持・強化

(保有の合理性の検証方法)

同社との事業上の関係性(借入取引)を考慮した結果、保有効果があると判断しました。

27

16

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,600

7,600

(保有目的)

金融・財務取引の維持・強化

(保有の合理性の検証方法)

同社との事業上の関係性(借入取引)を考慮した結果、保有効果があると判断しました。

21

16

㈱ジーフット

30,000

30,000

(保有目的)

主にGMS事業セグメントでの事業運営上の関係強化のため

(保有の合理性の検証方法)

同社との事業上の関係性(コンセッショナリー取引等)を考慮した結果、保有効果があると判断しました。

8

8

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

900

900

(保有目的)

金融・財務取引の維持・強化

(保有の合理性の検証方法)

同社との事業上の関係性(借入取引)を考慮した結果、保有効果があると判断しました。

2

4

㈱フジ

69,003

69,003

(保有目的)

全社的な観点での事業運営上の関係強化のため

(保有の合理性の検証方法)

同社との事業上の関係性を考慮した結果、保有効果があると判断しました。

130

122

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

DCMホールディングス㈱

420,350

420,350

退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

606

482

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当ありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当ありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当ありません。