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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年2月29日) |
提出日現在発行数(株) (2024年5月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金 |
|
2006年3月23日 (注) |
△275,587 |
10,000,000 |
― |
2,002,262 |
― |
2,174,336 |
(注) 2006年3月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。
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2024年2月29日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注) 自己株式322,209株は、「個人その他」に3,222単元及び「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。また「株式給付信託(BBT)」制度に伴い株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式2,799株は「個人その他」に27単元及び「単元未満株式の状況」99株を含めて記載しております。
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|
2024年2月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
― |
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(注)当社は、自己株式を322,209株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、「株式給付信託(BBT)」制度により、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式2,799株は、自己株式に含めておりません。
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2024年2月29日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(自己株式等)」の欄の普通株式には「株式給付信託(BBT)」制度により株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式2,799株(議決権の数27個)が含まれております。
なお、当該議決権の数27個は、議決権不行使となっております。
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2024年2月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
― |
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(注)他人名義で所有している理由等
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名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
所有理由 |
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株式会社日本カストディ銀行 |
東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア オフィスタワーZ |
「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として2,700株所有しております。 |
(取締役に対する株式給付信託制度)
当社は、2016年6月23日開催の第46回定時株主総会及び2021年5月25日開催の第51回定時株主総会及び2023年5月24日開催の第53回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める1事業年度毎の所定の時期において、同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日又は取締役の退任日のいずれか早い日、以後、同規程の定める給付日としております。
② 取締役に給付される予定の株式の総数又は総額
10,000株 34,700千円
③ 当該株式給付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
247 |
740,823 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
2,004 |
6,953,880 |
― |
― |
|
保有自己株式数(注)1.2 |
325,008 |
― |
325,008 |
― |
(注)1.「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行に残存する当社株式2,799株を含めております。
2.当期間における保有自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社の利益配分に関する基本方針は、業績に対応した成果の配分を行うことを基本とし、併せて企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。
この基本方針に基づき、剰余金の配当については、継続的な配当の実施を目指すことを基本的なスタンスとしていく所存であります。
また、当社は、中間配当及び期末配当の年2回の配当を実施することを原則とした上で、中間配当については、半期における業績及び通期の見通し等を総合的に勘案し、配当を実施するかどうかを決定することとしております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の基本方針に基づき、当期第54期(2024年2月期)においては、1株につき38円の配当(中間配当金19円・期末配当金19円)を実施することを決定いたしました。
また、内部留保資金については、今後の事業展開を図るために有効活用し、さらなる業容拡大に努めてまいりたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)2023年10月10日取締役会決議及び2024年5月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」に残存する自社の株式に対する配当金がそれぞれ53千円含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的向上を図るためには、経営の意思決定を迅速にし、企業としての機動力、透明性を高めることが必要不可欠であると認識しております。
この基本的認識に基づき、意思決定を瞬時に浸透させるためのフラットな組織作りと経営監督機能の強化に努めると同時に、コンプライアンス体制の構築及びディスクロージャーの充実に積極的に取り組む所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「『おいしい』をカタチに」という理念のもと、当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、今後の成長を支える経営基盤の強化にも努めてまいりました。
その中において、監査等委員会設置会社は、取締役会の業務執行権限を取締役に委任することができ、従来以上に機動的な対応を可能にするとともに、取締役会での議決権を有する監査等委員を選任することで、取締役会における監督機能をより一層高めることにも資するため、2023年5月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会設置会社へ移行後の取締役会は、有価証券報告書提出時点で取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名と監査等委員4名(内、独立社外取締役3名)の全15名の体制となります。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、法令、定款及び取締役会規程に定める重要な業務に関する意思決定を行うとともに、業務を執行する取締役は、自己の職務の執行状況を報告しております。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査室等から報告を受け、協議や決議を行うこととしております。
また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設けております。
委員の構成は、監査等委員である社外取締役3名、社内取締役2名(内、監査等委員1名)の計5名であり、同委員会において、取締役の指名及び報酬等の決定(報酬の決定については監査等委員を除く)に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及び管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、使用人の企業倫理意識の向上、コンプライアンスのため「企業行動憲章」を定め、研修を実施、実行化する。
・コンプライアンスの観点から取締役及び使用人を対象とした「内部通報制度」を設置し、これに反する行為等を早期に発見し、是正に努める。
・コンプライアンスの徹底を図るため、総務部において継続的に研修等を実施し、指導を行う。
・重要な法務問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等の専門家と適宜協議し、指導を受けることとする。
・反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法律で作成・保管を義務づけられている文書、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等について、法令・社内規程に基づくそれぞれの保存年限に従って保存・管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理等に関し、個々のリスク(経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク)の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を強化するため、社長以下常勤取締役等のメンバーが出席する経営会議等を適時開催する。
ホ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性並びに実効性に関する事項
・必要に応じて監査等委員の業務補助のための補助使用人等を置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員が協議して行う。
・監査等委員の要請に基づいて補助使用人等を配置する場合、補助使用人等は当然、取締役から独立し、専ら監査等委員の指示命令に従うものとする。
ヘ.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員(会)に対して、法令の規定事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告、連絡、相談等の状況を速やかに報告する。
・監査等委員に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
ト.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
チ.その他監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制
・監査等委員会は、監査等委員会監査の実効性を確保するための体制を含む内部統制システムの構築・運用に関し、代表取締役その他関係する取締役との間で協議の機会を持ち、報告を求める。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスクの管理等に関し、個々のリスク(経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク)の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施するものとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とします。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行為または不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)、またこのほか現に損害賠償請求がなされていなくても損害賠償請求がなされる恐れがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するために要する費用を当該保険契約より塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により塡補されません。
当該保険契約の被保険者は取締役及び執行役員であり、その保険料の全額を当社が負担しております。
⑥ 取締役の員数等に関する定款の定め
a.取締役の員数
当社は、取締役の員数について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任及び解任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うものとしております。
c.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年8月31日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する重要な事項、法令及び定款に定められた事項、株主総会により授権された事項等について、審議し、決議しました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告がなされました。
なお、当事業年度において、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
2023年5月24日~2024年2月29日
|
会社における地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役会長 |
園部 明義 |
12回 |
12回 |
|
代表取締役社長 |
寺山 雅也 |
12回 |
12回 |
|
常務取締役執行役員 |
中田 究 |
12回 |
12回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
江森 優 |
12回 |
12回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
濱村 健太 |
12回 |
12回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
腰 和則 |
12回 |
12回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
伊藤 佳司 |
12回 |
12回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
中島 大介 |
12回 |
12回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
三浦 寛久 |
12回 |
12回 |
|
取締役(非常勤) |
初山 俊也 |
12回 |
11回 |
|
取締役(非常勤) |
高野 哲朗 |
12回 |
8回 |
|
取締役(常勤監査等委員) |
白井 恭幸 |
12回 |
12回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
松岡 正明 |
12回 |
12回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
池田 桂子 |
12回 |
12回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
佐藤 雅弘 |
12回 |
12回 |
(注)主な審議内容は、「監査等委員会設置会社への移行に関する事項」「人事に関する事項」「規程の改訂・新設に関する事項」「決算に関する事項」等であります。
2023年3月1日~2023年5月23日
|
会社における地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役会長 |
青木 実 |
3回 |
3回 |
|
代表取締役社長 |
園部 明義 |
3回 |
3回 |
|
常務取締役執行役員 |
澤田 浩 |
3回 |
3回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
中田 究 |
3回 |
3回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
葛山 浩之 |
3回 |
3回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
小西 貴文 |
3回 |
3回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
濱村 健太 |
3回 |
3回 |
|
取締役執行役員(常勤) |
腰 和則 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役 |
池田 桂子 |
3回 |
3回 |
(注)主な審議事項は、「組織・人事に関する事項」「新規出店に関する事項」「規程の改訂・新設に関する事項」「人事制度に関する事項」「決算・財務に関する事項」「予算・計画に関する事項」「内部統制システムに関する事項」等であります。
⑩ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、当事業年度において、指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は、2023年5月24日開催の定時株主総会をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、同定時株主総会後の取締役会において指名・報酬委員を新たに選任しております。当事業年度における改選後と改選前の個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
2023年5月24日~2024年2月29日
|
会社における地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(監査等委員) |
松岡 正明 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
池田 桂子 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
佐藤 雅弘 |
3回 |
3回 |
|
取締役(常勤監査等委員) |
白井 恭幸 |
3回 |
3回 |
|
代表取締役 |
寺山 雅也 |
3回 |
3回 |
(注)指名・報酬委員会の各委員は、2023年5月24日開催の第53回定時株主総会の終結後の取締役会において改選しております。各委員の会社における地位は、同定時株主総会の終結後の地位を記載しており、開催回数と出席回数は指名・報酬委員改選後の当事業年度における状況を記載しております。
なお、委員長は社外取締役(監査等委員)松岡正明氏が務めております。
2023年3月1日~2023年5月23日
|
会社における地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役 |
池田 桂子 |
2回 |
2回 |
|
社外取締役 |
鈴木 郁雄 |
2回 |
2回 |
|
社外取締役 |
浜屋 義幸 |
2回 |
2回 |
|
取締役 |
澤田 浩 |
2回 |
2回 |
|
代表取締役 |
園部 明義 |
2回 |
2回 |
(注)指名・報酬委員会の各委員は、2023年5月24日開催の第53回定時株主総会の終結後の取締役会において改選しております。各委員の会社における地位は、同定時株主総会の終結前の地位を記載しており、開催回数と出席回数は指名・報酬委員改選前の当事業年度における状況を記載しております。
なお、鈴木郁雄氏、浜屋義幸氏、澤田浩氏及び園部明義氏は、同定時株主総会の終結の時をもって指名・報酬委員を退任しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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常務取締役執行役員 外販事業統括(兼)外販第1事業本部長 |
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取締役執行役員 業務統括 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
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取締役執行役員 テナント事業統括補佐(兼)テナント第1営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 外販第2事業本部長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 事業サポート本部長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役執行役員 商品政策本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
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||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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(注)1.取締役監査等委員 松岡正明氏、池田桂子氏、佐藤雅弘氏は、社外取締役であります。
4.当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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補欠取締役 監査等委員 |
加藤 克彦 |
1962年9月21日生 |
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② 社外役員の状況
当社は監査等委員である社外取締役を3名選任しております。
監査等委員である社外取締役の松岡正明氏は、公認会計士として財務・会計に深い知見や経験、幅広い見識に加え、企業経営に対するコンプライアンスの視点を有しており、客観的な立場から取締役の業務執行の監査を適切に遂行していただけることを期待し、当社から就任を依頼しております。監査等委員である社外取締役の池田桂子氏は、弁護士としての専門知識とコンプライアンスにおける高い見識を有しており、客観的な立場から取締役の業務執行の監査を適切に遂行していただけることを期待し、当社から就任を依頼しております。また、監査等委員である社外取締役の佐藤雅弘氏は、国税庁及び国税局での要職を歴任し、税理士としての専門知識と税務関連の豊富な経験を有しており、客観的な立場から取締役の業務執行の監査を適切に遂行していただけることを期待し、当社から就任を依頼しております。
なお、松岡正明氏個人、池田桂子氏個人、佐藤雅弘氏個人と当社との間には利害関係はありません。
社外役員の独立性に関する基準
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しない場合としております。
イ.当社及び当社の関連会社(以下、当社グループという。)の業務執行者(取締役、執行役員、使用人等の業務を執行する者)、又は、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
ロ.当社グループの売上高5%以上を占める主要な取引先又はその業務執行者
ハ.当社グループの総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
ニ.当社グループが総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者の業務執行者
ホ.当社グループから役員報酬以外に年間5百万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門的な役務の提供者
ヘ.過去3年間において、上記ロからホまでに該当していた者
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
公認会計士、弁護士、税理士の監査等委員である独立社外取締役が、取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べ、また、議決権を行使することにより、取締役会のモニタリング機能のより一層の強化を図っております。
また、内部監査部門との連携体制その他内部統制システムの構築・運用を踏まえ、重要性、適時性等を考慮して監査計画を作成しております。
会計監査人からは、監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見と情報の交換を行うなど、会計監査人と綿密な連携を保っております。
① 監査等委員会監査の状況
a.組織・人員
当社は、2023年5月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、監査等委員4名で構成し、内、監査等委員である社外取締役が3名であります。
常勤監査等委員である取締役の白井恭幸氏は、当社のテナント事業担当役員、経営企画室長及び商品企画本部長等を歴任し、経営全般を多角的に捉えることができる監査等委員として選任されております。
監査等委員である社外取締役の松岡正明氏は、公認会計士として財務・会計に深い知見を有する監査等委員として選任されており、監査等委員である社外取締役の池田桂子氏は、弁護士としての専門知識とコンプライアンスにおける高い見識を有する監査等委員として選任されております。また、監査等委員である社外取締役の佐藤雅弘氏は、国税庁及び国税局での要職を歴任し、税理士としての専門知識と税務関連の豊富な経験を有する監査等委員として選任されております。
公認会計士、弁護士、税理士の監査等委員である独立社外取締役が、取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べ、また、議決権を行使することにより、取締役会のモニタリング機能のより一層の強化が成し得るものと考えております。
b.監査等委員会及び監査等委員の主な活動状況
監査等委員会は、取締役開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催することとしております。なお、当社は、2023年5月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当事業年度における監査役会及び監査等委員会の開催状況並びに各監査役及び各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
監査役会
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会社における地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
三矢本 利昭 |
2回 |
2回 |
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監査役 |
松岡 正明 |
2回 |
2回 |
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社外監査役 |
鈴木 郁雄 |
2回 |
2回 |
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社外監査役 |
浜屋 義幸 |
2回 |
2回 |
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決議: |
監査計画・会計監査人の再任・会計監査人の解任又は不再任決定方針・監査報告書 |
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協議: |
取締役会議題の事前協議 |
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報告: |
監査実施状況報告・会計監査人からの監査報告 |
監査等委員会
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会社における地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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取締役(常勤監査等委員) |
白井 恭幸 |
10回 |
10回 |
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社外取締役(監査等委員) |
松岡 正明 |
10回 |
10回 |
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社外取締役(監査等委員) |
池田 桂子 |
10回 |
10回 |
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社外取締役(監査等委員) |
佐藤 雅弘 |
10回 |
10回 |
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決議: |
常勤監査等委員、特定監査等委員の選定・監査計画等 |
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協議: |
取締役会議題の事前協議・監査等委員の報酬・会計監査人の監査報酬に対する同意・会計監査人からの定期報告等 |
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報告: |
監査実施状況報告・会計監査人からの監査報告等 |
業務監査については、監査等委員が取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また、常勤監査等委員が、経営会議等の重要会議に出席し、意思決定の状況や取締役による業務執行の状況に関し、適法性と妥当性の観点から監査を行っており、これらは、監査等委員会の場で情報の共有を行っております。
会計監査については、会計監査人との間で法定監査上必要とされているコミュニケーションの実施に加え、会計上の見積りや複雑な会計判断への適切な対応を図るため、監査等委員が会計監査人と適宜、意見交換を行っております。
その他、監査活動の補完として、監査等委員と取締役の情報共有とコーポレート・ガバナンスの強化を主眼とした意見交換会を適宜開催しております。
② 内部監査の状況(第54期実績)
内部監査実施のため、内部監査室を設け、内部監査室長の指示のもと、各部門の業務監査を実施し、監査結果の報告を社長及び監査等委員に行っております。内部監査室の人員は4名ですが、必要に応じて、内部監査室長の上申により、社長が内部監査室以外の者を任命して内部監査に協力させることができるものとしております。
内部監査室と監査等委員の連携状況については、内部監査室長から常勤監査等委員への内部監査の報告等を含め、監査等委員が必要に応じて内部監査に立ち会い、被監査部門へのヒアリングを実施するなど、連携して監査の実効性の強化に努めております。また、内部統制に関しての情報及び意見等の交換を適時行っており、内部統制上の情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1999年以降
業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 神野 敦生
指定有限責任社員 業務執行社員 淺井 明紀子
なお、第3四半期までの四半期レビューは滝川裕介氏が業務を執行し、その後、滝川裕介氏から淺井明紀子氏に交代しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 21名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定等については、当社の経理財務部門及び内部監査部門から情報収集を行った上で、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制及び監査方針についての説明を受け、同法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、同法人は会計監査人として適任であると判断いたしました。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人と適宜面談をし、監査実施状況や監査報告を受けて情報の共有と意見交換を図っております。また、常勤監査等委員と会計監査人による定期的なミーティングを通じて、会計監査人に関する職務の執行状況の把握・評価を行っております。その結果、会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、また、その体制についても整備・運用が適切に行われていると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の規模や事業形態等を勘案し、監査計画の内容及び個別案件の論点整理並びに監査日数等を検討した上で、報酬額を決定する方針としております。その方針に沿って、監査時間の増減理由の分析や監査の効率化を会計監査人と協議したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び株式報酬より構成され、その個々の報酬決定に際しては、経営状況、職務内容及び社員給与とのバランス等を考慮して決定するものとしております。
また、社外取締役への報酬は、基本報酬及び賞与のみとし、株式報酬は支給対象外としております。
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬及び賞与とし、監査等委員会の協議により決定するものとしております。
なお、当社は、2023年5月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同株主総会において、取締役の報酬限度額について次のとおり決議いただいております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額300百万円以内とする。
・監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする。
イ.基本報酬
月例の固定報酬であり、経営状況、職務内容及び社員給与とのバランス等を考慮した上で、役員規程に基づき社員の基準内賃金の最高額を基準とし役位別に定めるものとしております。
ロ.賞与
基本報酬の5ヵ月分を支給限度とし、事業年度毎の業績及び経営計画に基づく目標達成度を勘案して算定された額を賞与として1事業年度毎の所定の時期に支給するものとしております。
賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標は通期の売上高及び当期純利益で、当社における直近の最重要経営課題の一つである企業の成長力の向上に係る経営成績を評価するため、当該2指標を事業年度毎の評価基準としております。当事業年度の通期見通しは売上高846億円、当期純利益18億円であり、実績は売上高871億円、当期純利益18億54百万円です。
ハ.株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした報酬構成とするため、株式給付信託(BBT)を導入しております。
(制度の概要)
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される制度であります。各事業年度に関して、同規程に基づき前事業年度の業績を勘案して評価対象期間全期間に在任した受給予定者である取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、賞与の一部を減額した上で1事業年度毎の所定の時期にポイント付与するものとしております。
付与するポイントについては、役位に基づく基準ポイントに部門別係数と業績係数を乗じて算出し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算され1事業年度毎の所定の時期に給付するものとしております。
(信託金額)
2016年3月末日で終了した事業年度から2020年2月末日で終了した事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間、及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という)及びその後の各対象期間を対象としており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)への給付を行うための株式の取得資金として、34百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役(監査等委員である取締役を除く。)を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式10,000株を取得しております。
なお、当初の対象期間経過後も、原則として対象期間ごとに取得するために必要と認める資金を本信託に拠出いたします。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)に給付される当社株式等の数の上限)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に付与されるポイント数の上限は対象期間において50,000ポイント(内 取締役35,000ポイント)であり、対象期間において本信託が取得する当社株式数の上限は50,000株であります。
(当社株式等の給付)
受益者要件を満たした取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、所定の受益者確定手続を行うことにより、確定ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から給付を受けます。
なお、ポイントの付与を受けた取締役(監査等委員である取締役を除く。)であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び役員としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
b.役員報酬等についての株主総会の決議
当社は、2023年5月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同株主総会において、取締役の報酬限度額について次のとおり決議いただいております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額300百万円以内とする。
・監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする。
また、2016年6月23日開催の第46回定時株主総会及び2021年5月21日開催の第51回定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く。)を対象とした株式給付信託(BBT)の導入と報酬枠を決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第24回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
なお、上述のとおり、当社は、2023年5月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同株主総会において、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、改めて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬枠を決議いただいております。
c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員である社外取締役3名、社内取締役2名(内、監査等委員1名)の計5名の指名・報酬委員会を設けております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問を受けて指名・報酬委員会において審議し、その答申に基づき取締役会において決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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賞与 |
株式報酬 |
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取締役(監査等委員である取締役を除く。) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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取締役(監査等委員) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
219,585 |
194,610 |
20,955 |
4,020 |
24 |
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(うち社外役員) |
(15,750) |
(13,950) |
(1,800) |
(-) |
(6) |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的での投資株式は保有しておりませんが、事業上の関係や業務戦略等を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に必要と認められる場合に政策保有株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の政策保有株式については、継続保有の意義を定期的に精査し、保有に伴うリスクを勘案するなど定性的な見地から銘柄ごとに株式の政策保有継続の適否を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はございません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はございません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注) |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法について記載いたします。
当社は、毎期、個別の政策保有株式について、当社との関係性、配当利回り、評価差額金等を確認しております。また、現状保有する政策保有株式が、いずれも当初の株式取得目的に沿った方針の基に保有していることを確認するとともに事業戦略上の観点からシナジー効果も検証したうえで、保有の適否を取締役会等において協議いたします。
これらの方針の基、保有の合理性が薄れたと判断された場合には、売却の時期や方法等の合意を得た上で適宜縮減を図ってまいります。
みなし保有株式
当該株式の保有はありません。