第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

27,711,028

27,711,028

東京証券取引所
(スタンダード)

単元株式数 100株

27,711,028

27,711,028

 

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は、会社法第236条及び会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2021年5月25日の定時株主総会において決議されたものです。

2021年5月25日の定時株主総会決議及び2023年4月12日の取締役会決議

(付与対象者の区分及び人数:当社取締役3名)

 

 

事業年度末現在
2024年2月29日)

提出日の前月末現在
(2024年4月30日)

新株予約権の数(個)

196

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

当社普通株式 19,600 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

  2023年6月10日~
2038年6月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

   発行価格    153
   資本組入額     77  (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権を割り当てられた者 は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

②新株予約権については、その数 の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注) 1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
  ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
  数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
   調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
  当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
  くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
  る株式数の調整を行う。
2 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
  のとする。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

 2010年8月21日

14,741,589

27,711,028

4,503,148

2,251,574

 

(注) 2010年8月21日付で株式会社ブルーグラスを吸収合併したことに伴い、株式会社ブルーグラスの株主に対し、その所有する株式会社ブルーグラスの普通株式に合併比率1.68を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

24

77

23

14

9,681

9,824

所有株式数
(単元)

3,709

6,474

201,180

13,184

172

52,136

276,855

25,528

所有株式数
の割合(%)

1.339

2.338

72.666

4.762

0.062

18.831

100.00

 

(注) 自己株式86,881株は「個人その他」の欄に86,800単元、「単元未満株式の状況」の欄に81株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式
を除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番1号

18,722

67.77

マックスバリュ西日本株式会社

広島県広島市南区段原南一丁目3番52号

535

1.94

イオンフィナンシャルサービス株式会社

東京都千代田区神田錦町一丁目1番

485

1.76

コックス社員持株会

東京都中央区日本橋浜町一丁目2番1号

381

1.38

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCMCLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1H Q
UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

301

1.09

コックス共栄会

東京都中央区日本橋浜町一丁目2番1号

287

1.04

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

282

1.02

MORGAN STANLEY & CO.LLC
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 100 36,U.S.A.
(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

266

0.96

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

209

0.76

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY510499
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS02 101
U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番1号)

177

0.64

21,648

78.36

 

(注) 当社は86千株の自己株式を所有しており、発行済株式総数に対する割合は0.31%であります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

86,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

275,987

 

27,598,700

単元未満株式

普通株式

25,528

 

発行済株式総数

27,711,028

総株主の議決権

275,987

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社コックス

東京都中央区日本橋浜町一丁目2番1号

86,800

86,800

0.31

86,800

86,800

0.31

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

 

    会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

95

18

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

11,000

4,693

保有自己株式数

86,881

86,881

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの安定的な利益還元を経営の重要項目として位置づけ、業績向上と業績に応じた適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、店舗の新設・改装等の設備投資資金及び経営インフラ構築の投資に活用し、収益構造の変革・事業成長を通じて、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいります。

また、株主優待制度により、毎年2月末日現在の株主の皆さまに当社各店舗で使用できる割引券を贈呈いたします。

当期末の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.企業統治の体制

当社は、監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
 会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室を設置しております。
 当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議があります。
 
(取締役会)
 取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、最高意思決定機関として原則月1回開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行状況を監督しております。議長は、代表取締役社長である三宅英木が務めており、構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
 
(監査役会)
 監査役会は4名(うち常勤監査役1名・非常勤監査役3名)で構成されており、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行う等、公正・客観的な立場から監査を行っております。議長は常勤監査役が務めており、構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会と監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。
 
(経営会議)
 経営会議は、取締役(社外を除く。)、監査役(社外を除く。)、経営監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則月2回開催しております。議長は、代表取締役社長である三宅英木が務めており、構成員のうち、役員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

 

2.内部統制システムの整備の状況

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①職務の執行にあたっては、当社が定める「コックス行動規範」、「コックスビジネス行動指針」を行動の基本とし、法令若しくは定款の違反を未然に防止する。

②当社は、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制を採っている。

③取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に則り、経営上の重要事項の決議を行い、報告を受ける。業務執行取締役は、3か月に1回以上自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。また、取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。

④当社は、監査役による監査の実効性を確保するため、社外監査役を選任するとともに、定期的に監査役会を開催し取締役から業務の執行状況の報告を受ける。

⑤当社は、内部統制全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役が参加する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制担当責任者を指名し、各業務部門の長が適宜参画し、その事務局を人事担当部門に置く。内部統制委員会は、内部統制のシステム構築のために規程・マニュアル類の整備や実務的対応策を策定し、所定の手続きにより承認を得て、各業務部門に展開する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会、経営会議並びに重要な会議については、取締役会規則その他社内規程に従い適切に記録、保存及び管理を行う。

②会社情報の正確かつ適切な開示を重視し、開示における社内体制を整備する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、内部統制委員会の実務的対応策の策定を受け、それぞれの担当業務部門にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等により全従業員に周知させ徹底を図る。

②各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行う。各業務部門の長は、リスク管理の状況についてリスク・コンプライアンス委員会にて確認・協議・決議し、その内容を内部統制委員会に定期的に報告する。

③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては、総務担当部門が中心となり、弁護士や警察等外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則として月1以上開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

②業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定する。

③取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各業務部門の長らが迅速に遂行しているが、あわせて内部牽制機能を確立するため、職務権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な決裁手続きを定める。

④当社は、中期経営計画を立案すると同時に、年度ごとに方針及び予算を策定している。各業務部門は、これを受けて部門方針と政策並びに予算を作成し、これに基づく月次の業績管理を行うとともに、四半期ごとに経営会議で部門政策の進捗管理を行う。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①ステークホルダー及び地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス管理規程を作成し、社内教育にも取り入れる。

②職場や業務で重大な倫理・コンプライアンス違反の事実、又はその疑いがある情報に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス担当部門に直接提供することができる内部通報制度を構築し、事実の早期発見、対策、及び再発防止に努める。

③内部監査部門として経営監査室を設置しており、各部門の業務プロセス等を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告することにより業務改善に努める。

 

(6)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①親会社は、グループ会社向けの部門会議を定期的に開催し、法改正の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を図っている。なお、具体的対応の決定は、各社の事情に応じて各社が決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受ける他、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受ける体制としている。

②親会社等との賃貸借契約等の利益相反取引については、取締役会で投資採算等の審議を行い、可及的に市場価格での取引として利益を損ねない方策を講じる。

③グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行う。

④子会社においては、当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当取締役は定期的に業務及び取締役の職務の執行の状況を当社取締役会で報告するものとする。

⑤関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議を行い、必要な管理を行う。

(7)監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制

常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接に実施することにより、監査業務の独立性の確保に努める。ただし、監査役が補助する使用人を求めた場合、補助業務をするものを配置する。

(8)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制

①当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、適時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。

②取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、監査役会の定めるところに従い、次の事項につき監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

1)当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
2)当社の内部監査を担当する部門の活動状況
3)当社の重要な会計方針、会計基準並びにその変更
4)重要開示事項の内容
5)重要な会議議事録並びに業務文書
6)当社に重大な損失が発生する可能性が生じた事実
7)その他監査役が必要とする情報

 (9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

当社は子会社も含め全使用人に対し、内部通報制度を周知し運用しており、前号の報告をしたことを理由に報告者が不利な取り扱いを受けないための対応を採る。なお、通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲である場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。

(10)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかに処理する。

(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の課題について、必要に応じ意見の交換を行うものとする。

 

 

① 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてあります。

 

② 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

 

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役若林泰氏、同湯澤美和氏との間には、定款第28条に基づき、会社法第423条第1項の責任について法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。社外監査役長谷部啓氏との間には、定款第37条の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任について法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

 

⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社の親会社であるイオン㈱は、保険会社との間で、複数のグループ会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社はその1社として保険料の一部を応分負担しております。

当該契約は、第三者及び当社に対する取締役・監査役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等に関する損害を補填の対象としており、故意または重過失に起因する場合は補填されません。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ①役員一覧

  男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長
 兼
 デジタル推進本部長

三 宅 英 木

1969年4月19日

1992年4月

丸紅㈱入社

2011年9月

㈱フリーズインターナショナル取締役

2012年3月

㈱サンエー・インターナショナル執行役員

2014年7月

㈱オンワード樫山クリエイティブオフィサー

2018年2月

イトキン㈱副社長執行役員

2021年5月

当社代表取締役社長(現任)

2021年9月

当社デジタル推進本部長(現任)

(注)1

1

取締役
 販売・店舗開発管掌

山 岡 良 司

1962年8月14日

1985年4月

㈱タカキュー入社

1996年3月

㈱メルス チーフバイヤー

1998年7月

同社 関東中央地区地区長

2004年2月

㈱ブルーグラス店舗開発課長

2010年8月

当社店舗開発担当

2014年2月

当社店舗開発部長

2020年4月

当社営業本部長兼店舗開発部長

2020年5月

当社取締役営業本部長兼店舗開発部長

2021年2月

当社取締役営業本部長

2022年3月

当社取締役販売・店舗開発管掌(現任)

(注)1

13

取締役
 商品・事業開発管掌

福 崎 晴 康

1963年12月14日

1986年3月

当社入社

2011年10月

当社ikka事業部長

2014年2月

当社事業サポート部長

2015年5月

当社マーケティング部長

2019年3月

当社商品開発部長

2020年1月

当社生産・調達部長

2020年5月

当社商品本部長

2021年5月

当社取締役商品本部長

2022年3月

当社取締役商品・事業開発管掌(現任)

(注)1

3

取締役

三 浦 隆 司

1962年9月29日

1985年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

1996年3月

タルボットジャパン㈱商品部長

2002年2月

同社 営業本部長

2003年5月

同社 専務取締役営業本部長

2006年3月

広東ジャスコ 社長

2012年3月

イオンリテール㈱

取締役兼専務執行役員

GMS改革・専門店化推進担当

2013年3月

同社 取締役兼常務執行役員

衣料商品企画本部長

2017年3月

同社 執行役員商品企画本部長

2018年3月

トップバリュコレクション㈱

専務取締役

2019年3月

同社 代表取締役社長

2023年3月

イオン㈱専門店担当責任者

(現任)

2023年5月

㈱ジーフット取締役(現任)

2023年5月

当社取締役(現任)

2023年5月

メガペトロ㈱取締役(現任)

2024年3月

㈱メガスポーツ代表取締役社長(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

若 林   泰

1953年6月25日

1976年4月

三菱商事㈱入社

1998年1月

同社アルゼンチン三菱商事管理担当役員

2000年1月

同社ブラジル三菱商事CFO

2013年7月

㈱ポイント(現㈱アダストリア)専務執行役員

2015年6月

㈱ヴィジオ代表取締役(現任)

2016年5月

当社取締役就任(現任)

2019年4月

AFSコーポレーション㈱監査役(現任)

2020年3月

アリアンツ生命保険㈱監査役

2020年5月

イオン・アリアンツ生命保険㈱監査役(現任)

(注)1

取締役

湯 澤 美 和

1964年12月10日

1990年4月

㈱資生堂入社

1993年10月

LVMHモエヘネシー・ルイヴィトン㈱入社

2002年7月

㈱日産自動車入社

2008年4月

アデコ㈱経営監査室長

2016年5月

当社取締役就任(現任)

2019年10月

 

2019年10月

㈱AWA(エイ・ダヴリュー・エイ)代表取締役(現任)

ハンタージャパン㈱VP Finance & Operations APAC(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

酒 井 慶 美

1963年7月5日

1989年3月

マイランドシューズ㈱(現㈱ジーフット)入社

2006年2月

同社西日本事業部長

2012年1月

同社グリーンボックス商品部長

2014年4月

同社アスビー商品部長

2017年12月

同社内部監査室長

2020年3月

同社西日本営業本部長

2020年5月

同社取締役営業担当

2022年5月

同社取締役

2022年5月

当社常勤監査役(現任)

(注)2

監査役

長 谷 部 啓

1956年12月30日

1975年4月

仙台国税局入局

2006年7月

税務大学校研究部教授

2015年7月

東京国税局課税第一部 国税訟務官室長

2016年7月

2017年8月

新宿税務署長

長谷部啓税理士事務所開業

2019年5月

当社監査役(現任)

(注)3

監査役

森 岡 裕 文

1972年11月18日

2008年9月

イオンリテール㈱入社

2008年9月

イオン㈱経理部

2016年4月

同社単体経理部マネージャー

2018年2月

同社経理部マネージャー

2020年9月

同社新経営管理プロジェクトチーム

2022年3月

同社経理部マネージャー(現任)

2024年5月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

村 上 竹 司

1972年3月3日

1994年4月

㈱ワールド入社

2007年7月

㈱リヴァンプディレクター

2011年11月

(合)西友商品本部アパレル部門バイスプレジデント

2017年1月

同社商品本部MDオペレーション バイスプレジデント

2018年11月

ナラカミーチェジャパン㈱
取締役COO

2019年4月

同社代表取締役CEO

2021年5月

㈱ジーフット常務取締役
総合企画担当

2022年1月

同社常務取締役

2022年3月

イオン㈱専門店担当付(現任)

2022年5月

当社監査役(現任)

2023年5月

ブランシェス㈱取締役(現任)

2023年5月

R.O.U㈱取締役(現任)

2023年5月

イオン・シグナ・スポーツユナイテッド㈱監査役(現任)

(注)2

17

 

(注) 1 任期は2024年5月24日開催の定時株主総会から1年であります。

2 任期は2022年5月24日開催の定時株主総会から4年であります。

3 任期は2023年5月24日開催の定時株主総会から4年であります。

4 任期は2024年5月24日開催の定時株主総会から4年であります。

5 所有株式数は、コックス役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であり、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

6 取締役若林泰、湯澤美和は社外取締役であります。

7 常勤監査役酒井慶美及び監査役長谷部啓は社外監査役であります。

②社外役員の状況

イ 社外取締役及び社外監査役の員数

提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

ロ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役若林泰氏、湯澤美和氏、社外監査役酒井慶美氏及び長谷部啓氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ 社外取締役又は監査役が、他の会社の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

    社外取締役若林泰氏は、㈱ヴィジオの代表取締役であります。同社は当社と特別の利害関係はありません。

社外取締役湯澤美和氏は、㈱AWA(エイ・ダヴリュー・エイ)の代表取締役であり、ハンタージャパン㈱のVP Finance & Operations APACであります。両社は当社と特別の利害関係はありません。

ニ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に随時出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関して十分な監視機能を果たすとともに監査体制の充実をはかっております。
当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しており、監査役の機能を有効に活用しながらステークホルダーから負託を受けた実効性の高い経営監視が期待できることから、現状の体制・機能を維持することとしております。

ホ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。なお、社外取締役若林泰氏、湯澤美和氏、社外監査役長谷部啓氏を、東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能を強化し、経営執行状況について監査を実施しております。2024年2月期において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏   名

活動状況

常勤監査役 酒井 慶美

監査役会13回のうち13回に出席し議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監 査 役 長谷部 啓

監査役会13回のうち13回に出席し議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監 査 役 米満 昭弘

監査役会13回のうち13回に出席し議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監 査 役 村上 竹司

監査役会13回のうち13回に出席し議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

 

監査役会における具体的な検討事項は、監査役監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価及び監査報酬等の同意、取締役の職務執行の適法性及び妥当性等についてであります。

監査役は、取締役会に出席し重要な意思決定の過程及び経営執行の状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行うとともに、取締役及び使用人等からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、常勤監査役は上記の職務に加え、経営会議等主要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、経営計画・主要数値の把握検討し、必要に応じて担当部署からの報告・説明を求めております。

 

   ② 内部監査の状況

 

内部監査は、経営監査室を設置しており、専任2名が常勤監査役と連携をはかりながら、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。

経営監査室が実施した監査結果は、定期的に取締役会及び経営会議にて活動内容や監査結果を報告され、改善に努めております。また、監査役と必要の都度、情報交換する体制にしており監査役の協力の下、業務の適正な遂行のために必要な指導を行っております。

 

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

・継続監査期間

  34年間

・業務を執行した公認会計士
  指定有限責任社員 業務執行社員 大中 康宏

  指定有限責任社員 業務執行社員 片山 行央

・監査業務に係る補助者の構成
  公認会計士 3名、その他 11名
・監査法人の選定方針と理由
 会計監査人の選任にあたっては、品質管理体制や独立性等の監査法人の概要、及び示された監査計画、職務遂行状況、監査体制、及び監査報酬の見積額の妥当性等を検討し、面談、質問等を通じて選任しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法等の法令に違反・抵触し、又は会計監査人への信頼を失わせる重大事由が発生したと認められる場合には、監査役の全員の同意により会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から会計監査人の再任の適否について必要な資料を入手しかつ報告を受け、検討を行った結果、その職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であると評価しております。

 

(監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

35,500

38,500

連結子会社

35,500

38,500

 

(注)日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲などは当該倫理規

      則と同一のものに変更しております。

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

1,799

1,799

 

(注)日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲などは当該倫理規

      則と同一のものに変更しております。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

決定方針は特に定めておりませんが、 監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議及び監査役会の同意の上、決定しております。当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

取締役の報酬限度額は、2021年5月25日開催の第48期定時株主総会において、年額2億円以内(このうち、金銭による報酬額として役員賞与を含めて年額1億7,000万円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年額3,000万円以内)とすることを決議いただいております。監査役の報酬限度額は、1990年5月12日開催の第17期定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議いただいております。

1.当社の取締役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

取締役の報酬については、2021年3月25日開催の取締役会において以下の方針を決議いたしました。

(1)当社取締役報酬制度の基本的な考え方

① 当社の経営理念である「お客さまのファッションやライフスタイルを彩る、本質的なゆたかさを提供し続ける」を実践し、またSDGsにも積極的に取り組むとともに、業績向上に寄与する経営戦略遂行を強く動機づけできる報酬制度とする。

② ステークホルダー(お客さま、株主さま、従業員等)により納得され支持される、透明性・公正感が高い報酬制度とする。

 

(2)取締役の報酬等の決定プロセス

① 取締役の報酬等の額は2007年5月17日第34期定時株主総会第5号議案にて金銭による報酬額として従来の役員業績報酬部分を含めて年額1億7,000万円以内とすることで承認可決されており、当該株主総会決議により授権された範囲において取締役会にて決定する。

② また、各取締役個別の報酬の決定については、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績を踏まえた評価配分案を作成し決定する。

 

(3)取締役の報酬等の構成及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

業務執行取締役の報酬は、以下のとおり基本報酬(月額報酬)と業績報酬、株式報酬型ストックオプションにより構成される。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみとし、業務の執行をせず社外取締役に該当しない取締役には、取締役としての報酬は支給しない。

① 基本報酬

役位別に設定した基準額内で、個別評価に基づき定めた金額を月例の固定報酬として支給する。

② 業績報酬

会社業績報酬及び個人別業績報酬で構成される。業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとし、当該年度の会社業績および個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動させる。なお、業績報酬は、毎年一定の時期に支給する。

③ 株式報酬型ストックオプション(非金銭報酬)

a.当社は、株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や志気を高めることを目的に、常勤取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。

b.新株予約権の目的となる付与個数については、取締役会において役位別基準金額に対して当該年度の業績に基づき決定する。

c.新株予約権は、毎事業年度一定の時期に付与される。

④ 業績報酬に係る指標の内容

業績報酬の支給に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率及び各利益の昨年比増減ならびにその内容等を考慮する。株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、付与年度の経常利益が公表数値を達成した場合は全数を、達成率が「80%未満」の場合は半数を付与するものとする。また、付与年度の経常利益が赤字の場合は付与しない。

⑤ 業績報酬に係る指標の目標及び実績について前事業年度における連結経常利益は11億96百万円となり、期初に設定した目標連結経常利益を上回る結果となりました。

 

(4)各報酬等の額の取締役個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

代位別の基本報酬、業績報酬及びストックオプション(非金銭報酬)の報酬総額に占める割合は、以下を基本方針とする。

① 報酬等の種類ごとの比率の目安は、60%から68%程度を基本報酬、25~30%程度を業績連動金銭報酬、6%から10%程度を株式報酬型ストックオプション報酬としている。

② なお、総金銭報酬(基本報酬+業績連動金銭報酬)に占める業績報酬のウェイトは、30%程度とし、上位役位ほどその割合を高めることとしている。

 

上記の方針に則った審議を経て、2023年5月24日開催の取締役会での委任を受けた代表取締役社長 三宅英木が決定いたしました。

この権限を委任した理由は、当社全体業績を勘案し、各取締役の評価を行うには、代表取締役社長の同氏への委任が適していると判断したためです。

また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が個人別報酬の決定において考慮した事項が、決定方針に沿うものであったか取締役会が事後的に 確認する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

2.当社の取締役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

監査役の報酬等は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しており、職責に応じた基本報酬のみを支給しております。監査役には、職責に応じた基本報酬のみを支給しております。

 

3. 役員報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容

当社は社外取締役が議長かつ、過半数を占める指名・報酬委員会で定めた報酬制度の基本方針および算定方法に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容について審議・決定しており、その手続きおよび内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。決定した取締役・執行役の報酬については、客観性・透明性担保の観点から、指名・報酬委員会より、取締役会に報告しています。

当事業年度は指名・報酬委員会を4回開催し、2023年2月期の業績連動報酬について、全社業績、個人別業績に基づく支給額を審議・決定いたしました。また、2023年度基本報酬、株式報酬型ストックオプションの発行についても、審議・決定いたしました。

 

4. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

63,868

44,670

2,998

16,200

3

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

25,200

25,200

4

 

 

5. 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

6. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式について、個別銘柄ごとに長期的視点での事業戦略及び財務戦略に係る定性的な観点、及び配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、定期的に保有意義を毎年、取締役会で検証します。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを行うことを基本方針としております。なお、2024年2月末時点で保有している政策保有株式につきましては、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

6,000

非上場株式以外の株式

6

2,909,220

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

イオンフィナンシャルサービス(株)

1,156,345

1,156,345

取引関係等の円滑化のため。定量的な保有効果は記載が困難でありますが保有の合理性は取締役会で検証しております。

1,510,764

1,495,154

ミニストップ(株)

687,001

687,001

取引関係等の円滑化のため。定量的な保有効果は記載が困難でありますが保有の合理性は取締役会で検証しております。

1,076,530

955,618

(株)イオンファンタジー

76,664

76,664

取引関係等の円滑化のため。定量的な保有効果は記載が困難でありますが保有の合理性は取締役会で検証しております。

177,707

211,209

(株)ジーフット

336,000

336,000

取引関係等の円滑化のため。定量的な保有効果は記載が困難でありますが保有の合理性は取締役会で検証しております。

95,760

96,096

DCMホールディングス(株)

32,340

32,340

取引関係等の円滑化のため。定量的な保有効果は記載が困難でありますが保有の合理性は取締役会で検証しております。

46,634

37,093

三井住友トラスト・ホールディングス(株)

300

300

取引関係等の円滑化のため。定量的な保有効果は記載が困難でありますが保有の合理性は取締役会で検証しております。

1,823

1,513

 

 

みなし保有株式

  該当事項はありません

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。