第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,000,000

22,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年5月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

9,621,550

9,621,550

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数

100株

9,621,550

9,621,550

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2006年12月20日

(注)

1,000,000

9,621,550

388,000

819,078

387,000

966,758

(注) 第三者割当

割当先 カヤバ工業株式会社(現カヤバ株式会社)、高周波熱錬株式会社、東京窯業株式会社

発行株式数  1,000千株

発行価格     775円

資本組入額    388円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

12

8

45

3

4

873

945

所有株式数

(単元)

-

35,759

167

30,865

2,015

36

27,291

96,133

8,250

所有株式数の割合(%)

-

37.20

0.17

32.11

2.10

0.04

28.39

100.00

-

(注) 自己株式45,934株は、「個人その他」に459単元及び「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

カヤバ株式会社

東京都港区浜松町2丁目4番1号

1,107

11.56

高周波熱錬株式会社

東京都品川区東五反田2丁目17番1号

823

8.60

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

425

4.43

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

421

4.39

株式会社中京銀行

名古屋市中区栄3丁目33番13号

419

4.37

株式会社名古屋銀行

名古屋市中区錦3丁目19番17号

418

4.36

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26

416

4.34

株式会社滋賀銀行

滋賀県大津市浜町1番38号

410

4.28

株式会社大垣共立銀行

岐阜県大垣市郭町3丁目98

402

4.20

久郷太助

名古屋市千種区

338

3.53

5,182

54.11

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

45,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,567,400

95,674

単元未満株式

普通株式

8,250

発行済株式総数

 

9,621,550

総株主の議決権

 

95,674

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

知多鋼業株式会社

愛知県春日井市前並町2丁目12番地4

45,900

45,900

0.48

45,900

45,900

0.48

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

44,700

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

50

45,450

保有自己株式数

45,934

45,934

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は従来より株主に対して長期的に安定した利益還元を重要な課題と考えますとともに、将来の事業基盤を考慮した企業体質の強化のため内部留保に努めてまいりました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、1株当たり8円とし、中間配当(1株当たり8円)を含め、年間では1株当たり16円の配当を実施いたしました。

なお、当期の内部留保資金につきましては、生産体制の整備・強化などに充当し、長期安定的な経営基盤の確立に努めてまいる所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月6日

76,604

8

取締役会決議

2024年5月24日

76,604

8

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、迅速かつ公正な意思決定を実現することにより、経営資源の効率性を高め経営環境の変化にすばやく対応し、企業価値の継続的な発展を図るとともに、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、経営の健全性及び透明性を維持・発展させていく事が重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制

取締役会は取締役会規則に基づき随時機動的に開催し経営の基本方針及び多岐にわたる経営に関する意思決定を十分な審議により決議しております。経営会議は取締役と監査等委員である取締役(常勤)により構成され原則月2度開催し、経営上の重要事項を決定するとともに業務執行に関して監視しております。

監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役1名、社外取締役2名により構成され、取締役会、経営会議に出席し経営状態の把握及び取締役の業務執行の監視を実施できる体制となっております。

なお、子会社において、当社の経営方針に従った適正な業務運営が行われるよう、子会社の役員に当社役員または当社使用人その他適切な人材を選任するとともに、子会社の業務を当社が管理しております。

(b)当該企業統治体制を採用する理由

当社は、2016年5月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行致しました。当社では、社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えており、現状の体制を採用致しております。

 

会社の機関・内部統制の関係を図示すると以下となります。

[経営管理組織]

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

(1) 取締役の職務執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務遂行に関わる情報・文書の取扱いは、文書規則を整備、見直しのうえ適切に保管、管理しております。

(2) 当社と当社グループの損失の危険の管理に関する規則その他の体制

・当社と当社グループのリスク管理に関わる諸規則に照らし、主要なリスクについては継続的に監視、管理しております。

・監査等委員会は適時適切にリスク管理状況を監視し、その結果を取締役会に報告しております。

・取締役会は適時リスク管理体制を見直し、問題点の掌握と改善に努めております。

(3) 当社と当社グループの取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社と当社グループの取締役は取締役会規則に則り実施すべき施策及び効率的な業務運営を行っております。

・社内の権限委譲の明確化及び責任体制の拡充を図るため、組織、業務分掌、職務権限に関わる規則を整備、見直しております。

(4) 当社と当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社と当社グループの定める「企業理念」「行動規範」等を含むコンプライアンス・マニュアルに従い、代表取締役はその十分な理解と厳格な遵守をグループ内の全役職員に徹底させております。

・当社と当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び諸規定、規則に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度取扱ルールを定めております。

(5) 当社と当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保する体制

・当社と当社グループが当社の「経営ビジョン」「企業理念」「行動規範」に基づいた業務の運営を継続的に確保することに努めます。更に各社固有の実情を踏まえた実効性のある体制整備を推進しております。

・コンプライアンス上の重要事項は当社グループに適宜報告を求めております。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員は取締役会の承認の上で補助すべき使用人を置くことができます。

・補助すべき使用人を置く場合は、その監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動については監査等委員会の同意の上、取締役会が決定し、その補助すべき使用人は取締役からの独立性を確保しております。

(7) 当社と当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社と当社グループの取締役は職務執行に関し重大な法令、定款違反及び不正行為の事実や当社を含むグループが著しい損害を被るおそれがある事実が判明したときは遅滞なく監査等委員会に報告しております。

・監査等委員会は、当社と当社グループの重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため取締役会、経営会議及びその他の重要な会議に監査等委員を出席させ、稟議書、実施報告書等業務執行に関わる重要な書類を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができます。

(8) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告を行なった者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス・マニュアル」に明記し、当社と当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底しております。

(9) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要と認められる場合、速やかにこれに応じます。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「事業等のリスク」に記載したリスクを未然に防ぐことを目的とし日々管理については社内各部署が責任を持ち、分担しております。現実にリスクが発生した場合には、対策部署を設置し迅速に対処することとしております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は当社グループが当社の「経営ビジョン」「企業理念」「行動規範」に基づいた業務の運営を継続的に確保することに努めます。更に各社固有の実情を踏まえた実効性のある体制整備を推進します。コンプライアンス上の重要事項は当社グループに適宜報告を求めます。

d.責任限定契約の内容と概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項において定義された最低責任限度額としております。

e.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

f.取締役選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を2ヶ月に1度、計7回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

吉田 修

7回

7回

代表取締役社長

三輪 容功

7回

7回

常務取締役

太田 晴之

7回

7回

取締役

原田 育広

7回

7回

取締役

小田 勲

7回

7回

取締役(常勤監査等委員)

佐藤 宰

7回

7回

取締役(監査等委員)

辻巻 真

7回

7回

取締役(監査等委員)

平山 勝觀

7回

7回

 

取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営計画の策定、取締役報酬額の検討、業務執行状況の報告、計算書類の承認等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長兼社長

吉田 修

1946年2月6日

1965年5月 当社入社

1994年7月 当社営業部長

1995年5月 当社取締役

2001年5月 当社常務取締役営業担当

2002年5月 当社専務取締役営業担当

2003年4月 知多鋼材株式会社代表取締役社長(現任)

2003年5月 当社代表取締役専務営業担当

2008年5月 当社代表取締役社長

2015年4月 知多弾簧工業(鎮江)有限公司代表取締役社長(現任)

2017年5月 当社代表取締役会長

2024年5月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

(注)3

88,000

常務

取締役

営業部長

太田 晴之

1953年7月4日

2001年3月 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)東大阪支店長

2005年4月 当社入社営業部長

2008年5月 当社取締役営業部長

2011年1月 当社取締役営業部長

      US CHITA CO.,LTD. 取締役社長

2012年10月 当社取締役営業部長

2016年5月 当社常務取締役営業担当

2018年5月 当社常務取締役営業部長

2021年4月 当社常務取締役営業担当

2022年3月 当社常務取締役営業部長(現任)

(注)

18,000

取締役

田坂 康浩

1971年3月11日

1993年4月 カヤバ工業株式会社(現 カヤバ株式会社)入社

2019年9月 同社オートモーティブコンポーネンツ事業本部営業統括部第三営業部長

2021年1月 同社営業本部中部営業部名古屋支店長

2022年4月 同社調達・物流本部第一調達部長

2023年4月 同社調達・物流本部長(現任)

2023年5月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

総務部長

原田 育広

1969年11月29日

1992年3月 当社入社

2013年11月 当社各務原西工場長

2015年5月 当社取締役各務原西工場長

2017年6月 当社取締役営業部長

2018年5月 当社取締役各務原東工場長

2021年4月 当社取締役

2021年4月 知多ゴム工業株式会社代表取締役社長(現任)

2024年2月 当社取締役総務部長(現任)

(注)

19,000

取締役

各務原東工場長

小田 勲

1965年4月14日

2015年5月 当社入社営業部副部長

2016年6月 当社営業部長

2017年6月 当社各務原西工場長

2021年4月 当社各務原東工場長

2022年5月 当社取締役各務原東工場長(現任)

(注)

11,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

佐藤 宰

1954年9月4日

2006年7月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)浜松支店長

2008年1月 当社入社総務部副部長

2008年9月 当社総務部長

2015年5月 当社取締役総務部長

2020年1月 当社取締役総務担当

2020年5月 当社取締役(常勤監査等委員) (現任)

(注)

19,000

取締役

(監査等委員)

辻巻 真

1938年9月27日

1964年4月 弁護士登録
高橋正蔵法律事務所入所

1969年4月 辻巻法律事務所開設(現 辻巻総合法律事務所)(現任)

2007年5月 当社監査役

2016年5月 当社取締役(社外監査等委員) (現任)

(注)

取締役

(監査等委員)

平山 勝觀

1945年6月7日

2004年8月 税理士登録

2004年9月 平山勝觀税理士事務所開設

2005年1月 東海税理士会税務相談室委嘱相談員

2007年4月 同会西尾支部総務委員長

2007年5月 当社監査役

2016年5月 当社取締役(社外監査等委員) (現任)

(注)

155,000

(注)1.辻巻真及び平山勝觀は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 佐藤宰、委員 辻巻真、委員 平山勝觀
なお、佐藤宰は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

3.2024年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで

4. 2024年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会の終結の時まで

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

後藤 育稔

1958年9月27日生

1981年3月 当社入社

2014年2月 当社営業部次長

2018年10月 知多鋼材株式会社業務部長(現任)

5,000

萩野 學

1948年2月14日生

1970年3月 高周波熱錬株式会社入社

2003年6月 同社取締役

2005年6月 同社常務取締役

2007年1月 ネツレンアメリカコーポレーション代表取締役

2010年4月 高周波熱錬株式会社専務取締役

2012年6月 同社顧問

2014年6月 同社顧問退任

 

② 社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は辻巻真氏(弁護士)と平山勝觀氏(税理士)の2名であります。社外取締役2名は、経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めており、全員独立役員に指定しております。社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役1名、社外取締役2名により構成され、取締役会、経営会議に出席し経営状態の把握及び取締役の業務執行の監視を実施できる体制となっております。

監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しており、情報交換や意見交換を適宜行い、相互に連携を取っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は3名の取締役、うち常勤取締役1名、社外取締役2名の構成で監査を行っております。当社の社外取締役は弁護士、税理士の職にあり、財務、会計、企業法務等に相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。また、会計監査人から会計に関する諸問題及び監査結果について意見交換をしております。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

区分

氏名

当事業年度の出席状況

監査等委員会

取締役会

取締役 常勤監査等委員

佐藤 宰

全6回中、6回出席

全7回中、7回出席

社外取締役 監査等委員

辻巻 真

全6回中、6回出席

全7回中、7回出席

社外取締役 監査等委員

平山 勝觀

全6回中、6回出席

全7回中、7回出席

 

② 内部監査の状況

内部監査の状況としては、当社の内部監査室1名であり、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制環境の充実を図っております。また、監査等委員及び会計監査人と情報交換や意見交換を適宜行い、相互に連携を取っております。

・内部監査の実効性を確保するための取組

監査対象とした部門に対して監査で発見された問題点を含む監査結果を代表取締役社長並びに取締役会及び監査等委員会へ報告し、組織への展開を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b.継続監査期間

16年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新家 德子

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 内田 宏季

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し検討しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,275

28,200

連結子会社

26,275

28,200

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の重要な子会社であるUS CHITA CO.,LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を考慮のうえ、会計監査人の独立性を損なうことがないように、監査等委員会による同意を得て、適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で決議された金額の範囲内で企業業績、各取締役の役位や職務遂行状況などを総合的に勘案し適正な水準とする事を基本方針としております。

各取締役の報酬は固定報酬で、監査等委員である独立社外取締役が出席する取締役会にて他の取締役との協議の上で決定しており、本方針に沿うものであると判断しております。

なお、第60回定時株主総会の決議(2016年5月25日開催)による報酬限度額は以下のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であり、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

取締役        年額200,000千円以内

取締役(監査等委員) 年額 30,000千円以内

 

役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績及び各役員の業績等を勘案し決定しております。

役員賞与に係る指標は、当期の親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、前期業績に対する増減などを総合的に勘案し、判断しております。

なお、当連結会計年度における役員賞与にかかる指標である親会社株主に帰属する当期純利益の目標は1,200,000千円であり、実績は1,373,829千円であります。

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役社長が基本方針に基づき決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)

132,015

99,065

32,950

5

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

9,120

7,920

1,200

1

社外役員

5,050

4,200

850

2

(注)取締役の支給人員には、無支給者2名は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益をうけることを目的として取得する株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外(政策保有株式)と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)は、保有に伴う便宜やリスクが資本コストに見合っているかを含め、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など、中長期的観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において保有する方針であり、取締役会において定期的に保有の合理性を検証しております。保有の合理性が認められない投資株式については、株価等を考慮の上で売却を検討することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

4,500

非上場株式以外の株式

27

4,022,014

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

16,016

取引先と中長期的な取引関係の維持・発展のために購入したことや取引先持株会において定期購入を行ったことなどによるものです。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

カヤバ株式会社

238,035

235,649

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

(増加した理由)取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために取引先持株会において定期購入を行ったことによるものです。

1,223,501

886,040

高周波熱錬株式会社

1,029,500

1,029,500

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

1,080,975

701,090

新東工業株式会社

180,800

180,800

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

209,366

139,216

住友理工株式会社

160,432

155,484

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

(増加した理由)取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために取引先持株会において定期購入を行ったことによるものです。

202,304

109,617

岡谷鋼機株式会社

10,300

10,300

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

145,436

105,575

東京窯業株式会社

304,000

304,000

(保有目的等)地域貢献及び事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

143,184

99,712

徳倉建設株式会社

32,200

32,200

(保有目的等)地域貢献及び事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

134,757

106,582

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

名工建設株式会社

103,843

103,843

(保有目的等)地域貢献及び事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

125,027

122,016

名糖産業株式会社

51,000

51,000

(保有目的等)地域貢献及び事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

95,370

86,292

株式会社滋賀銀行

22,000

22,000

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

90,860

64,020

旭精機工業株式会社

40,000

40,000

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

84,840

98,440

株式会社あいちフィナンシャルグループ

29,000

29,000

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

(注)2

78,532

72,993

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

48,860

48,860

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

(注)2

75,342

47,155

J.フロント リテイリング株式会社

50,000

50,000

(保有目的等)地域貢献及び事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

74,275

63,200

日立建機株式会社

12,947

12,947

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

55,983

39,424

株式会社名古屋銀行

5,965

5,965

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

39,488

21,325

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社みずほフィナンシャルグループ

11,051

11,051

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

30,955

23,456

モリテックスチール株式会社

100,000

100,000

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

26,200

31,200

株式会社三十三フィナンシャルグループ

11,800

11,800

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

(注)2

23,340

20,591

株式会社大垣共立銀行

10,000

10,000

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

21,300

20,100

株式会社サーラコーポレーション

22,680

22,680

(保有目的等)地域貢献及び事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

18,008

16,579

東海東京証券株式会社

26,680

26,680

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

15,821

10,165

株式会社十六フィナンシャルグループ

1,780

1,780

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

(注)2

7,912

5,723

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

2,000

1,000

(保有目的等)資金の安定調達、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

(増加した理由)2024年1月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

(注)2

6,078

5,045

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

中央発條株式会社

7,628

7,628

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

5,683

5,668

日本製鉄株式会社

1,430

1,430

(保有目的等)自動車用部品関連の取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

(注)2

5,312

4,343

株式会社ヤマナカ

3,150

3,150

(保有目的等)地域貢献及び事業戦略や有益な情報収集など中長期観点から当社グループの企業価値の向上を図る

(定量的な保有効果)(注)1

2,164

2,221

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難である為、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は2024年2月29日を基準日として、保有に伴う便宜やリスクが資本コストに見合っているかを含め、取引関係の維持強化、事業戦略や有益な情報収集など中長期的観点から当社グループの企業価値の向上に資することを検証しており、いずれも当社の保有方針に沿ったものであることを確認しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。