2020年1月31日開催の当社取締役会決議によるもの
※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の割当日後当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権は、下記(a)乃至(f)に定められるいずれかの時期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された営業利益が、金1,800,000,000円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権に関する株式報酬費用が計上されている場合には、当該影響額を営業利益に加算した、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合、その他これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 2020年9月期の下半期
(b) 2021年9月期の上半期または下半期
(c) 2022年9月期の上半期または下半期
(d) 2023年9月期の上半期または下半期
(e) 2024年9月期の上半期または下半期
(f) 2025年9月期の上半期
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2022年2月10日開催の当社取締役会決議によるもの
※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の処分の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の末日に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の3ヶ月間(当日を含む63取引日)の平均値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となった場合、倒産した場合、その他本新株予約権の割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をした場合
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 469円00銭
資本組入額 234円50銭
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)2名
(注)自己株式482,167株は「個人その他」に4,821単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
2023年9月30日現在
(注)「単元未満株式」欄の「株式数」には、自己株式が67株含まれております。
(注)上記に記載されたものは普通株式であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合も、普通株式について計算しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、業績の進展等を勘案しながら安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備え確保し、将来にわたる株主利益の向上に努めていく所存であります。
剰余金の配当につきましては年1回、期末配当にて行っておりますが、定款において毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定めており、業績及び財務状況を踏まえて中間配当も行うものとしております。また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めているため、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当期におきましては、上記の方針により、1株当たり20円の期末配当(普通配当20円)を行っております。
また、翌事業年度につきましては、過去の配当の実施、キャッシュ・フローや財務状況等を踏まえ1株当たり20円での株式の期末配当を予定しております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、経営理念・経営方針に基づき、持続的成長、中長期的な企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の透明性・公平性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化、ステークホルダーとの協働に努めるなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化充実に継続的に取り組んでまいります。
(イ)株主総会
上程される議題・議案には、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、株主名簿管理人及び専門印刷会社等の外部の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、上程する体制を整備しております。
特に、役員(社外を含む)及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編及び増資等の重要な議案については、上記の外部の専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。
株主総会に上程する議題に関しては、「取締役会規程」及び「関係会社管理規程」に具体的に規定されており当社及びグループ会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することになっております。
取締役4名(社外取締役2名(うち、弁護士1名、税理士1名))、監査役3名(社外監査役2名(うち、公認会計士1名))の出席の下に、原則として、月1回定期的に開催(もしくは会社法第370条及び当社定款第21条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議)されております。更に、北海道から福岡までの当社の主要拠点に、機動的な取締役会の運営を目的として、「WEB会議システム」等を導入しております。
また、各種の関連する規程も「取締役会規程」、「グループ経営会議規程」、「職務権限規程(決裁権限表を含む)」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行の規制・管理がなされております。
監査役3名(常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(うち、独立役員の社外監査役(公認会計士)1名、社外監査役1名)で構成されております。そのうち、当社の本社の常勤監査役1名は、主に取締役の職務の執行状況全般と主要連結子会社の業務執行状況を監査し、監査役会にて報告がなされております。
監査役会は、原則として隔月1回開催(もしくは、当社第29条の規定に基づき、監査役会規程で定められた方法)されておりますが、必要に応じて適宜開催もしております。
当社企業グループ全体の重要な業務執行に係る事前審議機関として、「グループ経営会議(原則毎週2回)」があり、原則、当社及び主要なグループ会社の取締役及び副本部長以上の使用人の出席(必要がある場合は、監査役も出席)の下に開催されております。
なお、当該会議については取締役が自らの担当会社・事業部門に関して、適宜、現状・見通し等を報告することによって、相互の問題点、リスク及び業績予測等を適宜把握することができるため、監視・相互牽制機能、取締役会がなすべき代表取締役及び取締役に対する監視機能並びにコンプライアンス遵守体制の維持等、機能面を補完するものであります。
その他のコーポレート・ガバナンス体制下の会議体として、コンプライアンス規程に基づき、当社代表取締役社長が指名した当社取締役を委員長とし、原則、当社および重要なグループ子会社の副部長職以上の社員から委員長が指名した委員にて構成される「コンプライアンス委員会」、賞罰規程に基づき、経営会議構成役員(執行役員含む)、管理本部長、管理本部人事部長を構成員とし、構成員の中から代表取締役社長が任命したものを委員長とする「賞罰審査委員会」並びにリスク管理規程に基づき、当社の管理本部長を委員長とし、原則、当社及び重要なグループ子会社の副部長職以上の社員から委員長が指名した委員で構成される「リスク管理委員会」が設置されております。更に、外部機関である「相談役会議」及び「全国世話人会議」(不動産関連事業に携わる全国の企業経営者等から構成されております。)での判断や意向も当社経営陣への監視・牽制機能を十分に発揮いたしております。
「当社グループのコーポレート・ガバナンス体制」

(当該体制を採用する理由)
意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため及びステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するため、以上の体制を採用しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
・持株会社体制下の親会社である当社におきましては、当社及びグループ子会社の取締役の職務の執行の適法性を確保するための体制として、コンプライアンス体制の強化を企図して、複数の専門性を有する社外取締役及び社外監査役を選任し、併せて取締役会規程、グループ経営会議規程、職務権限規程(決裁権限表を含む)、業務分掌規程及び関係会社管理規程等を策定し、連結子会社においても、それらの規程類を準用して、適正かつ適法に整備運用しております。
・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の使用人によって構成されるグループ経営会議を設置しており、グループ全体で相互に重要な情報を共有することによって、グループ全体の業務の適法性・適正性を確保する体制としております。
・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の役職員から選任されたコンプライアンス委員によって構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、当社及び主要なグループ子会社におけるコンプライアンスに関する重要な事実を共有することによって、グループ全体における法令遵守及び業務の適正を確保する体制としております。
・当社及びグループ子会社は、グループ全体の経営理念、経営方針、当社及びグループ子会社の取締役及び使用人が遵守すべき具体的な行動基準等を定めたコンプライアンス・マニュアルを策定し、当社及びグループ子会社において周知徹底しております。
・当社では、当社グループにおける法令違反、社内規則違反等を早期に把握、解決するために、社内及び社外にコンプライアンス・ヘルプラインを設置し、当社及びグループ子会社における法令違反、社内規則違反等について内部通報を受ける体制としております。
・当社及びグループ子会社では、定期的に社員研修を行うことを通じて、法令遵守の重要性を周知するとともに、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
・当社では、当社及びグループ子会社の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、当部門を中心に、当社及びグループ子会社における業務プロセスを詳細に調査、監査及びモニタリングを実行することにより、財務報告に係る内部統制の整備・運用面も含めた内部監査が実施・実践されており、万一、当社及びグループ子会社の使用人の職務執行においてコンプライアンス違反等が存在した場合にも、再発防止策・改善策が適時・適切に実施される体制としております。
・当社及びグループ子会社では、反社会的勢力への対応についてもコンプライアンスの一環として取り組んでおり、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、主要な契約書類、取引書面等々において、暴排条項―反社会的勢力排除に関する条項―を記載して施策の徹底を図っております。
・当社及び主要なグループ子会社は、情報の保存管理体制に関連する情報・手続等を共有しており、主要なグループ子会社を含めた共通の電子稟議制度及び稟議規程、文書管理規程、個人情報管理規程並びに情報管理規程等に準拠して情報の保存及び管理を行っており、当該規程は、当社及び主要なグループ子会社の全役職員が閲覧でき、周知徹底できるように対応しております。
・当社及び主要なグループ子会社の株主総会、取締役会及びグループ経営会議等の主要な会議の議事録及び関連書類並びに計算書類等の法定書類及び稟議その他重要書類等は、関連資料とともに関連法令又は規程に定められた期間にて、保存・管理しております。
・当社及びグループ子会社では、リスク管理体制の基底となるリスク管理規程及びリスク管理実施要領を定め、更に当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ITに係る要領等を定め、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。
・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の役職員から選任されたリスク管理委員によって構成されるリスク管理委員会を設置しており、当社及び主要なグループ子会社のリスクについて、主要な連結子会社におけるリスクと当該リスクに対する統制機能を、主要業務フロー別に作表化したRCM(リスク・コントロール・マトリクス)を作成して、リスクを把握、管理する体制としております。
・当社及びグループ子会社においての主要なリスクとしては、1)直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象、2)事業の継続を中断・停止させる事象、3)信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性等を想定しております。また、当社及びグループ子会社の各部署・部門には、事業目的に関連した経営に重大な影響をもたらす可能性があるリスクを具体的に識別するため、「リスク・リスト」を策定しております。
・当社及びグループ子会社のリスク管理上、特に重大な危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合には、危機(緊急事態)管理規程に基づき、社長を最高責任者(本部長)とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機(緊急事態)の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能及び有識者等を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたします。
・当社の代表取締役及び取締役は、主要なグループ子会社の取締役等を兼任することとしております。これにより、グループ子会社を含めた持株会社体制の全体的な統合性、統一性等の面において、グループ全体で、整合性及び共通性のある各種の規程類に準拠した取締役等の職務の執行が行われることとしております。
・当社グループでは、当社及びグループ子会社における効率的・合理的な経営計画や事業計画の策定・推進、重要な情報の共有・活用を図るために、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の使用人をもって構成するグループ経営会議を活用しており、各グループ会社間の相乗効果によって、事業の拡充・協調等がなされる体制を構築しております。
・当社及び主要なグループ子会社では、グループ全体で効率的な会計処理を実施するため、グループ共通の会計管理システムを導入しております。また、当社は、グループ全体の資金調達の効率化のため、グループ会社間の融資等のグループファイナンスを実施しております。
・当社は、グループ子会社における兼任取締役の職務執行の効率化を図るべく、子会社における執行役員制度を設けて、取締役の経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化し、取締役の職務執行が効率的に、かつ効果的に実施されるための体制(態勢)を整備・運用しております。
・当社グループでは、当社及び主要なグループ子会社の取締役及び副本部長以上の社員が参加するグループ経営会議において、グループ全体で相互に重要な情報を共有することとしております。これにより適時にグループ子会社の業務執行に係る事項が当社に報告される体制としており、これらが企業集団の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのコーポレート・ガバナンスに有効な手段の一つと考えております。
・当社では、関係会社管理規程を定め、グループ子会社における一定の重要な意思決定に係る事項については、事前に当社の取締役会、担当取締役及び担当部門に承認を求め、又は報告することを義務付けております。
・当社では、当社の内部統制推進部門及び内部監査部門による企業集団の内部統制の再検証、その運用状況の監視・牽制機能の拡充及び改善勧告等により連結内部統制の適切な整備・運用を推進することで、統一性のある内部統制システムの構築を期して、企業集団におけるコンプライアンス体制及び内部統制の強化による業務の適正化を図るべく鋭意、推進しております。
・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、その人数、要件、期間及び事由を勘案し、速やかに適任者を配置することで対応いたします。
・当該使用人の当社取締役からの独立性を強化するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人が監査役の補助業務に従事する際には、監査役の指揮命令に従うものといたします。また、当該使用人の業績考課、人事異動、賞罰等については、事前に監査役の同意を得るものといたします。
・各月1回以上、定期的に開催(もしくは会社法第370条及び当社定款第21条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議)される当社取締役会には、当社の監査役も出席し、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識としております。
・毎週開催されるグループ経営会議についても、当社の常勤監査役に対して事前に議題・議案を通知しており、当該監査役がその必要性を認めた場合には、グループ経営会議に出席することとしております。また、グループ経営会議の議事内容については、グループ経営会議の開催後、速やかに議事録を作成の上、当社の監査役も議事録等を検閲することで情報を共有することとしております。
・更に、定期的に開催されるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会には、当社の監査役も出席し、当社及び主要なグループ子会社のコンプライアンスに関する重要な事実や、リスク管理体制等に関する事項について、報告を受けることとしております。
・当社の監査役は、当社及び主要なグループ子会社間で共有の電子稟議システムにより、個々の電子稟議を検閲して、グループ全体の業務執行をチェック・監視する責務と機能を有しております。
・当社の監査役は、グループ経営会議やコンプライアンス委員会等を通じて、必要な報告を受けることにより、グループ全体の業務執行をチェック・監視できる体制としております。
・内部監査部門が監査により知り得た、当社及びグループ子会社に関する重要な情報や内部監査報告書は、内部監査規程に基づき、確実に当社の監査役に報告される体制としております。
・当社は、社内及び社外にコンプライアンス・ヘルプラインを設置し、当社及びグループ子会社における法令違反、社内規則違反等について内部通報を受けることとしており、通報内容については速やかに当社の監査役に報告される体制としております。
・当社は、監査役に対する報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことをコンプライアンス・ヘルプライン細則において禁止し、その旨を当社及びグループ子会社において周知徹底しております。
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに所定の手続に従い、これに応じるものとします。
・監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該被監査部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部統制推進部門及び内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
ただし、被保険者である取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求等、約款により保険金が支払われない事由に該当する場合は免責事項としております。
当社の取締役は3名以上9名以下とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実現を目的とするものであります。
当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実現を目的とするものであります。
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨定款に定めております。これは、会社の財務状態をふまえた適正な利益配当を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償について法令で定める要件に該当する場合には、損害責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整えることを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会では、法令および定款で定められた事項、経営上の重要事項についての意思決定について、審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。
① 役員一覧
男性
(注)1.取締役 高橋裕次郎及び渡邊哲人の両氏は、社外取締役であります。
2.監査役 有保誠及び山田毅志の両氏は、社外監査役であります。
3.2023年12月22日開催の第24期定時株主総会の終結の時から、1年間
4.2022年12月23日開催の第23期定時株主総会の終結の時から、4年間
5.2021年12月24日開催の第22期定時株主総会の終結の時から、4年間
6.代表取締役社長 大村浩次氏の所有株式数には、同氏が「株式会社OHMURA」名義及び「株式会社ポエムホールディングス」名義にて所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である高橋裕次郎氏は、弁護士法人高橋裕次郎法律事務所代表弁護士及び当社の持分法適用関連会社である㈱システムソフトの社外取締役であります。同氏は、弁護士としての実務を通じて培われた法務に関する高度に専門的な知見を有しておられることから、当社に対して様々なご意見をいただけるものと判断し、選任させていただいたものであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である渡邊哲人氏は、税理士法人渡邊リーゼンバーグ代表社員及び東京税理士会常務理事であります。同氏は、税理士及び行政書士としての専門的な知識と経験により当社の経営に適切な指導をお願いできるものと判断し、選任させていただいたものであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である有保誠氏は、当社の株主であります三光ソフランホールディングス㈱の取締役、同社の子会社である、三光ソフラン㈱の常務取締役、横濱コーポレーション㈱の代表取締役副会長、㈱アミックスの取締役副社長を兼任しております。同氏は、当社の事業を十分に理解した立場から、法令や定款の遵守に係る見識や同氏がこれまで培ってきた経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、選任させていただいたものであります。同氏と当社との資本的関係につきましては「第4 提出会社の状況 (2)役員の状況」のとおり当社の株式を保有しております。また、同氏と当社との間に人的関係及びその他特別の利害関係はありません。
社外監査役である山田毅志氏は、㈱タクトコンサルティングの代表取締役、税理士法人タクトコンサルティングの代表社員、㈱博展の社外取締役及び㈱シーアールイーの社外取締役を兼任しており、税理士法人タクトコンサルティングは、当社連結子会社のApaman Property㈱との間に顧問契約の取引関係があります。同氏は、企業財務に精通しておられることから当社の監査体制に有効な助言を期待し、選任させていただいたものであり、また、公認会計士として財務・会計等の見識を十分に有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する社内の基準又は方針につきまして特段の定めはありませんが、選任にあたっては㈱東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」にある独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役の高橋裕次郎及び渡邊哲人の両氏と社外監査役の山田毅志氏は、当社の一般株主との利益相反の生じる恐れはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、定期的な意見交換や情報共有を行い、適切な意思疎通及び効率的な監督・監査を行えるよう図っております。
(3)【監査の状況】
当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(うち、独立役員の社外監査役1名、社外監査役1名)の計3名で構成されており、監査役会で定められた役割分担に依拠して業務並びに会計分野の監査を実施いたしております。当事業年度の監査役会は7回開催しており、各監査役の出席率はいずれも100%となっております。
監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任可否、会計監査人の報酬の同意、等となっております。
監査役会(監査役)の監査の主な業務のうち、取締役の職務の執行に関する監査業務全般は、主として常勤監査役1名が、経営会議・取締役会等に関連した取締役の業務執行の状況の調査・監査を担当し、監査役会にて報告がなされております。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を精査しております。なお、社外監査役である山田毅志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する等の見識を十分に有しており、独立役員でもあります。
内部監査部門と監査役会との間では、日常的な情報交換並びに内部統制、内部監査及び監査役監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。また、会計監査人と監査役会との間では、会計監査実施時での情報交換を通じて連携を図っております。
当社の内部監査は、内部監査部門が担当しており、要員は当社・本社に1名で構成されております。
内部監査部門は、毎事業年度に内部監査計画を内部監査マニュアルに準拠して策定し、代表取締役社長及び監査役会(監査役)に要旨を説明して、代表取締役社長の承認を得た後に、内部監査を実施(監査実施通知書、監査調書、監査報告書、監査結果通知書、監査結果の改善措置回答書、フォローアップ監査の実施等)いたしております。
内部監査部門は、監査報告書等を代表取締役社長に提出するとともに、該当する被監査部門の責任者及び監査役会(監査役)にも同時に提出し、必要に応じて以降の改善策・再発防止策等について、代表取締役に指示を仰ぎます。
内部監査部門の主要な監査対象事項は、本社各部門及び子会社の実務担当部門の業務執行の状況(執行業務内容・手段・方法・要員・リスク管理・再発防止・改善提案等)の監査が中心になります。内部監査の業務遂行要員については、被監査部門の社員等が全面的に当該内部監査に協力する体制が構築されております。
それらの内部監査の結果を受けて、監査役は必要と判断した場合に当該被監査部門の責任者(取締役等)に対して、役員としての職務の執行上の問題(業務権限逸脱、不正行為、コンプライアンス面・リスク管理面の危惧等)の有無に関して内部統制監査を実施する場合があります。
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
15年間
指定有限責任社員:業務執行社員 公認会計士 久塚 清憲(継続監査期間3年)
指定有限責任社員:業務執行社員 公認会計士 島津 慎一郎(継続監査期間6年)
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他13名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の独立性、職務遂行状況、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、現在の監査法人を選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、独立性、職務執行体制の適切性及び実施状況等を評価基準に従って実施しております。
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況(従前の事業年度における職務状況も含む)及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4)【役員の報酬等】
当社は、2021年11月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり定めております。また、取締役会は、代表取締役社長が独立社外取締役より意見・助言を踏まえて決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。
A.基本的な考え方
イ.業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
ロ.独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれないものとする。
B.報酬の種類と決定方針
イ.業績に連動しない金銭報酬(固定報酬)
株主総会にて承認を得た金銭報酬総額の範囲内において、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて報酬額を決定する。
ロ.業績に連動する金銭報酬(業績連動報酬)
各事業年度の売上高や利益等に関する目標達成率や取締役各人の貢献度等を総合的に勘案して算出された額を支給する。
但し、固定報酬と業績連動報酬の合算が株主総会にて承認を得た金銭報酬総額の範囲内とする。
ハ.非金銭報酬(株式報酬等)
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株主総会にて承認を得た非金銭報酬総額の範囲内において、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式の割当を行うものとする。その方法は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として株主総会にて承認を得た非金銭報酬総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとする。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、上記の現物出資に同意していること及び次に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものとする。
a.譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
b.譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記a.の譲渡制限期間が満了した時点において下記c.の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d.組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
C.報酬等の割合
固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬等である賞与、非金銭報酬等である株式報酬の支給割合は、役位、職責、業績等を総合的に勘案して決定することとする。
D.報酬等の支給時期
固定報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
業績連動報酬は、原則、事業年度終了後3ヶ月以内に年1回支給する。
株式報酬費用は、原則、株主総会終了後2ヶ月以内に割当を行う。
E.委任
第三者への委任に関する事項については次のとおりとする。
各取締役に対する報酬等については、当社取締役会の決議を経た上で、当社代表取締役社長に具体的内容の決定を一任するものとし、代表取締役社長は、独立社外取締役の意見・助言を聴取し、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて各報酬額を決定する。
F.その他
イ.本方針の変更、改定は、当社取締役会の承認を経るものとする。
ロ.重要な事故や損害が発生した場合については、報酬等の返還を検討するものとする。
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、2005年12月21日開催の第6期定時株主総会において、取締役の金銭報酬限度額を年額300百万円以内、監査役の金銭報酬限度額を年額50百万円以内とする旨決議されております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は6名、監査役の員数は4名)。また、2021年12月24日開催の第22期定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く。)の非金銭報酬限度額として、年額50百万円以内、かつ、年間80,000株以内とする旨決議されております(同定時株主総会終結時の取締役(社外取締役除く)の員数は2名)。
当事業年度については、2022年12月23日付取締役会において、当社代表取締役社長の大村浩次へ会社全体を俯瞰しつつ、各取締役の業務執行を適切に評価しうる立場にあるという理由により、具体的内容の決定を一任する旨を決議し、当該委任を受けた当社代表取締役が、独立社外取締役の意見・助言を聴取の上、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて個別の報酬額を決定しております。監査役の報酬は、2022年12月23日付監査役会で各人の報酬額を協議の上決定しております。
(注)1.上記金額には、取締役の使用人分の給与等は含まれておりません。
2.上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬の他、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の新株予約権(有償ストックオプション)に係る当事業年度中の費用計上額を含めて記載しております。
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬の他、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の新株予約権(有償ストックオプション)に係る当事業年度中の費用計上額を含めて記載しております。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である提出会社については、以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有先企業との安定的な取引関係の構築や維持強化を通じて、当社グループの企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合は保有する方針であります。この方針に基づき、取締役会において中長期的な観点から個別銘柄の保有の合理性の検証を行い、継続保有するか否かの判断を行っております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
提出会社
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
提出会社
該当事項はありません。
該当事項はありません。