1【提出理由】

当社は、2023年12月22日開催の第2回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

 2023年12月22日

 

(2) 決議事項の内容

 <会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>

   第1号議案 剰余金の処分の件

   剰余金の処分に関する事項

    1. 期末配当に関する事項

     (1)配当財産の種類

      金銭

     (2)配当財産の割当てに関する事項およびその総額

      当社普通株式1株につき金70円とする。

      なお、配当総額は、645,951,740円

     (3)剰余金の配当が効力を生じる日

      2023年12月25日

 

   第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

    取締役(監査等委員である取締役を除く。)に、永冶泰司、野本昌弘、柳浦良行、井戸昭典、塩釜浩之の5名

    を再任する。

 

   第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

    監査等委員である取締役に、柴田尚規、二宮麻里子(社外取締役)、酒井之子(社外取締役)、岡田直子(社

    外取締役)の4名を選任する。

 

   第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

    補欠の監査等委員である取締役に、井熊芽久美を選任する。

 

 <株主提案(第6号議案から第11号議案まで)>

   第6号議案 定款一部変更(資本コストの開示)の件

    当社の定款に資本コストの開示に関する旨を新設する。

 

   第7号議案 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件

    当社の定款に取締役報酬の個別開示に関する旨を新設する。

 

   第8号議案 剰余金の処分の件

    剰余金の処分を以下のとおりとする。

    本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立し

    て追加で提案するものである。

     ア 配当財産の種類

       金銭

     イ 1株当たり配当額

       金134円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1

       株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を

       提案しない場合には金134円)

     ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

       当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2023年9月30日

       現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

     エ 剰余金の配当が効力を生じる日

       本定時株主総会の日

     オ 配当金支払開始日

       本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

 

   第9号議案 自己株式の取得の件

    会社法156条1項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから1年以内に当社普通株式を、株式総数10万

    9000株、取得価格の総額1憶7300万円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定め

    る「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度と

    して、金銭の交付をもって取得することとする。

 

   第10号議案 定款一部変更(自己株式の消却)の件

    当社の定款に自己株式の消却の旨を新設し、現行定款第15条以降を、各々1条ずつ繰り下げる。

 

   第11号議案 自己株式の消却の件

    第10号議案「定款一部変更(自己株式の消却)の件」が承認可決されることを条件として、当社が保有する自

    己株式の全てを消却する。

 

 なお、株主提案による第5号議案「株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)廃止の件」につきましては、2023年11月30日付で提案株主より該当議案に係る株主提案を取り下げる旨の申し出を受け、申し出に同意致しましたので、決議事項としておりません。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

無効数

(個)

決議の結果

賛成比率

可否

第1号議案
剰余金の処分の件

62,567

4,830

0

0

92.8%

(注)1

可決

第2号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

永冶泰司

62,593

4,804

0

0

92.9%

(注)2

可決

野本昌弘

66,483

914

0

0

98.6%

可決

柳浦良行

66,480

917

0

0

98.6%

可決

井戸昭典

66,479

918

0

0

98.6%

可決

塩釜浩之

66,251

1,146

0

0

98.3%

可決

第3号議案

 監査等委員である取締役4名選任の件

柴田尚規

62,613

4,784

0

0

92.9%

(注)2

可決

二宮麻里子

62,578

4,819

0

0

92.8%

可決

酒井之子

62,573

4,824

0

0

92.8%

可決

岡田直子

62,556

4,841

0

0

92.8%

可決

第4号議案

 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

井熊芽久美

62,643

4,754

0

0

92.9%

(注)2

可決

第6号議案

定款一部変更(資本コストの開示)の件

7,623

59,754

0

20

11.3%

(注)3

否決

第7号議案

定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件

15,135

52,262

0

0

22.5%

(注)3

否決

第8号議案

剰余金の処分の件

9,174

58,223

0

0

13.6%

(注)1

否決

第9号議案

自己株式の取得の件

9,298

58,079

0

20

13.8%

(注)1

否決

第10号議案

定款一部変更(自己株式の消却)の件

10,285

57,112

0

0

15.3%

(注)3

否決

 

(注) 1.第1号議案、第8号議案、第9号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.第2号議案から第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。

3.第6号議案、第7号議案、並びに第10号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成による。

4.第5号議案については、株主提案が取り下げられ、決議事項ではないため、採決しておりません。

5.第11号議案については、第10号議案が否決されたため、採決しておりません。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

当該株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。