第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,200,000

5,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年5月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,555,856

2,555,856

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

2,555,856

2,555,856

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 
(千円)

資本金残高

 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年2月28日

(注)

2,555,856

△841,031

100,000

△782,951

246,063

 

(注) 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、欠損てん補を目的として資本金及び資本準備金を減少し、それぞれその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

12

52

5

7

9,151

9,229

所有株式数

(単元)

308

98

6,033

33

7

19,047

25,526

3,256

所有株式数
の割合(%)

1.21

0.38

23.63

0.13

0.03

74.62

100.00

 

(注) 1.自己株式2,192株は、「個人その他」に21単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

2.証券保管振替機構名義の株式はありません。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社フォー・エム

神奈川県藤沢市湘南台2-34-3

490

19.21

有吉 和枝

神奈川県藤沢市

392

15.38

有吉 美和

神奈川県藤沢市

117

4.58

UOKI社員持株会

神奈川県藤沢市湘南台2-10-5

41

1.64

株式会社ラックランド

東京都新宿区西新宿3-18-20

35

1.37

株式会社万城食品

静岡県三島市八反畑103-1

29

1.14

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1

28

1.13

福田 次起

神奈川県横須賀市

15

0.60

有吉 充騎

神奈川県藤沢市

13

0.53

株式会社静岡産業社

静岡県静岡市葵区流通センター8-1

12

0.50

1,176

46.08

 

(注) 所有株式数の千株未満は、切り捨てて記載しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,505

2,550,500

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

3,256

発行済株式総数

2,555,856

総株主の議決権

25,505

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社魚喜

神奈川県藤沢市湘南台
2-10-5

2,100

2,100

0.08

2,100

2,100

0.08

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

20

22,140

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

2,192

2,192

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。その一環として、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、経営上可能な限り最大の範囲で配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当及び中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保金につきましては、既存店の改装、増床の店舗に対する設備投資資金として活用していく方針であります。

当事業年度の期末配当につきましては、1株当たり普通配当10円の配当を実施することにいたしました。この結果、当事業年度の配当性向は62.01%となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月23日

定時株主総会決議

25,536

10

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の増大を図ることが、ステークホルダーの皆様、すなわち株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等との信頼関係を築き、期待に応えるものと認識しております。その実現に向け、関係諸法令等を遵守し、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を図るとともに、経営の透明性、健全性及び効率性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

また、当社はガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役3名(うち、2名が独立役員)を含む4名で構成しており、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。

 

経営理念

私達は、自然の恵みに感謝すると共に、

より高品質の食材とサービスをお客様に提供することを喜びとし、

良き企業市民として社会の発展に貢献します。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役7名(うち3名は社外取締役である監査等委員)を選任しております。

・取締役会

取締役会は、下記の議長及び構成員の計7名で構成しており、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催し、法令及び当社職務権限規程に規定された経営に係る重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。

議長:代表取締役社長執行役員 有吉美和

構成員:取締役執行役員 島谷勝司、取締役 中里瑛、

取締役(常勤監査等委員)三冨秀雄、社外取締役(監査等委員)安保眞司、

社外取締役(監査等委員)粕谷まり子、社外取締役(監査等委員)鈴木みき

 

・監査等委員会

監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計4名で構成しており、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか、監査報告の作成等の職務を担っており、内部監査室や会計監査人との連携を図り、実効性のある監査を実施しております。

委員長:常勤監査等委員 三冨秀雄

構成員:監査等委員 安保眞司、監査等委員 粕谷まり子、監査等委員 鈴木みき

 

・内部監査室

内部監査部門として、当社及びグループ会社の業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性についての内部監査を実施しております。その結果は、社長及び監査等委員会に報告しております。

 

 

(会社の機関の内容(模式図))

 


 

(当該体制を採用する理由)

当社は、経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

a.当社グループの取締役・使用人の業務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、取締役会規程、役割権限規程等を制定し、それらに規定された業務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。

・当社グループの取締役及び使用人が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観及び具体的な行動指針を示した企業行動指針憲章、使用人の行動規範をはじめとするコンプライアンスに関連した企業倫理委員会規程を制定し遵守の徹底を図る。

・企業倫理委員会に係る社内体制として、企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)、企業倫理委員会担当取締役及び企業倫理委員会関連業務事務局を配置する。

・役割権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制の確立を図る。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の有効性及び効率性について監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

・当社グループの取締役及び使用人のほか、派遣使用人、下請会社又は委託先会社の取締役及び使用人が、当社グループが定める通報先に対して、当社グループ又は当社グループの関連事業に従事する場合における当社グループの取締役及び使用人による法令並びに当社グループが定める規程等に違反する行為又は違反する恐れのある行為について、通報、報告又は相談するための内部通報規程を設ける。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間保存する。

・これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、当社グループの信用の失墜等及び当社グループの債権保全等の損失の危険の管理に関する規程及び体制を設け、当社グループにおける企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)が中心となって、損失危険管理規程の運営、管理をすることを基本とする。

・当社グループは、企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)のほかに別途、損失危険管理担当役員を設ける。

・取締役会は、損失危険管理規程に基づき、損失危険等の重要な情報の適時開示を実施するための基準策定をする。

・委員長である代表取締役社長及び損失危険管理担当役員は、重大な不正等の事件等が発生したときは、ただちに取締役会に報告する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定例的に毎月開催し、必要あるときは適宜臨時に開催することで、重要な事項について審議及び決定し、また重要な報告事項があれば報告することで職務の執行の効率化を図る。

・取締役会は、事業の運営において、事業年度予算を策定し、全社ベースに落し込みを図り、定例取締役会において、その進捗状況及び結果を検証し、各本部並びに各部署にその施策等の指示を通達する。

・迅速かつ的確な経営判断及び経営指針を敏速に伝達するために定期的に取締役並びに執行役員を構成員として経営会議を開催し、必要あるときは随時開催して、経営課題の検討及び報告をする。

e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への報告に関する体制を整備する。

・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。

・当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制を整備する。

・当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。

・当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受ける。また「関連会社管理規程」に基づき担当役員は、その子会社の業績等について報告を受ける。

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。

・当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

・当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法令に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知見したときは、監査等委員会に対し即時当該事実関係の報告をする。

・取締役及び使用人は、監査等委員会より業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、即時報告をする。

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として解雇等いかなる不利な取扱いも受けない。

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に経営方針、当社グループが抱える問題点等また、監査上の諸問題等についての意見交換の場を持つ体制をとる。

・監査等委員は、社内における重要な会議又はミーティング等に出席することができる。

 

i.監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。

j.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。

k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

・当社グループは、反社会的勢力排除については、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づいて、法令及び企業倫理に則り対応する。

・反社会的勢力からの不当な要求又は働きかけをされた場合には、リスク管理規程に基づいて、担当部署が中心となって一元的かつ組織的に対応する。併せて、関係行政機関及び法律専門家との連携を図る。

 

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、重要な法律上の問題及びコンプライアンスに関する事項については、外部の顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施する体制を整備しております。

また、鮮魚小売業及び飲食業を営む当社は、食品衛生に関するコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備及び運用を特に重視しております。当該事項については、食品衛生部が店舗への巡回と指導を常時行うとともに、内部監査室が監査しています。これにより、食品衛生法、食品表示法、その他の法令を遵守し、食品衛生に関するリスクを回避する体制を整備しております。

 

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第423条第1項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)の責任について、会社法第427条第1項(責任限定契約)により賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款規定に基づき、非業務執行取締役との間で、賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

また、当該定款に基づき当社と会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

(ⅰ)監査受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害について、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、2,000万円又は監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。

(ⅱ)監査受嘱者の行為が(ⅰ)の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとする。

 

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3(役員等のために締結される保険契約)に規定する、役員等賠償責任保険契約を締結しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。ただし、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

(取締役の定数)

当社の取締役は、15名以内、うち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。(事業年度末現在)

 

 

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性3名 (役員のうち女性の比率42.9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長
執行役員
 東日本営業本部長

有吉 美和

1974年3月8日

2015年4月

株式会社ビッグパワー入社

2016年3月

株式会社ビッグパワー取締役(現任)

2016年3月

当社入社

2017年3月

当社社長室長

2017年5月

当社取締役社長室長

2018年3月

当社代表取締役社長執行役員

2019年3月

当社代表取締役社長執行役員兼飲食営業本部長

2022年3月

 

当社代表取締役社長執行役員兼営業推進本部長兼Webマーケティング室長

2023年3月

当社代表取締役社長執行役員

2023年5月

当社代表取締役社長執行役員東日本営業本部長(現任)

(注)4

117

取締役
執行役員
西日本営業本部長

島谷 勝司

1962年12月30日

1997年12月

当社入社

2015年3月

当社関西統括部長

2016年3月

当社執行役員関西統括部長兼関西第三事業部長

2016年11月

当社執行役員関西地区管掌関西統括部長兼関西第三事業部長

2017年3月

当社執行役員関東・関西地区管掌関西統括部長

2017年5月

当社取締役執行役員営業担当兼関西統括部長

2018年5月

当社取締役執行役員営業本部長兼関西支社長

2019年3月

当社取締役執行役員西日本営業本部長兼関西支社長兼関西第三事業部長

2020年3月

 

当社取締役執行役員西日本営業本部長兼関西支社長

2023年3月

当社取締役執行役員西日本営業本部長(現任)

2023年5月

当社取締役執行役員西日本営業本部長兼中四国支社長(現任)

(注)4

1

取締役
相談役

中里 瑛

1946年2月16日

1969年4月

三菱商事株式会社入社

2003年4月

エム・エス・ケー農業機械株式会社専務取締役管理統括担当役員

2007年7月

当社顧問

2009年9月

当社専務執行役員

2010年5月

当社取締役専務執行役員

2012年5月

当社相談役

2018年5月

当社顧問

2020年5月

当社取締役

2022年2月

当社取締役社長室長

2023年5月

当社取締役相談役(現任)

(注)4

0

取締役
(監査等委員)

三冨 秀雄

1964年3月26日

1998年11月

当社入社

2009年3月

当社人事総務部長

2016年3月

当社執行役員管理副担当兼総務部長

2018年3月

当社執行役員社長付特命担当

2019年3月

当社執行役員管理本部長

2020年5月

株式会社ビッグパワー取締役

2024年3月

当社執行役員

2024年5月

株式会社ビッグパワー監査役

(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

安保 眞司

1955年5月27日

1978年4月

株式会社横浜銀行入行

2000年1月

同行渋沢支店長

2006年2月

株式会社はまぎん事務センター企画総務部担当部長

2012年6月

浜銀モーゲージサービス株式会社取締役

2015年5月

当社監査役

2016年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

神奈川県歯科医師信用組合監事(現任)

2021年5月

株式会社ビッグパワー監査役

(注)5

1

取締役
(監査等委員)

粕谷 まり子

1978年12月15日

2003年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

2008年4月

公認会計士登録

2012年9月

株式会社シャノン入社

2014年8月

株式会社ゼットン入社当

2018年11月

粕谷公認会計士事務所代表

(現任)

2022年1月

株式会社シャノン監査役(現任)

2022年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

0

取締役
(監査等委員)

鈴木 みき

1972年5月31日

1999年4月

弁護士登録

1999年4月

光和総合法律事務所入所

2004年4月

同所パートナー(現任)

2008年4月

法務省 入札・契約適正化調査委員会委員(現任)

2010年4月

慶應義塾大学法科大学院非常勤講師(現任)

2016年10月

東京家庭裁判所 非常勤裁判官

2017年2月

株式会社藤和ハウス社外監査役

2021年6月

株式会社レスターホールディングス社外取締役(監査等委員)

2022年6月

株式会社テノックス社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

公益財団法人生命保険文化センター理事(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

121

 

(注) 1.2016年5月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役(監査等委員)安保眞司、粕谷まり子及び鈴木みきは、社外取締役であります。

3.当社では、業務執行の強化と責任を明確にすることにより取締役会の意思決定を迅速化し監督機能を強化して経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は4名であります。

(取締役を兼務する執行役員:2名)

執行役員 有吉美和、執行役員 島谷勝司

4.2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.所有株式数の千株未満は切り捨てております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役安保眞司氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役粕谷まり子氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役鈴木みき氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役3名は専門的見地から職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、その職業及び過去の職歴に照らし、独立性が保持できる有識者を選任しております。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役3名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的また必要に応じて都度会議を開催し、監査体制、監査計画、監査の実施状況及び監査結果について情報交換及び意見交換を行っております。内部監査室との連携を充実させることにより、実効性のある監査を実施する体制を整備し、機能させております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査の状況につきましては、(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 監査等委員会に記載のとおりであります。

常勤監査等委員(社外取締役)安保眞司氏は金融機関における長年の経験があり、監査等委員(社外取締役)直井雅人氏は弁護士の資格を有しており、法曹界における経験から法令に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員(社外取締役)粕谷まり子氏は公認会計士の資格を有しており、会計監査経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏 名

出席状況

常勤監査等委員(社外取締役)

安保 眞司

14/14回(100.0%)

監査等委員(社外取締役)

直井 雅人

14/14回(100.0%)

監査等委員(社外取締役)

粕谷 まり子

14/14回(100.0%)

 

なお、当事業年度にかかる2024年5月23日開催の当社第39期定時株主総会終結の時をもって直井雅人氏は退任いたしました。また、同定時株主総会において、新たに取締役(監査等委員)に選任されました三冨秀雄氏は執行役員管理本部長、執行役員社長付特命担当等、長年にわたり要職を務めるなど当社の健全かつ適切な運営に必要となる豊富な経験と幅広い見識があり、新たに取締役(監査等委員)に選任されました鈴木みき氏は弁護士の資格を有しており、法曹界における経験から法令に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画の立案、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項についての検討があります。

また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査の方針・計画に従い、取締役等からの職務執行状況の聴取、経営会議その他重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所の業務や財産の状況調査、グループ会社からの報告聴取等により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行っております。

監査等委員の活動として、取締役会等の重要会議出席するほか、取締役の職務の執行状況を把握するとともに、経営方針・経営課題等について幅広い経験及び見識からの提言を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置しており、主に業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性について、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、内部監査を実施しております。

監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても月1回定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、情報交換及び意見交換を行っております。

また、会計監査人と主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について連携を取り、相互に情報交換及び意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

普賢監査法人

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員:嶋田 両児、佐藤 功一

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、又は独立性等について総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、普賢監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,900

18,900

連結子会社

18,900

18,900

 

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また、非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証し決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額について、当監査等委員会は、会計監査人から監査計画(監査方針、監査項目、監査予定時間等)の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関し「各取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が、当社の業績に加え、各取締役の担当職務、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案し、その額を決定する」旨決議しております。また、取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、当該報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬等の額は、2016年5月25日開催の第31回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額50,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員を除く)4名、取締役(監査等委員)3名であります。

監査等委員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

44

44

4

取締役
(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外役員

10

10

3

 

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

3

113,573

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

100,000

100,000

資金借入その他の金融取引において、円滑な取引関係の維持・強化のため、継続して保有しております。

75,800

58,500

㈱オーエムツーネットワーク

24,800

24,800

当社グループにおける業務遂行上の関係強化及び情報収集を目的として保有しております。

37,175

27,528

横浜魚類㈱

1,000

1,000

同上

598

548

 

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を上記a.に記載した方法により検証しております。