当社は、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬について、定時株主総会において決議しています。
当該制度の内容は、次のとおりです。
第1回新株予約権(2015年7月10日決議、2015年7月27日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 10名 146個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
2.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の保有する新株予約権全部が、相続人のうち、配偶者、子、父母又は兄弟姉妹のうちの1人に相続される場合に限り(以下、当該相続人を「承継者」という)、承継者は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権)の全てを一括して行使しなければならない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.及び2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「株主総会」とする)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
第2回新株予約権(2016年7月8日決議、2016年7月25日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 10名 47個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
(注) 2.から(注) 5.については、第1回新株予約権の注記に同じです。
第3回新株予約権(2017年7月7日決議、2017年7月25日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 10名 61個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
(注) 2.から(注) 5.については、第1回新株予約権の注記に同じです。
第4回新株予約権(2018年7月6日決議、2018年7月24日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 10名 39個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
(注) 2.から(注) 5.については、第1回新株予約権の注記に同じです。
第5回新株予約権(2019年7月10日決議、2019年7月26日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 10名 117個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
(注) 2.から(注) 5.については、第1回新株予約権の注記に同じです。
第6回新株予約権(2020年7月9日決議、2020年7月28日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 8名 61個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
(注) 2.から(注) 5.については、第1回新株予約権の注記に同じです。
第7回新株予約権(2021年7月8日決議、2021年7月26日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 6名 71個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
(注) 2.から(注) 5.については、第1回新株予約権の注記に同じです。
第8回新株予約権(2022年7月7日決議、2022年7月25日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 6名 135個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
(注) 2.から(注) 5.については、第1回新株予約権の注記に同じです。
第9回新株予約権(2023年7月13日決議、2023年7月31日発行)
(注) 1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。
当社取締役(社外取締役を除く) 6名 228個
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。
(注) 2.から(注) 5.については、第1回新株予約権の注記に同じです。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少です。
2024年2月29日現在
(注) 自己株式9,392,152株は「個人その他」の欄に93,921単元、「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しています。なお、自己株式9,392,152株は株主名簿記載上の株式数です。
2024年2月29日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
2 上記のほか当社所有の自己株式は、9,392千株です。
3 2024年1月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年1月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
4 2023年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
2024年2月29日現在
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式52株が含まれています。
2024年2月29日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
該当事項はありません。
(注) 取得期間は約定日で、取得自己株式は受渡日で記載しています。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めていません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めていません。
当社は、株主の皆様への安定的な配当継続を基本と考えています。さらに、業績等を勘案して特別配当又は記念配当を上乗せし、利益還元を図っていきます。
このほか、株主の皆様への有効な利益還元策として、自己株式取得などの財務諸施策を機動的に遂行します。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度は、期末配当金42.50円とし、中間配当金42.50円とあわせて年間85円としています。
内部留保資金については、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図ります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年8月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当することができる」旨を定款に定めています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
当社では、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題として位置付け、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付け、機構改革を実施しています。
こうした考えに基づき、これまで取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図ることを目的とした取締役員数の適正化を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度の導入を実施してまいりました。
今後も、企業活動に際しては、透明性の向上及びコンプライアンスの遵守と企業倫理の高揚に努め、善き企業市民としてステークホルダーの皆様との信頼関係を高めていきます。
当社は、監査役会設置会社の形態を取っており、取締役9名(うち、社外取締役3名)と監査役4名(うち、社外監査役2名)が、それぞれ取締役会と監査役会を構成しています。取締役会は、代表取締役社長 中冨一榮を議長とし、取締役9名(うち、社外取締役3名)で構成されており、その構成員の氏名は後記「(2) 役員の状況 ①役員一覧」のとおりです。経営における責任と権限の明確化を図り、より迅速な意思決定と業務執行を行うため、取締役員数の削減を行ってまいりましたが、組織拡大に伴う経営体制の一層の強化・充実を図るべく、2013年5月23日開催の定時株主総会において10名以内から12名以内に定款変更を行いました。さらに、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、2015年5月21日開催の定時株主総会より社外取締役を選任しています。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、2020年5月21日開催の定時株主総会において社外取締役を増員しています。
また、経営判断の迅速化、透明性、戦略性の向上を図ることを目的として2003年3月に執行役員制度を導入しました。さらに、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するために、2011年5月26日開催の定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に変更しています。また、取締役2名(中冨一榮、杉山耕介)と社外取締役3名(安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子)で構成されており、代表取締役社長 中冨一榮を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名並びに報酬について審議しています。
経営における意思決定は、必要に応じ主要な取締役・執行役員等から構成される経営諮問会議での討議を踏まえて行われ、特に重要な事項は取締役会において審議、決定されています。
このように、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能の分離・分権化及びその双方の機能を強化することに努めてまいりました。
監査役制度については、2004年5月26日開催の定時株主総会において、4名の監査役のうち、半数の2名を社外監査役とする体制へと移行し、より公正な監査が実施できる体制にいたしました。監査役会は常勤監査役 中冨舒行を議長とし、監査役4名(うち、社外監査役2名)で構成されており、その構成員の氏名は後記「(2) 役員の状況 ①役員一覧」のとおりです。
監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、適宜必要に応じて会計監査人より監査状況に関する報告を受けています。2名の社外監査役は、当社からの独立が確保されており、経営監視の面でのチェック体制が十分整っていると判断しています。
当社グループ会社に対して、「久光企業憲章」と同様のコンプライアンスに関する規定の作成・遵守を求め、当社グループの取締役・従業員が一体となった遵法意識の醸成に努めます。
「海外及び国内グループ法人運営マニュアル」の遵守、子会社社長会議での報告及び当社監査役による子会社監査等を通じて、個々の子会社の経営状況を把握するとともに、当社と子会社監査役間の意見交換等を通じて、情報の共有化に努めます。
当社取締役、執行役員、部門長及び当社グループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しています。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門長及び担当又は管掌の取締役に報告し、内部監査室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導及び実施の支援・助言を行います。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
④リスク管理体制の整備の状況
経営上の様々なリスクに対応するために、各社内委員会を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。
・サステナビリティ推進委員会(委員長:担当役員)
2021年1月、CSR推進委員会を発展させ、新たにサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進担当役員を委員長として、社内各部署のサステナビリティ推進委員により組織され、企業を取り巻く社会課題や環境の問題、様々なステークホルダーからの要請を踏まえ、久光製薬グループのサステナビリティ活動を推進しています。
・コンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室(委員長・室長:担当役員)
コンプライアンスの徹底と倫理性を確保するため、2002年6月に「久光企業憲章」を制定し、その推進に当たり担当役員を推進委員長・推進室長とするコンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室を設置し、その重要性の認識と意識継続のため役員・従業員にハンドブックとして配布するとともに高い倫理・道徳観に基づく行動の徹底に努めてまいりました。
今後も継続して当社及びグループ各社における企業倫理、環境、個人情報保護など社会的責任に係わるコンプライアンスのさらなる充実・維持強化を図っていきます。
・危機管理委員会(委員長:代表取締役社長)
リスクの未然防止及び危機発生時に備えるため危機対策本部を設け、平常時にも危機管理委員会として常設し、必要に応じて委員会メンバーのトレーニングを行っています。
・個人情報保護委員会(委員長:担当役員)
個人情報保護法の全面実施に対処すべく、2005年4月に設置しました。個人の権利・利益を保護することを目的とした組織体制の整備と安全な運用・管理を講じるため、必要に応じて個人情報管理責任者を集めて、委員会を開催しています。
・ディスクロージャー・ポリシーチーム(委員長:代表取締役社長)
適時適切な会社情報の開示を行うために2001年4月に設置しました。全役員・全社員はディスクロージャー・ポリシー規定に基づき適時開示に努めています。
当社は、経営の透明性を高めるため、積極的な情報開示に努めるとともに、活発なIR(株主・投資家への広報)活動を通じて、株主及び投資家の皆様との円滑なコミュニケーションを図っていきます。
・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意であり、重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。
・当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担する事になる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補する事としております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設定し、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び国内、海外グループ会社の取締役・監査役及び執行役員、管理職従業員等です。保険料は当社が全額負担しております。
・自己株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年8月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
・取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
・取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
当社は、当事業年度に取締役会を全7回開催し、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、その他重要な業務に関する事項を審議しました。なお、全取締役が7回全てに出席しました。
当社は、当事業年度に指名・報酬委員会を全1回開催し、取締役の指名並びに報酬について審議を行いました。その委員である代表取締役の中冨一榮、取締役の杉山耕介、社外取締役の安西祐一郎、松尾哲吾および渡邊珠子の全ての委員が出席しました。
男性
(注) 1 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。
2 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3 2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 取締役安西祐一郎、松尾哲吾及び渡邊珠子は、社外取締役です。
5 監査役渡邉健太郎及び板倉龍介は、社外監査役です。
当社の社外取締役は、安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子の3名です。安西祐一郎は、大学の経営者などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。松尾哲吾は、建設会社の代表取締役などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。渡邊珠子は、公認会計士・税理士・社会保険労務士などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。
なお、安西祐一郎は、慶應義塾学事顧問及び慶應義塾大学名誉教授を務めており、当社は慶應義塾大学とビジネススクールへの派遣等の取引を行っていますが、これらの取引額は僅少です。また、安西祐一郎は、公益財団法人中冨健康科学振興財団の理事、一般財団法人交詢社の理事長、独立行政法人日本学術振興会の顧問、公益財団法人東京財団政策研究所常務理事兼研究所長も務めておりますが、各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。松尾哲吾は、松尾建設㈱の代表取締役社長を務めており、当社は松尾建設㈱と工事発注等の取引を行っていますが、これらの金額は僅少です。また、松尾哲吾は、㈱エフエム佐賀の社外取締役、佐賀宇部コンクリート㈱の社外取締役、一般財団法人佐賀県建設業協会の会長、㈱ニューオータニ九州の社外取締役も務めておりますが、各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。渡邊珠子は、いつき会計労務事務所の代表を務めておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、渡邊珠子は、㈱SHOEIの社外取締役も務めておりますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は、渡邉健太郎、板倉龍介の2名です。渡邉健太郎は、弁護士や事業会社における法務・コンプライアンス部門の責任者などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。板倉龍介は、金融業界で培われた財務に関する知識と経営者としての経験を有しています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に定期的に出席しており、経営における監査機能として十分に機能する体制が整えられていると考えています。
なお、渡邉健太郎は、渡邉健太郎法律事務所の代表を務めておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、板倉龍介は、学校法人谷岡学園理事を務めておりますが、同学園と当社の間には特別な利害関係はありません。
上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役について、金融商品取引所が定める独立性の基準等に加え、下記の通り「独立役員選任基準」を定めており、当基準に基づき当社と利害関係のない者を選任しています。
(独立役員選任基準)
第1 当社は、社外役員が以下の項目に掲げる属性のいずれにも該当しない場合には、当該社外役員は、当社からの独立性を有しているものと判断する。
1. グループ会社との関係
(1)当社の親会社の過去10年における業務執行者(注1)又は業務執行者でない取締役
(2)当社の親会社の過去10年における監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(3)当社の兄弟会社の過去10年における業務執行者
2. 会社からの報酬
(1)当社グループ(当社並びに当社の親会社、兄弟会社及び子会社をいう。以下同じ。)から、役員報酬以外に、過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士若しくはコンサルタント等
(2)当社グループから、過去3事業年度のいずれかにおいて、一定額(注2)以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者又は最近においてこれに該当していた者
3. 取引関係
当社グループと重要な取引関係がある者(注3)又は当該者が法人その他の団体である場合にはその業務執行者若しくは最近においてこれに該当していた者
4. 主要株主
過去3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要株主(注4)である者、又は当社が主要株主となっている会社の業務執行者
5. 寄付先
過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から1,000万円を超える寄付金を受領している者(当該者が法人その他の団体である場合には1,000万円を超え、かつ当該法人その他の団体の総収入額の2%を超える寄付金を受領している者)又は当該者が法人その他の団体である場合には、当該者の業務執行者
6. その他
(1)1から5のいずれかに該当する者(法人その他の団体の業務執行者又は2(2)に記載する者については、重要な地位にある者(注5)に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族
(2)以下のいずれかに該当する者(重要な地位にある者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族
①当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
②当社の子会社の業務執行者
③当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
④当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
⑤当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
⑥当社の兄弟会社の業務執行者
⑦最近において①から③又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
第2 当社は、社外役員が、第1に規定するいずれかの項目に掲げる属性に該当する場合であっても、当社の取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、独立役員の要件に問題がないと判断することがある。
(注)1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等を含む。
2 一定額とは、当該法人、組合等の団体の総売上高の2%をいう。
3 重要な取引関係がある者とは、下記の①又は②のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループを重要な取引先とする者
過去3事業年度のいずれかにおいて、その連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループから受けたことがある者
②当社グループの重要な取引先である者
過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループに行っている者、又は直前事業年度末における当社連結総資産の2%を超える融資を当社グループに行っている者
4 主要株主とは、当社の総議決権の10%以上を保有している株主をいう。
5 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び執行役又はそれらに準じる権限を有する者(第1の2(2)に記載する者については、これらの者に加え、法律事務所・監査法人・税理士法人に所属する弁護士・公認会計士・税理士を含む。)をいう。
社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査室並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。
社外取締役と社外監査役は、定期的に情報交換・共有を図り、ガバナンス強化に向けた取り組みを継続しています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
a. 組織体制・人員
監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名で構成されており、あらかじめ定めた監査の方針及び監査計画に従い監査役監査を行うとともに、各業務担当取締役、執行役員、部門長及び重要な従業員からの個別ヒアリングの機会を定期的に設けております。
b. 監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を合計8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注)1 徳永哲男は、2023年5月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの監査役会及び取締役会の開催回数と出席回数を記載しています。
2 渡邉健太郎は、2023年5月25日に就任以降の監査役会及び取締役会の開催回数と出席回数を記載しています。
c. 監査役会の具体的な検討内容
監査計画、職務分担について
監査役会監査報告について
監査報告書の作成、KAM記載事項について
株主総会付議議案について
取締役会議事内容について
取締役の業務執行確認について
常勤監査役の選定について
四半期報告書及び監査報告書に係る監査調書について
会計監査人による監査及び四半期決算レビュー報告について
会計監査人の選解任・再任、報酬について
d. 常勤監査役の活動状況
取締役会等法定会議への出席、検証と必要に応じた意見陳述
重要な会議への出席
業務報告の聴取(取締役及び執行役員、管理職社員等)
重要な会議議事録、決裁書類等の査閲
本社及び主要な事業所の往査・実査
主要な子会社、関連会社の調査
帳票及び計算書類等の検討及び期末計算書類監査
会計監査人との連携/7回の定期協議
内部監査室との連携/12回の定期協議
グループ内部統制に係る取締役会決議の遂行状況の監視
代表取締役、全取締役、執行役員へのインタビュー・ヒアリング
監査役会の運営
監査報告書の監査役会への提出
②内部監査の状況
内部監査部門として内部監査室(担当者4名)を設置しており、業務活動の有効性・適正性及び法令・定款に関するコンプライアンス等の適合性確保の観点から当社及びグループ各社の業務執行状況の監査を実施しています。監査結果については、代表取締役のみならず取締役会・監査役会へ報告を行い、相互連携を図るとともに、担当部門長及び担当取締役に報告し、必要に応じて内部統制の改善指導及び実施の支援・助言を行っています。内部監査室はこれらの活動を通して、内部監査の実効性の確保を図っています。
有限責任あずさ監査法人
1973年以降
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身(の1つ)である監査法人福岡センター会計事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
西田 俊之
徳永 英樹
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他18名です。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
当期において、監査役会は、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、説明を求め、「会計監査人評価基準」に基づき適切なプロセスを経て、厳正に評価を実施し協議いたしました。その結果、再任を相当とする監査役会の決議に至りました。
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施することを監視及び検証し、監査の方法及び結果が相当であることを評価基準等に基づき確認しています。
なお、監査役会による会計監査人の評価基準に関する主な内容は、監査計画、期中監査対応、期末監査対応、監査体制、専門性、独立性、効率性などとなっています。
・監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
当社グループの当連結会計年度及び前連結会計年度の非監査業務の内容はデューデリジェンス支援業務等を委託しています。
当社グループの当連結会計年度及び前連結会計年度の非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務等を委託しています。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果であります。監査役会は、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年2月18日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模および従業員規模、関連する業種に属する企業等を参考とした報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行うこととしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=50%:30%:20%(業績指標を100%達成の場合)としております。
b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年5月25日であり、取締役の報酬等の額を年額500百万円以内とすることについて承認をいただいています。(当該決議当時の取締役の員数は8名。)また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年5月21日であり、従来の取締役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額200百万円以内とすることについて承認をいただいています。(当該決議当時の付与対象となる取締役の員数は社外取締役を除く10名。)
監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年5月25日であり、年額100百万円以内とすることについて承認をいただいています。(当該決議当時の監査役の員数は4名。)
c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長の中冨一榮がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当分野の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や経営内容等を最も熟知しており、個々の取締役の担当業務の評価を総合的に行うのに代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしておりますので、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。
(注)1.当事業年度末日時点における在籍人員は、取締役10名、監査役5名であります。
2.業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、事業年度毎の業績目標達成度等に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
3.非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものとしております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には中長期的な企業価値の向上に寄与すると政策的に判断した株式を区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
医薬品製造は研究開発から販売までの期間が長く、また当社の経営資源を活かし、医薬品の枠を超えてお客様のニーズに応えるためにも、当社事業に理解のある長期的なパートナーの存在は不可欠と考えています。
政策保有にあたっては、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としており、毎年5月の取締役会において、銘柄ごとに取引の状況等による定性的検証及び取引に伴う便益や配当等による経済合理性等による定量的検証結果を総合的に勘案したうえで、保有の合理性を検証しています。この検証結果に基づき、保有の合理性がないと判断した銘柄については、投資先企業との対話を行い、縮減を検討してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果につきましては記載が困難ですが、当社保有の政策保有株式について、取引に伴う便益や配当等による経済合理性等による定量的検証結果取引の状況等及び配当等による経済合理性等を総合的に勘案したうえで、取締役会において保有の合理性を検証しています。
2.日清食品ホールディングス㈱は、2023年12月31日を基準日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。
3.㈱ヤクルト本社は、2023年9月30日を基準日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。
4.ダイダン㈱は、2023年9月30日を基準日として、1株につき2株の割合で株式分割を行っています。
5.㈱マツキヨココカラ&カンパニーは、2023年9月30日を基準日として、1株につき3株の割合で株式分割を行っています。
6.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。