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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
17,000,000 |
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計 |
17,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2023年12月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2005年10月1日~2006年9月30日 (注) |
94 |
5,491 |
38,540 |
963,230 |
38,540 |
1,352,321 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
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2023年9月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式31,334株は、「個人その他」に313単元、「単元未満株式の状況」に34株含めて記載しております。
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2023年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社南都銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
奈良県奈良市橋本町16 (東京都港区浜松町2-11-3) |
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日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内1-6-6 (東京都港区浜松町2-11-3) |
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計 |
- |
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2023年9月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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奈良県橿原市 新堂町313-1 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48 |
390,240 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。
2.当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日(2023年12月25日)までの単元未満株式の買取り請求による取得自己株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
31,334 |
- |
31,334 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日(2023年12月25日)までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要施策の一つと認識しており、中・長期的な株式価値の向上のため、その期の経営成績や内部留保金を勘案しながら、安定的な配当を中心に利益配分を行っていくことを基本方針としております。
また、剰余金の配当につきましては、当社の業績が顧客の受注・生産動向及び外注政策等により変動しやすいことから、年間利益が確定する期末(年一回)に配当を行うことを原則としております。
なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度末の配当につきましては、期末配当1株当たり普通配当40円とさせていただくことを決定いたしました。
また、内部留保資金につきましては、「8つのコア技術」をベースに ①有望事業機会を目指した技術力の強化 ②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化に投入してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えており、会社の中長期的な利益増大の観点から、株主以外のステークホルダー(従業員、取引先、債権者、地域社会)の利益も尊重すべきであると考えております。また、リスク・マネジメントの強化を進めており、当社が関わるリスクを識別し、優先度・重要度を判別した上で対応しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会は、5名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。監査役は3名で、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。具体的には、毎月2回開催される取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を図り、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧するなどの監査を実施しております。上記に加え、取締役会の独立性・客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っています。
なお、当社の機関・内部統制の関係図表は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長増田誠が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役副社長松田武晴、専務取締役岡島史幸、取締役重富謙一、社外取締役川村真の合計5名で構成されており、毎月2回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(ⅱ)監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役大島章良が議長を務めております。その他のメンバーは、社外監査役山田磯子、社外監査役岸部輝一の常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、事業戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(ⅲ)指名・報酬委員会
当社は取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、取締役会が選定した3名以上の取締役及び監査役で構成された指名委員会、報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。報酬委員会は、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名委員会、報酬委員会の提出日現在の構成員は、社外取締役川村真、社外監査役山田磯子、社外監査役岸部輝一、代表取締役社長増田誠、代表取締役副社長松田武晴、取締役重富謙一です。なお、指名委員会、報酬委員会の議長は、川村真です。
(ⅳ)内部統制管理部門
当社では、管理本部に内部統制管理部門を設置しており、主に重要な業務プロセス毎にフローチャート、社内規程などの整備を行い、業務上発生するリスクを防止する仕組みを作り、業務の有効性及び効率性・財務報告の信頼性・コンプライアンス・資産の保全といった目的を達成できるシステムの構築を図っており、整備及び運用の進捗状況等は定期的に取締役会へ報告しております。
(Ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
内部統制システムの構築の中で、リスクマネジメントの一環として全社的リスクの把握に対する取組みを推進しております。「リスクマネジメント基本規程」に基づき、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会において、取組全体の方針・方向性の検討・決定、リスク選定及び対策等の検討・決定、各部門でのリスクマネジメント推進の指示等リスク全般の管理を行い、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能な体制の整備・運用を行っております。また、「職務権限一覧表・明細表」「稟議規程」等による職務権限の明確化、内部監査部門による全部門への年1回の内部監査実施、取締役会での重要及び異常事項の報告義務付け等により、会社に重大な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、万一不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。
(Ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保する体制については、当社の取締役及び監査役が子会社の董事及び監事を兼任しており、基本的に毎月行われる董事会において、業務が効率的かつ適法に行われていることの報告及び稟議書や申請書等を通じて損失の危険管理を把握し情報共有する体制をとっております。
(Ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(Ⅴ)役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により、被保険者が業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(Ⅵ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(Ⅶ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(Ⅷ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ⅰ)自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
(ⅱ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(Ⅸ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度におきまして当社は定例取締役会を月2回、計24回開催しており、個々の出席状況につきましては、以下のとおりであります。
本報告書作成時点におきまして取締役会は以下の5名で構成されています。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役 |
増田 誠 |
24 |
23 |
|
代表取締役 |
松田 武晴 |
24 |
24 |
|
取締役 |
岡島 史幸 |
24 |
24 |
|
取締役 |
重富 謙一 *1 |
19 |
19 |
|
社外取締役 |
川村 真 |
24 |
24 |
*1 重富謙一取締役は2022年12月23日開催の株主総会で選任されました。
*2 2023年9月期取締役会におきまして、2023年12月23日に退任した森嶋一喜取締役は3回、森田昌宏取締役は4回、谷川隆樹取締役は5回それぞれ出席しております。
取締役会における具体的な検討内容としまして事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、業務執行の状況の監督等を行いました。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を3回開催しており、個々の指名委員会の出席状況は次のとおりであります。
本報告書提出時点におきまして、指名委員会は以下の6名で構成されています。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(委員長) |
川村 真 |
3 |
3 |
|
代表取締役 |
増田 誠 |
3 |
3 |
|
代表取締役 |
松田 武晴 |
3 |
2 |
|
取締役 |
重富 謙一 *1 |
- |
- |
|
社外監査役 |
山田 磯子 |
3 |
3 |
|
社外監査役 |
岸部 輝一 |
3 |
2 |
指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議を行いました。
*1 重富謙一取締役は2023年12月8日開催の取締役会で委員に選出されました。
*2 2023年9月期指名委員会におきまして、岡島史幸取締役が3回出席しております。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度におきまして当社は報酬委員会を3回開催しており、個々の指名委員会の出席状況は次のとおりであります。
本報告書提出時点におきまして、指名委員会は以下の6名で構成されています。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(委員長) |
川村 真 |
3 |
3 |
|
代表取締役 |
増田 誠 |
3 |
3 |
|
代表取締役 |
松田 武晴 |
3 |
3 |
|
取締役 |
重富 謙一 *1 |
- |
- |
|
社外監査役 |
山田 磯子 |
3 |
3 |
|
社外監査役 |
岸部 輝一 |
3 |
2 |
報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個人別の報酬の原案の審議を行いました。
*1 重富謙一取締役は2023年12月8日開催の取締役会で委員に選出されました。
*2 2023年9月期報酬委員会におきまして、岡島史幸取締役が3回出席しております。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式等に対する大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、当社は当社株式等に対する大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。
ただし、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当社の株式価値の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねません。また、株式等の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応ずるべきか否かのご判断のための期間が確保されることが必要であると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
1.企業価値向上への取組み
当社は、1956年10月に創業し、繊維機械の製造・販売を開始しましたが、その後の経営環境の変化に対応すべく、当社独自の研究・開発力を生かして、繊維機器事業に加えて、電子機器事業(新素材加工機器・半導体機器・ディスプレイ機器)及び医療機器事業に展開を図り、現在に至っております。
当社は、企業価値をより一層高め確固たる企業基盤を築き、当社のビジョンである「信頼されるタカトリ」の構築を目指すべく、中長期的な経営戦略の基礎固めを行い、成長してまいります。また、当社社是及び企業理念を前提として、各方針(経営ビジョン、経営方針、技術開発スローガン、コンプライアンス基本方針、環境基本方針、品質方針等)に従って、企業としての社会的責任を認識したうえで、ステークホルダー(株主、従業員、取引先、債権者、地域社会)との信頼関係をより一層高めるよう努めてまいります。
《当社の社是》
「創造と開拓」
《当社の企業理念》
「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」
①企業は『社会の公器』であることをまず認識し、社会と全ての協力者との相互繁栄を期そう
②物事の判断・実行は、お客様とタカトリのメリット・デメリットを十分検討したうえで進めよう
③自分の意見は、会社組織の上下関係にとらわれずはっきり発言すると共に、何でも話し合える輪を作ろう
《経営ビジョン》
「信頼されるタカトリ」
《経営方針》
①顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発、周辺機器ラインナップを行う
②オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う
③組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行う
また当社は、上記経営方針の実現に努めるため、以下の取り組みを行っております。
● コア技術の更なる強化
当社グループの戦略的コア技術である「8つのコア技術」(貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、搬送・駆動、真空、研磨)の各技術を更に強化し、スローガン「The Power of “T”Technology Trust Teamwork」の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「8つのコア技術」をベースに①有望事業機会を目指した技術力の強化 ②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。
● 目標とする経営指標
ROE(自己資本当期純利益率)10%以上、売上高総利益率の向上を掲げ、安定した収益体質の確立を目指しております。
2.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えております。なお、社外監査役2名を含めた監査役3名全員が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制をとるなど、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
2.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。特別委員会は、特別委員会規則(概要については下記「(特別委員会規則の概要)」をご参照ください。)に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。
なお、2023年9月30日現在における当社大株主の状況は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況(6)大株主の状況」のとおりであり、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
(1)本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、または行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等(注1)について、保有者(注2)の株式等保有割合(注3)が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株式等の株式等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
(注3) 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
(注7) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
② 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)大規模買付者の概要
(イ) 氏名または名称及び住所または所在地
(ロ) 代表者の役職及び氏名
(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ)大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況
(ⅲ)大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
(注8) 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び特別委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)大規模買付者及びそのグループ(共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ)大規模買付行為の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付行為の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会及び特別委員会が大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会はその旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(注9) 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
(注10) 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び特別委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する特別委員会の勧告
特別委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、特別委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、特別委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ⅱ) 大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合
特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)~(ト)に掲げる事由により、当該買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(イ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(ホ)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合
(ヘ)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
(ト)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げる虞があると判断される場合
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、特別委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、下記「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、当該承認決議の時から2025年12月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、特別委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止されまたは本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会及び特別委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
3.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記1.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
本プランは、2022年12月23日開催の第66期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続を決定しております。上記2.(3)に記載のとおり、今後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則
①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記2.に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
②合理的・客観的発動要件の設定
本プランは、上記2.(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記2.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
4.株主及び投資家の皆様への影響等
(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記2.(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、大規模買付者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2.(1)⑦に記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、大規模買付者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。
(特別委員会規則の概要)
1.特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
2.特別委員会委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役または(3)社外有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3.特別委員会の委員の任期は、選任の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該特別委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
4.特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。
5.特別委員会の議長は、各特別委員会委員の互選により選定される。
6.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7.特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む)
(2) 本プランに係る対抗措置発動の停止
(3) 本プランの廃止及び変更
(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に特別委員会に諮問する事項
各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8.特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
9.特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
(新株予約権無償割当ての概要)
1.本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式の総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
2.割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式(ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
4.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」といいます。)は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
6.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者(注11)、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者(注12)、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者(注13)(これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(注11)当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20%以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
(注12)公開買付けによって当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定される株券等を意味するものとします。以下、本注において同じとします。)の買付け等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等をいいます。以下、本注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準じるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。)に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20%以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
(注13)ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。)をいいます。
8.当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が所有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
9.対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10.本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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1986年4月 当社入社 2004年10月 当社執行役員営業本部営業管理部長 2006年10月 当社執行役員営業本部副本部長兼営業管理部長 2009年10月 当社執行役員営業本部長 2010年12月 当社取締役兼営業本部長兼営業統括室長 2013年10月 当社取締役副社長兼経営企画本部長 2016年4月 当社代表取締役副社長兼経営企画本部長 2016年10月 当社代表取締役社長兼営業本部長 2020年10月 当社代表取締役社長(現任) |
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1973年3月 当社入社 2002年4月 当社営業本部海外営業部長 2002年10月 当社執行役員営業本部海外営業部長 2003年4月 当社執行役員営業本部副本部長 2006年10月 当社執行役員営業本部長 2006年12月 当社取締役兼営業本部長 2009年10月 当社取締役兼新規事業創出及び営業部門担当 2013年10月 当社取締役 2014年10月 当社専務取締役 2015年10月 当社専務取締役兼経営企画本部副本部長 2016年10月 当社代表取締役副社長兼経営企画本部長 2022年10月 当社代表取締役副社長(現任) |
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専務取締役 バリュークリエーション本部長 |
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1974年4月 大阪国税局 入局 2013年7月 当社入社 当社管理本部経理部長 2013年9月 税理士登録 2014年10月 当社管理本部長兼経理部長 2014年12月 当社取締役兼管理本部長兼経理部長 2017年10月 当社取締役兼管理本部長兼経営管理部長 2018年12月 当社常務取締役兼管理本部長兼経営管理部長 2020年10月 当社専務取締役兼管理本部長 2023年12月 当社専務取締役兼バリュークリエーション本部長(現任) |
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取締役 管理本部長 |
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2015年9月 当社入社 2017年10月 当社管理本部経営管理部課長 2018年10月 当社管理本部経営管理部副部長 2020年10月 当社執行役員管理本部経営管理部長 2022年10月 当社執行役員経営企画本部長 2022年12月 当社取締役兼経営企画本部長 2023年12月 当社取締役兼管理本部長(現任) |
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1992年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 1996年4月 公認会計士登録 1998年1月 稲畑産業株式会社入社 2001年2月 税理士登録 川村公認会計士事務所開業、所長 (現任) 2015年12月 当社取締役(現任) |
(注)1 (注)3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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2013年6月 南都地所株式会社常務取締役(代表取締役) 2014年11月 当社入社 管理本部管理本部長付 2014年12月 当社常勤監査役(現任) |
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1970年4月 弁護士登録 1981年6月 山田磯子法律事務所(現さざんか法律事務所)開業、所長 2001年12月 当社監査役(現任) 2016年4月 さざんか法律事務所 共同代表 (現任) |
(注)2 (注)4 |
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1978年4月 大阪国税局 入局 2016年7月 芦屋税務署長 2019年7月 奈良税務署長 2020年8月 税理士登録 2020年9月 岸部輝一税理士事務所開業、所長(現任) 2020年12月 当社監査役(現任) |
(注)2 (注)4 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社と当該社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役川村真氏は、長年会計監査業務に従事したことから会計監査業務に高い専門性を有しており、同業務で培った多様な視点や価値観から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。引き続き社外取締役候補者としております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、兼任については、職務の執行役割と責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保するため、合理的な範囲にとどめております。
社外監査役山田磯子氏は、弁護士としての専門的見地から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、兼任については、職務の執行役割と責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保するため、合理的な範囲にとどめております。
社外監査役岸部輝一氏は、税理士であり、また税務署長を務めるなど財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、兼任については、職務の執行役割と責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保するため、合理的な範囲にとどめております。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を会社法及び上場証券取引所の独立性基準を充たしたものとしており、活発な意見を述べる事が出来る人物を選定し、社外取締役及び各社外監査役は当社と資本関係のある会社・大株主・主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。また、社外取締役及び社外監査役による客観的且つ中立的監査を充実させることで、経営監視機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会は、監査の効率性と有効性を高めるために、監査室より内部監査規定に基づき監査を行った結果について報告を受けるとともに、会計監査人と監査計画策定時にリスクや監査実施事項についてコミュニケーションを行い、また、各決算における監査及びレビューの際に行われる監査報告会等において監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換、検討を行うことで、相互連携しております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。当社における監査役監査は監査役会として、期初に監査役会が策定した監査の方針・監査計画等に従い監査を実施しております。具体的には、取締役会への出席及び他の重要会議への常勤監査役の出席、監査役会開催時において社外監査役が重要資料閲覧等を行うことで、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、監視・牽制体制を整えております。また、監査法人との監査計画概要書に対するミーティング、四半期レビュー結果報告会・期末監査結果報告会の開催、監査に関わる情報交換等を行うことで、監査機能の充実を図っております。
常勤監査役大島章良氏は、南都地所株式会社の代表取締役を務めるなど、豊富な経験や知見、企業倫理を有しております。当社の事業活動に関し、監査役として経営全般に対する監督と助言に従事することでガバナンス体制の充実を図っております。
社外監査役山田磯子氏は、弁護士としての専門的見地から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。
社外監査役岸部輝一氏は、税理士であり、また税務署長を務めるなど財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、客観的且つ中立的な検証を行うことでガバナンス体制の充実を図っております。
当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は以下のとおりであります。
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監査役会 |
取締役会 |
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
開催回数 |
出席回数 |
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大島 章良 |
18 |
18 |
24 |
24 |
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山田 磯子 |
18 |
18 |
24 |
24 |
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岸部 輝一 |
18 |
17 |
24 |
23 |
監査役会における当事業年度における具体的な検討内容は、取締役会等における取締役の報告及び意思決定プロセスと決定内容の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人との監査上の主要な検討事項(KAM)の協議等となっております。
常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査責任者から、内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況について適時報告を受ける他、期末監査終了後は、監査報告書の作成、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。また、代表取締役社長及び各取締役との会合を定期的に実施しており、経営方針や成長戦略、対処すべき課題等について意見を交換しております。常勤監査役は中国子会社の監事を兼務しており、子会社の董事会への出席、実査等で業務上の重要事項や事業の状況等について報告を受けております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部門が期初に年間監査計画を立て、それを基準に監査役会及び会計監査人と常に連携を取りながら内部監査を実施し、定期的に取締役会において報告を行っております。なお、内部監査人は6名であります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
暁監査法人
b.継続監査期間
12年間
c.業務を遂行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 鈴木 繁伸
代表社員 業務執行社員 松島 秀典
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制に加え、当社のビジネスに対する知識・理解の蓄積等を勘案した結果、効果的かつ効率的な監査業務の運営を期待できること等から、適任であると判断したためであります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、社外取締役を委員長とし、代表権のある取締役、管理本部を分掌する取締役、社外取締役及び監査役を以って構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については取締役会によって決議されており、取締役の個人別の報酬等については同方針に基づき、各取締役の役位、貢献度及び業績などを総合的に勘案のうえ指名・報酬委員会で審議されております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。
なお、取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を、代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものである と判断しております。
取締役の個別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.取締役の報酬
当社の役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成されており、その額は以下のとおり決定しております。
(基本報酬)
取締役の報酬の額および、その算定方法の決定に関する方針は、代表取締役社長が、役位、在位年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を勘案して、取締役会に提出したうえ、取締役会が決定するものとします。
(業績連動報酬)
当社は、役員賞与の支給基準について、会社業績と密接に関連付けたものとするため、取締役(社外取締役を除く)の役員賞与については利益連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与)を2019年9月末決算利益確定分より導入しております。
なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。
当事業年度における業績連動報酬(賞与)につきましては、当年度(2023年9月期)の連結経常利益は2,599百万円、連結売上高は16,367百万円のため、役員賞与引当金の繰入額50百万円を計上しております。
(算定方法)
1. 利益連動報酬(賞与)の総額は、(連結経常利益-連結売上高×5.5%)×30%とする。(百万円未満切捨)
2. 連結経常利益が3億円未満の場合は、支給しない。
3. 利益連動報酬の総額の上限は5,000万円とする。
4. 各取締役への支給額は、次の算定式によって計算する。(1万円未満切捨)
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各取締役への支給額 = 利益連動報酬の総額× |
各取締役の役位別係数 (ⅰ) |
×在任期間係数(ⅱ) |
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在任する取締役全ての在任期間調整後の役位別係数 の合計 |
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(ⅰ) (役位別係数)
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役 位 |
係 数 |
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代表取締役社長 |
3.00 |
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代表取締役副社長 |
2.70 |
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専務取締役 |
2.20 |
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常務取締役 |
2.00 |
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取締役 |
1.50 |
(ⅱ) (在任期間係数)
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在任期間係数 = |
年間在任月数 |
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12 |
役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議内容
当社の役員報酬等に関しては1993年12月21日開催の第37期定時株主総会で決議されております。その決議の内容は取締役年間報酬限度額300百万円(ただし、使用人兼務役員の使用人分は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は5名。)
2.監査役の報酬
監査役の報酬の額は、株主総会で決議された監査役年間報酬限度額の範囲内で、その具体的金額については監査役会における協議により決定しております。
監査役の報酬限度額については、1993年12月21日開催の第37期定時株主総会において、監査役年間報酬限度額を30百万円(定款で定める監査役の員数は5名以内とし、本有価証券提出日現在は3名。)と決議されております。
② 役員の報酬等
・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員の区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の額(千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.当事業年度末における取締役の員数は5名(社外取締役を含む)、監査役の員数は3名(社外監査役を含む)であります。
2.上記の報酬等の総額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額として次の金額を含んでおります。
取締役4名 50,000千円
3.当社は、2012年12月21日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職金慰労金を各氏に贈呈することを決議いたしております。
・提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
・使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式の定義を「専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式」とし、これに該当する株式を当社は保有しておりません。これに対し、純投資目的以外の投資株式については、以下②に記載する通り、政策保有株式として所有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
<政策保有株式に関する方針・考え方>
保有については、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は保有しないこととしております。
<個別の政策保有株式の保有の適否の検証>
当社取締役会では、政策保有株式の保有意義について以下の項目を検証し、総合的に判断しております。その上で、保有の意義が相対的に乏しいと認められた銘柄については、保有方針の見直しを行い、株式の売却を進めることとしております。
また、保有株については、個別の政策保有株式の保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、保有意義の薄れてきた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めるものとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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・みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。