ストックオプション(新株予約権)について
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
尚、当社が株式分割、または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る 自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己 株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
4. ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の従業員の地位にあることを要する。
ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があ
ると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5. 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 新株予約権の取得に関する事項
①当社は、新株予約権者が(注)4による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予
約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が
完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認さ
れた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2022年1月31日に、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項及び第448条第
1項の規定に基づき、資本金1,188,984千円(減資割合96%)及び資本準備金973,559千円(減資割合
100.0%)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資
であります。
2024年2月29日現在
(注) 自己株式256,756株は、「個人その他」に2,567単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
2024年2月29日現在
(注) 所有株式数及び発行株式数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
2024年2月29日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式が56株含まれております。
2024年2月29日現在
会社法第155条3号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
利益配分に関する基本方針として、当社は、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、業績に対応した配当を行うことを基本に、企業体質の強化と今後の更なる業容の拡大に備えるための内部留保の充実等を勘案のうえ決定する方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を上記方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めております。
当事業年度においては、親会社株主に帰属する当期純利益が4億37百万円となったことから、上記方針に基づき、当期末の剰余金の配当を1株当たり5円といたしました。
内部留保資金につきましては、新規出店や店舗の改装に際しての設備投資資金等に充当し、経営基盤のより一層の強化に有効に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社グループは、「飲食を通じての社会貢献」という企業理念にもとづき、「食」を事業の柱とする企業として、食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。これからも、当社株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持・強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。
当社は、会社法上の機関である株主総会及び取締役会を、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役・執行役員の業務執行に関する監督機関として位置づけております。
1)取締役会・取締役
取締役会は、定款の定めにより10名以内(提出日現在(2024年5月24日)における取締役の数は9名)で構成されています。取締役会は毎月1回開催され、経営上の重要事項及び方針を審議し、議決します。なお、取締役9名の内2名は社外取締役であり、現在の体制において十分に企業統治の機能を保たれていると判断しております。
取締役会議長:代表取締役社長 井上善行
構成員:代表取締役副社長 井上純子
取締役 伊藤真市、菊池公利、葛西恒雄、三浦祐介、櫻井昌彦
社外取締役 花舘達、齋藤信一
2)監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会を定期的に開催して、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務遂行を監督するとともに監査役相互の意見交換及び意思統一を図っております。2名の社外監査役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。また、会計監査人であります監査法人ハイビスカスからは、会計上の課題についても適宜指導・助言を受けております。
監査役会議長:常勤監査役 白石廣行
社外監査役 永山勝教、中田孝司
3)経営会議
経営会議は取締役・各部門責任者で構成され、毎月1回定例開催しております。経営会議は各部門の業務の執行状態及び経営に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。会議は経営の根幹をなす業務執行に関わる意思決定の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。
当社における企業統治体制は、以下の図のとおりです。
当社の内部統制システム及びリスク管理体制につきましては、取締役会にて決議された以下の内部統制システムの基本方針に基づき、体制を構築しております。
1)当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。
2)上記内部統制システムの整備のため、内部監査部門を設置し、規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な内部監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価したうえ、必要な改善を実施する。
3)金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。
4)代表取締役は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。
1)取締役、執行役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取組みを行う。
・役員就業規則、就業規則において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
・より風通しの良い企業風土の醸成に努め、内部通報制度による通報ルートの受付窓口を内部監査室に設置しており、積極的に周知徹底する。なお、内部通報の申告者に対しての不利益となる取扱いは行わない。
・内部監査部門は、内部監査計画を取締役会に報告するとともに、「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に定める方法により、本部及び店舗の所管する業務について監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告する。
・役員や社員に対する継続的な啓蒙活動を行うため、社内研修制度により、研修を階層別に計画的に行い、コンプライアンス確保のための教育を実施する。また、定例的に開催される店長会議においてもコンプライアンスの啓蒙活動を実施する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取組みを行う。
・「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存し、セキュリティマネジメントを徹底する。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はビジネスリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取組みを行う。
・災害・食中毒・犯罪・システム障害に係るリスクについて、想定するリスク毎にその対応と体制を「災害時等緊急対応マニュアル」に定め、リスクの発生に備える。
・重要なリスクが発生した場合には、代表取締役をトップとする対策本部を直ちに立上げ、的確かつ迅速な対応を行う。
・内部監査部門が各部門のリスク管理状況を監査し、取締役会に定例的に報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員の適切な責任分担と監督体制により、効率的な事業運営を行うため、以下の取組みを行う。
・組織の構成と各組織の所管業務を定める組織規程及び職務権限規程に基づき、効率的な事業運営を行う。
・執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と、執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。
・原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、取締役及び執行役員は定期的に職務の執行状況について報告する。
・職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取組みを行う。
・子会社の取締役が事業計画に基づき業務を遂行した結果を、関係会社管理規定に則り、当社取締役会において報告を行い、企業集団における業務の適正化に努める。
・子会社の取締役等を当社執行役員が兼任することでモニタリングを行い、必要に応じて当社取締役会において報告させる。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役、執行役員及び社員が職務執行に関する重要な事項については監査役に報告する等、以下の取組みを行う。
・監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置する。
7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役スタッフへの指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・監査役スタッフの人事異動及び考課については、監査役の事前の同意を得る。
8)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
・監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役より意見を求めることができる。
・取締役、執行役員及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査上の重要課題や監査役監査の環境整備等について意見交換を行う。
10)反社会的勢力を排除するための体制
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当な介入等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
当社は、取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計13回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
(注) 佐藤秀幸氏、関昌弘氏は2023年5月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任前の取
締役会への出席回数を記載しております。
取締役会においては、経営に関する事項についての検討及び決議を行っております。具体的な検討及び決議内容は、決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。
⑤ 取締役の人数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。
男性
(注) 1.取締役花舘達及び齋藤信一は社外取締役であります。
2.監査役永山勝教及び中田孝司は社外監査役であります。
3. 代表取締役副社長井上純子は、代表取締役社長井上善行の配偶者であります。
また、株式会社アセットシステムの代表取締役を兼務しており、同社は当社の主要株主であります。
4.取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。
5.監査役の任期は、2021年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
当社は、社外取締役2名(うち1名は独立役員)及び社外監査役2名(うち1名は独立役員)を選任しております。
当社の社外取締役である花舘達氏及び齋藤信一氏、並びに当社の社外監査役である永山勝教氏及び中田孝司氏との間には特別な人的関係、資本的な関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に花舘達氏及び中田孝司氏を選任しております。
社外取締役であります花舘達氏につきましては、公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験等を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。齋藤信一氏につきましては、税理士として長く活躍されており、税務に関する豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役に適任であると判断したため選任したものであります。
社外監査役につきましては、永山勝教氏は企業活動に関する豊富な見識を有しており、また、中田孝司氏は弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、外部からの中立的・客観的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、当社と利害関係がなく、経営の健全性や透明性が保たれるように独立・客観的な立場から意見・助言でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本として判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、内部監査及び内部統制に関する報告を受け、適宜指摘や助言を行っております。また、担当部門より情報提供を適宜受け、内部監査、監査役監査及び会計監査について意見交換や認識共有をすることで相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は常勤監査役1名が常時監査にあたり、監査役会その他適宜の機会に、非常勤の社外監査役2名と意見交換を行っております。また、会計監査人と必要に応じて随時、情報交換を行うことで相互の連携をとり、監査体制の充実を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備、運用状況等です。
また、常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議などの重要会議への参加、重要な決裁書類や各種契約書類等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への情報提供を行うことで監査機能の充実を図っております。
当社の内部監査につきましては、内部監査部門である内部監査室を設置し、当社企業グループの活動が適法且つ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況、コンプライアンスの遵守状況等について監査した結果を社長に報告し、指摘事項について社長から改善の勧告があった後、改善状況の確認及び改善案の提示を行っております。尚、内部監査室(専担者1名)は、当社社長直轄部門であり、他の部門から制約を受けないなど、その独立性を保っております。また、定期監査の他に予告をせず監査を実施し、公正、不偏かつ客観的な監査を行っており、その結果は監査役にも随時報告され、内部統制等の状況について連携をとりながら効率的な監査を実施しております。
a.監査法人の名称
監査法人ハイビスカス
b.継続監査期間
15年
c.業務を遂行した公認会計士
堀 俊介
御器 理人
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名
e.監査法人の選定方針と理由
当社グループは、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を
選任しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人の再任の過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要
等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの
事項についても問題なしとの評価を行っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
監査報酬につきましては、当社グループの規模、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで、決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査の内容、職務遂行状況、報酬見積等を検討しました結果、適切な報酬額であると判断されたからであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の報酬限度額については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2004年5月28日開催の定時株主総会決議により年額200百万円以内に決議されております。
取締役の報酬については、当該報酬限度額の範囲内で、取締役に関する社会的動向、当社の業績、社員給与とのバランス等を勘案のうえ、取締役の職位及び職責に応じた額を支給することを原則とし、取締役会で委任を受けた代表取締役社長井上善行に一任して決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
この際、取締役会においては、報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、当社の役員報酬制度のあり方等について検討を行っております。
取締役の報酬については固定報酬のみで、取締役に報酬を与える時期は、月次であります。
以上のような取締役の個人別の報酬等の決定方針については、取締役会で決定しております。その際に、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についても、当該方針に基づいて支給されていることを取締役会で確認しております。
また、監査役の報酬についても、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2005年5月28日開催の定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額20百万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
(注)上表には、2023年5月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」と、それ以外の場合を「純投資目的以外の目的」と定義している。
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的に他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。