## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年５月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 227,560,939 | 227,560,939 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 227,560,939 | 227,560,939 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年４月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　10名
新株予約権の数（個）※ | 27
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,700 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2019年６月10日～2034年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,409 資本組入額　 705 (注)2
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

決議年月日 | 2020年４月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　11名
新株予約権の数（個）※ | 98
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 9,800 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2020年６月10日～2035年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の .発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,155 資本組入額　 578 (注)2
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

決議年月日 | 2021年４月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　10名
新株予約権の数（個）※ | 53
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 5,300 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2021年６月10日～2036年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,477 資本組入額　 739 (注)2
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

決議年月日 | 2022年４月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７名
新株予約権の数（個）※ | 38
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 3,800 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2022年６月10日～2037年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,228 資本組入額　　614 (注)2
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

決議年月日 | 2023年４月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７名
新株予約権の数（個）※ | 55
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 5,500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2023年６月10日～2038年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,516 資本組入額　　758 (注)2
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役及び監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

決議年月日 | 2024年４月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　５名・執行役員　12名
新株予約権の数（個）※ | 105
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 10,500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2024年６月10日～2039年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,500 資本組入額　　750 (注)2
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役及び執行役員の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役、執行役員を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※提出日の前月末現在(2024年４月30日)における内容を記載しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注） | 42 | 227,515 | 34 | 42,347 | 34 | 42,656
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注） | 30 | 227,545 | 24 | 42,372 | 24 | 42,680
2021年３月１日～ 2022年２月28日 （注） | 3 | 227,548 | 2 | 42,374 | 2 | 42,682
2022年３月１日～ 2023年２月28日 （注） | 10 | 227,559 | 7 | 42,381 | 7 | 42,690
2023年３月１日～ 2024年２月29日 （注） | 1 | 227,560 | 1 | 42,383 | 1 | 42,691

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 43 | 24 | 989 | 233 | 645 | 279,716 | 281,650 | －
所有株式数 （単元） | － | 247,763 | 28,948 | 1,347,242 | 141,747 | 1,020 | 506,278 | 2,272,998 | 261,139
所有株式数の割合（％） | － | 10.9 | 1.2 | 59.2 | 6.2 | 0.0 | 22.2 | 100.0 | －

（注）１．自己株式4,796株は、「個人その他」に47単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。また、証券保管振替機構名義の株式が、「単元未満株式の状況」の欄に88株含まれております。

２．所有株式数の割合については、小数点第２位を切り捨てて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5-1 | 132,351 | 58.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR | 10,380 | 4.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 5,670 | 2.49
ビ－エヌワイエムエスエ－エヌブイ　ノン　トリ－テイ－　アカウント（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＶＥＲＴＩＧＯ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　－　ＰＯＬＡＲＩＳ　２－４　ＲＵＥ　ＥＵＧＥＮＥ　ＲＵＰＰＥＲＴ　Ｌ－２４５３　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＧＲＡＮＤ　ＤＵＣＨＹ　ＯＦ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都千代田区丸の内2丁目7-1） | 3,472 | 1.52
イオンモール取引先持株会 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5-1 | 1,425 | 0.62
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　５０５２３４(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟） | 1,276 | 0.56
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 1,265 | 0.55
株式会社みずほ銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号（東京都中央区晴海1丁目8-12） | 1,100 | 0.48
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町1丁目2番1号 | 1,100 | 0.48
三井住友信託銀行株式会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内1丁目4-1（東京都中央区晴海1丁目8-12） | 1,100 | 0.48
計 | － | 159,143 | 69.93

（注）１．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

２．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 227,295,100 | 2,272,951 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 261,139 | － | 一単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 |  | 227,560,939 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,272,951 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88株及び当社所有の自己株式96株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
イオンモール株式会社 | 千葉市美浜区中瀬1－5－1 | 4,700 | － | 4,700 | 0.00
計 | － | 4,700 | － | 4,700 | 0.00

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 526 | 939,480
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,796 | － | 4,796 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、収益力向上による株主の皆さまへの利益還元を重要な経営政策と認識しており、利益配分は、株主の皆さまへの安定的な配当継続を重視するとともに、内部留保金は事業基盤強化のための成長事業、新規事業、経営体質強化のために投資していくことを基本方針としています。配当性向については、連結配当性向30％以上としています。

また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

第113期の剰余金に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 （円）
2023年10月10日 | 5,688 | 25.00
取締役会決議
2024年４月９日 | 5,688 | 25.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識し、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、次のとおりとしております。

・株主の権利及び権利行使に係る環境整備を行い平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。

・取締役会・経営陣は、お客さま・地域社会・パートナー企業さま・従業員・株主・投資家さま等のステークホルダーの権利・立場や、事業活動における倫理を尊重し、企業文化・風土の醸成、積極的なサステナビリティの取り組みのため、リーダーシップを発揮します。

・財務情報・非財務情報について、「開示方針（ディスクロージャーポリシー）」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分かりやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。

・取締役会は、多様な経験と専門性を持ったメンバーで構成され、小売業出身のディベロッパーの強みを活かしながら、独立社外取締役の選任及びガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会による監督体制の強化をしています。また、執行役員制度により、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離し、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。

・株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。

コーポレート・ガバナンス組織図 2024年5月24日現在

取締役会　：経営監督機能の強化のため、代表取締役社長を議長とし、月１回以上開催。監査役も出席。（取締役12名のうち５名が独立役員）

監査役会　：監査の実効性・効率性向上のため、会計監査人と内部監査部門である経営監査部と都度相互の情報交換・意見交換を実施。（監査役４名のうち２名が独立役員）

経営会議　：経営戦略機能強化、意思決定プロセス効率化のため、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び取締役社長の指名した者を中心メンバーにて構成、原則月２回開催。

経営監査部　：業務の円滑な運営と統制のため、専任者10名が各部門長と連携を取り、業務全般にわたる内部統制の有効性、実効性の調査・評価を実施。現場の各執行部門から独立。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、提出日現在、取締役は12名（社外取締役５名）、監査役は４名（社外監査役３名）であります。取締役会に様々な分野に精通した社外取締役を招聘することで、実効性の高い監督を行い経営体制の強化を図るとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。

③　会社の機関の内容

・取締役会

取締役会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役７名、独立社外取締役５名で構成され、経営の意思決定

機関として法定事項を決議するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発

揮し、経営の公正性及び合理性を確保しています。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を

述べております。

2023年度取締役会での具体的な決議・報告事項は以下のとおりであります。

・取締役候補者、監査役候補者、執行役員人事の決定及び取締役の報酬の決定

・新規物件の投資採算計画および新規物件、増床活性化物件の進捗報告

・ガバナンス委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の年間報告

・ＥＳＧ活動の取り組み報告

当事業年度における個々の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
岩村　康次 | 15回 | 15回
藤木　光広 | 15回 | 15回
岡本　正彦 | 15回 | 15回
横山　宏 | 15回 | 15回
岡田　元也 | 15回 | 14回
南　愼一郎 | 12回 | 12回
腰塚　國博 | 15回 | 15回
榎本　知佐 | 15回 | 15回
黒﨑　裕伸 | 15回 | 15回
大和田　順子 | 15回 | 15回
滝　順子 | 15回 | 15回

（注）南　愼一郎氏は2023年５月17日第112期定時株主総会において取締役に就任したため、同日以降の取締役

会出席状況を記載しています。

・監査役会

当社は「監査役制度」を採用しております。監査役会は常勤監査役（社外監査役）を議長とし、社外監査役

１名、独立社外監査役２名、社内監査役１名の４名で構成され、監査役は、取締役会と協働して会社の監督機

能の一翼を担い、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現すべく、適法性監査及び妥当

性監査を行っています。

・指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役（腰塚國博氏）を委員長とし、独立社外取締役５名、代表取

締役社長、社内取締役である管理担当の取締役合計７名で構成されています。

取締役候補者の指名・選任及び取締役の報酬に関する取締役会決議にあたっては、本委員会を事前に経るこ

ととし、取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保しております。

当事業年度における個々の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
岩村　康次 | 5回 | 5回
岡本　正彦 | 5回 | 5回
腰塚　國博 | 5回 | 5回
榎本　知佐 | 5回 | 5回
黒﨑　裕伸 | 5回 | 5回
大和田　順子 | 5回 | 5回
滝　順子 | 5回 | 5回

・ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、独立社外取締役（榎本知佐氏）を委員長とし、独立社外取締役５名で構成されていま

す。取締役会の諮問機関として、当社の企業価値向上の観点から、取締役会の適法かつ効率的な運営及び会社

の持続的な成長に資することを目的として設置し、合併、会社分割などの組織再編に関する事項や、親会社・

グループ会社との取引における取締役会付議事項にあたっては、本委員会を事前に経ることとし、取締役会議

長に助言・答申を行い、取引の公正性及び合理性を確保しております。

なお、当事業年度における開催は８回となり、取締役会付議事項への答申については、委員の総意を以て提

出しております。

・経営戦略諮問委員会

経営戦略諮問委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役６名、独立社外取締役５名、監査役

４名で構成されています。

社長の諮問に応じて、重要な政策・経営課題から事前にテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、

具体的計画や進捗状況についての議論、意見交換を行い、社長に助言または答申することを目的とし、取締役

会における中長期的な経営戦略の議論を更に充実したものにしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、〇は構成員、□は出席者を表しております）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 経営戦略 諮問委員会 | ガバナンス委員会
代表取締役社長 | 大野　惠司 | ◎ |  | 〇 | ◎ |
専務取締役 | 藤木　光広 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
常務取締役 | 速水　英樹 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役 | 南　愼一郎 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役 | 礒部　大将 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役 | 坪谷　雅之 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役相談役 | 岡田　元也 | 〇 |  |  |  |
社外取締役（独立役員） | 腰塚　國博 | 〇 |  | ◎ | 〇 | 〇
社外取締役（独立役員） | 榎本　知佐 | 〇 |  | 〇 | 〇 | ◎
社外取締役（独立役員） | 黒﨑　裕伸 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役（独立役員） | 大和田　順子 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役（独立役員） | 滝　順子 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
社外監査役 | 青山　和弘 | □ | ◎ |  | 〇 |
社外監査役（独立役員） | 鳥居　江美 | □ | 〇 |  | 〇 |
社外監査役（独立役員） | 田邊　るみ子 | □ | 〇 |  | 〇 |
監査役 | 西松　正人 | □ | 〇 |  | 〇 |

④　企業統治に関するその他の事項

・責任限定契約の内容の概要

腰塚國博氏、榎本知佐氏、黒﨑裕伸氏、大和田順子氏、滝順子氏、鳥居江美氏及び田邊るみ子氏とは、当社との間で会社法第427条第１項の規定により責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低限度額を上限として、その責任を負う。

上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

ａ．被保険者の対象範囲

当社の取締役及び監査役

ｂ．被保険者の実質的な保険料負担割合

会社が全保険料を負担しており被保険者の負担はありません。

ｃ．補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。

ｄ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額等の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。

・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役及び代表取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めております。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでおります。

ａ．当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規定に従い作成します。

作成した文書（電子媒体含む）は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。

ｂ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長（以下「社長」という。）、各ユニットの責任者を担当役員とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。

当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の迅速な対応、被害最小化を目的とした「経営危機管理規則」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、企業価値の向上にも努めて参ります。

また、組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、当社グループを含めた「情報セキュリティ管理規則」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。

当社は、管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については、取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を行います。なお、年度監査計画については取締役会に報告します。

ｃ．当社取締役及び当社子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「子会社取締役等」という。）の職務執行の効率性を確保する体制

当社は、取締役会を月１回以上開催するほか、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。

また、社長の諮問機関として、経営戦略諮問委員会を設け、重要な政策や経営課題からテーマを設定し、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況等についての議論、意見交換を原則毎月１回行い、独立社外役員からの意見や助言を踏まえて政策実現や経営課題解決の推進を図ります。

業務執行については、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、執行役員制度を設け、監督機能と業務執行機能を分離し経営の意思決定の迅速化を図り、職務執行の効率化を確保します。また、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」等により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社の取締役会は、子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。

ｄ．当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

地域社会の持続的な発展に貢献し、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視します。また、ハラスメント未然防止のため「ハラスメント防止規則」を定め教育、啓蒙し、贈賄行為を未然に防止すべく「贈賄防止基本規則」に基づき、当社グループの社内体制の整備、教育を行います。

当社は、管理担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、法令及び社内規定を遵守するために、個人の意識啓発や教育体制の構築等を行うことを目的とし、コンプライアンス遵守にかかわる問題点の指摘及び改善策の審議を行い、その議事については経営会議に報告します。また、重要案件については取締役会に報告するとともに、年間報告を行います。

また、内部通報窓口としてヘルプライン「イオンモールホットライン」を設置（当社労働組合においても「組合１１０番」を設置）し、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインの利用者のプライバシーの保護及び不利益な扱いを受けることのないよう周知徹底するとともに、報告や通報があった場合はその内容を精査して、違反行為があれば社内規定に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を策定し、全社的に実施し、コンプライアンス委員会に報告します。

ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役が、自己又は親会社、子会社、その他イオングループ各社等第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、経営会議で審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。

イオングループ各社と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、市場価格に基づいた適正な条件により取引を行い、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い、取引の合理性及び相当性の精査をします。

また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成するガバナンス委員会を設け、組織再編に関する事項や、親会社及びイオングループ各社との重要な取引につき、当社の企業価値向上の観点から当該取引の公正性及び合理性の審議を行い、その議事について取締役会に答申します。また、取締役会で審議の際は特別利害関係人を除外した上で決議し、手続の公正性を確保します。

なお、当社グループにおいても、取引の公正性及び合理性を確認したうえで決裁します。

子会社取締役等の職務の執行に係る事項の報告体制として、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、経営会議への報告を義務付けます。

内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて社長及び常勤監査役に報告します。また、定期的に監査結果を取締役会に報告します。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

ｇ．当社の監査役への報告に関する体制

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営、事業及び財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利益な扱いを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

ｈ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規定に基づき速や

かに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるもの

とします。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせる等して監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

～反社会的勢力排除に向けた取り組み～

１．基本的な考え方

コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ．万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。

ｂ．「（財）千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。

ｃ．「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。

・取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において選任するが、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策が遂行できることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性5名　（役員のうち女性の比率31.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長 （代表取締役） | 大野　惠司 | 1973年３月13日生 |
1995年４月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2009年９月 | イオンリテール㈱ジャスコむさし村山店長
2011年２月 | 同社 南関東カンパニー経営企画部長
2012年３月 | イオン㈱グループお客さまサービス責任者兼イオンリテール㈱お客さまサービス部長
2013年３月 | AEON（Thailand)Co.,Ltd. 営業本部長
2015年５月 | AEON（CAMBODIA)Co.,Ltd. 取締役社長
2021年３月 2022年７月 2023年３月 2024年３月 2024年５月 | イオン琉球㈱代表取締役社長 AEON CO.(M)BHD.取締役社長 イオン㈱執行役マレーシア担当 当社 顧問 当社 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | －
専務取締役 管理担当 | 藤木　光広 | 1960年11月21日生 |
1985年４月 | 当社 入社
2011年４月 | 当社 イオンモール新居浜 ゼネラルマネージャー
2012年11月 | 当社 イオンモール宮崎 ゼネラルマネージャー
2013年４月 | 当社 営業本部西日本事業部長
2014年９月 | 当社 営業本部中四国事業部長
2015年２月 | 当社 営業本部副本部長
2015年４月 | 当社 営業本部長
2015年５月 | 当社 取締役営業本部長
2017年４月 | 当社 取締役リーシング本部長
2018年５月 2021年４月 2021年５月 2023年４月 2024年４月 | 当社 常務取締役リーシング本部長 当社 常務取締役CX創造本部長 当社 専務取締役CX創造本部長 当社 専務取締役CX創造担当 当社 専務取締役管理担当(現任)
| (注)３ | 120
常務取締役 財経担当 | 速水　英樹 | 1973年３月15日生 |
1996年４月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2012年５月 | ㈱コックス取締役経営管理部長
2016年２月 | 同社 取締役管理担当
2017年３月 | イオン㈱経営管理部長
2018年５月 | 当社 監査役
2020年３月 | イオンリテール㈱取締役常務執行役員経営管理担当
2024年４月 | 同社 取締役（非常勤）
2024年４月 2024年５月 | 当社 財経担当 当社 常務取締役財経担当（現任）
| (注)３ | －
取締役相談役 | 岡田　元也 | 1951年６月17日生 |
1979年３月 | ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社
1990年５月 | 同社 取締役
1992年２月 | 同社 常務取締役
1995年５月 | 同社 専務取締役
1997年６月 | 同社 代表取締役社長
1998年５月 | 当社 取締役
2002年５月 | 当社 取締役相談役(現任)
2003年５月 | イオン㈱取締役兼代表執行役社長
2012年３月 | 同社取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ
2015年２月 2020年３月 | イオンリテール㈱取締役相談役 (現任） イオン㈱取締役兼代表執行役会長 (現任)
| (注)３ | 52

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 開発担当 | 南　愼一郎 | 1974年８月21日生 |
2000年４月 | 当社 入社
2012年２月 | 当社 中国本部イオンモール湖北省 開発担当部長
2013年４月 | 当社 中国本部イオンモール湖北省 管理部長
2015年６月 | 永旺夢楽城（湖北）商業管理有限公司武漢金銀潭ゼネラルマネージャー
2016年10月 | 永旺夢楽城（武漢）商業管理有限公司武漢金橋ゼネラルマネージャー
2018年５月 | 永旺夢楽城（湖北）商業管理有限公司総経理
2020年10月 2023年５月 | 当社 営業本部中四国事業部長 当社 取締役開発担当（現任）
| (注)３ | 43
取締役 海外事業担当 | 礒部　大将 | 1969年５月７日生 |
2003年８月 | 当社 入社
2012年４月 | 当社 イオンモール堺北花田ゼネラルマネージャー
2015年５月 | PT.AEON MALL INDONESIAイオンモールBSD CITYゼネラルマネージャー
2018年１月 | 同社 社長（President Director）
2022年３月 | 当社 西近畿事業部長
2023年４月 2024年４月 2024年５月 | 当社 西日本支社長 当社 海外事業担当 当社 取締役海外事業担当（現任）
| (注)３ | 18
取締役 CX創造担当 | 坪谷　雅之 | 1969年４月25日生 |
2003年９月 2005年５月 | 当社 入社 当社 ダイヤモンドシティ伊丹テラスゼネラルマネージャー
2011年４月 2013年５月 | 当社 人事統括部長 当社 リーシング統括部西日本リーシング部長
2017年11月 | 当社 営業統括部九州・沖縄事業部長
2020年３月 | AEON MALL（CAMBODIA)Co.,Ltd． 社長（Managing Director）
2022年２月 2024年４月 2024年５月 | AEON MALL（CAMBODIA)LOGI PLUS Co.,Ltd． 社長（Managing Director） 当社 CX創造担当 当社 取締役CX創造担当（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 腰塚　國博 | 1955年９月30日生 |
1981年４月 | 小西六写真工業株式会社（現コニカミノルタ株式会社）入社
2013年４月 | 同社 執行役 技術戦略部長 兼 開発本部長
2014年６月 | 同社 常務執行役 技術戦略部長 兼 開発本部長
2015年６月 | 同社 取締役 兼 常務執行役(CTO)
2019年６月 | 同社 上級技術顧問
2020年５月 2021年６月 2022年６月 2022年６月 | 当社 社外取締役（現任） 東急建設㈱社外取締役（現任） ㈱ウィルグループ社外取締役（現任） ㈱エフ・シー・シー社外取締役 （現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 榎本　知佐 | 1961年８月12日生 |
1984年４月 | ㈱リクルート入社
2005年11月 | ㈱フィリップスエレクトロニクスジャパン広報部長
2012年７月 | ヤンセンファーマ㈱ コミュニケーション＆パブリックアフェアーズ部門長
2014年１月 | 東京電力㈱ 執行役員ソーシャルコミュニケーション室長
2018年４月 | ㈱日立製作所 エグゼクティブコミュニケーションストラテジスト
2018年６月 | パーソルホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)（現任）
2018年９月 | ㈱ジョイフル本田 社外取締役
2019年４月 | 明治大学 広報戦略本部員（現任）
2021年５月 2022年６月 2024年４月 | 当社 社外取締役（現任） 日本郵便㈱社外取締役（現任） 明治大学 理事（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 黒﨑　裕伸 | 1960年９月７日生 |
1983年４月 | 日本電気㈱ 入社
1993年７月 | 同社 カイロ駐在事務所 首席駐在員
1994年10月 2002年４月 | 同社 バーレーン駐在事務所 首席駐在員 同社 中国事業推進本部 営業部長
2010年６月 | 同社 ＮＥＣトルコ 社長（イスタンブール）
2014年６月 | 同社 米州ＥＭＥＡ本部長
2017年10月 | 同社 ＮＥＣ ＥＭＥＡ地域代表 ヨーロッパ社長（ロンドン）
2020年４月 | 同社 グローバルビジネスユニット 上席グローバル事業主幹
2021年５月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 大和田　順子 | 1965年８月31日生 |
1989年４月 | 日本電信電話㈱（現ＮＴＴコミュニケーションズ(㈱)）入社
2001年８月 | リクルートグループ㈱人事測定研究所
2009年４月 | ㈱リクルートマネジメントソリューションズ 執行役員
2013年４月 | ㈱リクルートキャリア 執行役員
2016年７月 | ㈱リクルートキャリア フェロー
2016年７月 | ㈱東京一番フーズ 顧問（現任）
2017年４月 | ㈱日立製作所 人事領域プロフェッショナル契約（現任）
2020年６月 | ㈱アルバイトタイムス社外取締役（現任）
2021年５月 2023年１月 | 当社 社外取締役（現任） ㈱エイチ・アイ・エス社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 滝　順子 | 1967年７月17日生 |
1990年４月 | オリックス㈱入社
1997年10月 | 朝日監査法人入所(現有限責任あずさ監査法人)
2018年６月 2019年８月 | 住江織物㈱グローバル統括室部長 同社 グローバル統括室部長兼経営企画室部長
2021年２月 | 滝公認会計士事務所 代表（現任）
2022年５月 2022年６月 2022年６月 | 当社 社外取締役(現任) 新田ゼラチン㈱社外監査役（現任） 日本化学産業㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 （常勤） | 青山　和弘 | 1968年８月20日生 |
1991年４月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2007年５月 | ㈱メガスポーツ商品部長
2010年４月 | 同社 営業戦略部長
2014年４月 | イオン㈱グループ経営監査室
2017年11月 | ㈱メガスポーツ経営企画室長
2020年５月 | 同社 取締役業務推進本部長兼プロジェクト推進室長
2021年３月 2021年５月 2022年４月 | 同社 取締役業務推進本部長 ㈱ジーフット取締役 商品・デジタル 担当 同社 取締役兼常務執行役員 営業・ 商品担当
2022年10月 | 同社 取締役兼常務執行役員 営業・ EC担当
2023年４月 | 同社 取締役兼常務執行役員 社長付
2023年５月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 鳥居　江美 | 1978年９月４日生 |
2005年11月 | 司法試験合格
2006年４月 | 司法修習生
2007年９月 | のぞみ総合法律事務所 入所
2015年４月 | 厚生労働省 関東信越地方年金記録訂正審議会委員
2019年４月 | のぞみ総合法律事務所 パートナー（現任）
2019年５月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 田邊　るみ子 | 1969年12月５日生 |
1992年４月 | 監査法人朝日親和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2004年12月 | アメリカンホーム保険会社（現アメリカンホーム医療・損害保険㈱） 経理財務部長兼コントローラー
2006年３月 | ㈱ファーストリテイリング グループ連結経理チームリーダー
2014年10月 | HOYA㈱財務部長
2020年６月 | ㈱Fast Fitness Japan社外取締役（監査等委員）
2020年７月 2020年９月 2020年10月 2022年９月 2023年５月 2023年５月 | 田邊公認会計士事務所長（現任） テクノプロ・ホールディングス㈱ 社外監査役 クレジットエンジン・グループ㈱ 社外監査役 テクノプロ・ホールディングス㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） 当社 社外監査役（現任） ㈱TSIホールディングス 社外監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 西松　正人 | 1955年１月19日生 |
1978年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
2000年５月 | 同社 取締役
2001年12月 | 株式会社マイカル（現イオンリテール㈱）事業管財人代理
2007年３月 | イオン㈱ グループ財経担当
2007年５月 | 同社 常務執行役
2007年５月 | 当社 監査役
2008年８月 | イオン㈱ 執行役 グループ経理・関連 企業責任者
2013年３月 | イオンリテール㈱ 取締役 兼 専務執 行役員 経営管理担当
2015年２月 | ㈱ダイエー 取締役 兼 専務執行役員 財経・経営企画統括
2016年３月 2017年３月 | イオン㈱ 執行役 経営管理担当 イオンリテール㈱ 代表取締役 兼 執 行役員副社長 管理担当
2018年５月 | イオン北海道㈱ 監査役（現任）
2020年３月 | イオン㈱ 顧問（現任）
2020年５月 | イオンディライト㈱ 監査役
2020年５月 | 当社 監査役（現任）
2022年３月 | ㈱フジ 監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 233

（注）１．取締役 腰塚國博、榎本知佐、黒﨑裕伸、大和田順子、滝順子の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役 青山和弘、鳥居江美、田邊るみ子の各氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

４．2023年５月17日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

②　社外役員の状況

腰塚國博氏、榎本知佐氏、黒﨑裕伸氏、大和田順子氏、滝順子氏の５名は社外取締役、また、当社の常勤監査役青山和弘氏、鳥居江美氏及び田邊るみ子氏の３名は社外監査役であります。腰塚國博氏は東急建設株式会社、株式会社ウィルグループ及び株式会社エフ・シー・シーの社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。榎本知佐氏は、パーソルホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）、明治大学理事及び日本郵便株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。黒﨑裕伸氏と当社との間には特別な利害関係はありません。大和田順子氏は、株式会社東京一番フーズ顧問、株式会社日立製作所人事領域プロフェッショナル契約、株式会社アルバイトタイムス社外取締役及び株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。滝順子氏は、滝公認会計士事務所代表、新田ゼラチン株式会社社外監査役及び日本化学産業株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。青山和弘氏と当社との間には特別な利害関係はありません。鳥居江美氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。田邊るみ子氏は、田邊公認会計士事務所代表、テクノプロ・ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）、㈱TSIホールディングス社外監査役を兼任しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。その他、社外取締役５名及び社外監査役３名は、当社との間に特別な人的関係を有しておりません。

腰塚國博氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、技術者として培われたデジタル・科学技術における豊富な知識、知見、経験を活かして、デジタルトランスフォーメーションの推進や新時代に対応する新たな「暮らし」を創造する事業や経営課題に対して適切な助言、監督を行っていただけることを期待し選任しております。榎本知佐氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、外資系を含む複数社でのリーダーとしての経験・実績が豊富であり、また他社での社外取締役や大学での取り組みなどその活動範囲やネットワークも広く、当社の重要課題である情報開示、ブランド戦略の推進に関して、幅広い知見や多面的な視点での提言を行っていただけることを期待し選任しております。黒﨑裕伸氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、海外での事業活動や現地法人責任者として、体制構築や事業拡大など経営に携わってきたことの経験やノウハウ及び新興国への駐在経験から培った海外でのリスク管理における知見を活かし、当社の経営課題であります海外事業における高い利益成長の実現のために適切な助言・監督を行っていただけることを期待し選任しております。大和田順子氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、人材活用、人事ソリューション、ダイバーシティ、働き方改革など人事採用教育関連の知見が深く、ＩＴや人事領域の課題解決に関する顧問あるいはコンサルティングの経験や実績を活かし、当社の重要課題であるダイバーシティや働き方改革の推進に関する提言を行っていただけることを期待し選任しております。滝順子氏を社外取締役（独立役員）とした理由は、公認会計士として培われた会計の専門家としての見識と監査法人においての業務経験、他社での事業戦略立案、会計内部統制構築等の経験を活かし、当社の財務領域における投資判断や事業戦略、内部統制に対し助言、監督を行っていただけることを期待し選任しております。青山和弘氏を社外監査役とした理由は、イオングループで培った豊富な経営・営業戦略の知見、取締役としての経験を活かし、経営全般に精通した実効性の高い監査を期待できると判断し新たに選任しております。鳥居江美氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場からの視点を持って、監査役としての役割を果たしていただけると判断し選任しております。田邊るみ子氏を社外監査役（独立役員）とした理由は、監査法人での監査業務をはじめとする財務会計の専門家として豊富な経験や、公認会計士として専門知識を有することから、その経歴に基づく高い知見を活かした実効性の高い監査を期待できると判断し新たに選任しております。

社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求める等、経営監視の実効性を高めております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準に則るとともに、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った多種多様な業界の経験者より候補者を選定し、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献できる人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況を、社外取締役および社外監査役が参加する取締役会にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 組織、人員及び手続

当社の監査役は４名であり、うち社外監査役が３名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 （社外監査役） | 青山　和弘 | イオングループ各社で培った豊富な経営・営業戦略の知見と、他社での取締役の経験を有している。
独立社外監査役 | 鳥居　江美 | 企業法務に関する弁護士としての専門知識と経験を有している。
独立社外監査役 | 田邊　るみ子 | 監査法人での監査業務の経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識と、他社での社外取締役(監査等委員)及び監査役の経験を有している。
監査役 | 西松　正人 | イオングループ各社で培った幅広い見識と専門的知識をもとに、経営全般に対する知見を有している。

監査役会は常勤監査役が議長となり、原則、毎月開催しております。また、監査役の職務遂行を補助する専属スタッフを１名設置しております。

b. 活動状況

i. 当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 出席回数/開催回数（出席率）
監査役会 | 取締役会
青山　和弘 | 11／11回（100％）（注） | 12／12回（100％）（注）
鳥居　江美 | 14／15回（ 93％） | 15／15回（100％）
田邊　るみ子 | 11／11回（100％）（注） | 12／12回（100％）（注）
西松　正人 | 15／15回（100％） | 15／15回（100％）

（注）2023年５月17日開催の第112期定時株主総会において選任され、同日付で就任して以降の出席回数、開催回数を記載しております。

ii. 監査役会における具体的な検討内容

（決議事項）

・監査役監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

・会計監査人の選任又は再任・不再任

・会計監査人の監査報酬への同意

（情報共有及び報告事項）

・代表取締役社長との情報交換

・会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

・経営監査部との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

・社外取締役との情報交換

・重点監査項目や期中発生したトピックスに応じた業務執行取締役等からの報告

・常勤監査役からの月次監査活動報告

・監査役会活動の年間振返りと次年度監査計画案の事前協議

iii. 監査活動

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査方針及び監査計画等に従い、インターネット等を経由した手段も活用して、取締役会や経営会議等の会議体へ出席し、また、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査等により、取締役の職務執行について監査しております。

常勤監査役は、当事業年度に開催された経営会議に出席したほか、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＥＳＧ推進委員会、開示委員会等の主要な会議等にも出席し、取締役の職務の執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。なお、代表取締役社長の諮問に応じて重要な政策・経営課題をテーマとする経営戦略諮問委員会には独立社外監査役、監査役も出席しております。さらに、常勤監査役は、子会社の重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意見交換等を行っております。また、業務執行取締役の決裁書類や議事録、主要な契約書等を閲覧し、その内容を確認しています。

監査役と独立社外取締役は、連携して、業務執行取締役、執行役員及び幹部社員や子会社の取締役との情報交換会を毎月１～２名を対象に開催し、各ユニット又は子会社の年度方針の進捗、課題等について意見交換を実施しております。さらに、常勤監査役は必要に応じて、業務執行取締役、執行役員及び使用人等から職務執行状況に関して報告を求めております。

監査役会は、会計監査人から会計監査の体制、監査重点領域を含めた監査計画、実施状況及び監査結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役と会計監査人が適時な情報交換を行うなど、会計監査人と積極的な交流を図っております。また、監査役会は、経営監査部から内部監査の体制、計画、実施状況及びその結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役は経営監査部との定期的な会合を持つなど、連携体制を構築しております。これらの三様監査の連携強化のほか、内部統制部門の協力も得たうえで、監査役監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。

②　内部監査の状況

a. 組織、人員及び手続

当社においては、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の経営監査部を設け、10名の人員を配しております。経営監査部は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、並びに、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。また、金融商品取引法が定める「内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

経営監査部は、常勤監査役または会計監査人との間で、内部監査や財務報告に係る内部統制評価の実施計画や結果について、定期的かつ必要に応じて情報共有と意見交換を行い、相互に連携を図っております。

c. 内部監査の実効性を確保するための取組

経営監査部は、内部監査の監査結果と改善状況等について、代表取締役社長及び常勤監査役へ随時報告を行うとともに、経営会議、取締役会及び監査役会に対しても、定期的に概要を報告しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

33年間

（注）当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

丸山　友康

宮下　淳

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他46名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。

当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき

会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に著しい支障があ

ると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で設定した「会計監査人の選定基準及び評価基準」に基づき、監査法人の評価について、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の保持、当社の事業内容への理解、監査報酬、経営者及び監査役等とのコミュニケーション、グローバルネットワーク・メンバーファームとの連携体制、不正リスク等に配慮した監査計画であるか等について、会計監査に関与する執行部門である財経ユニット及び経営監査部にも意見を求めたうえで、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 125 | 51 | 136 | 71
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 125 | 51 | 136 | 71

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、統合報告書に関する助言等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧマネジメントシステムに関する助言等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 36 | － | 16
連結子会社 | 113 | 23 | 119 | 7
計 | 113 | 59 | 119 | 24

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関する業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制に関する助言等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関する業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、財経ユニット等の社内関係部署からの報告や資料、また会計監査人より説明を受けた監査計画の内容、及び前年度の職務執行状況に基づき、監査時間、報酬単価等の報酬見積りの算出根拠や算定内容について検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年５月20日開催の取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定方法及び決定された内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会での審議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりとなります。

ａ　取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、客観性、透明性に配慮したものであります。

ｂ　取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

ⅰ「基本報酬」

役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき決定し、月額払いで支給しております。

ⅱ「業績報酬」

総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めております。

各取締役（個人別）の業績報酬支給額は、『業績報酬規定額×業績報酬支給率』で計算され、会社業績に基づいた支給率（０％～170％）と個人業績評価を反映して決定しています。なお、会社業績は平常の事業成績を最も適切に表すことができる指標として、期初の経常利益予算達成率を選択しております。当事業年度における経常利益予算達成率は74.8％であります。

また、個人業績評価は、指名・報酬諮問委員会の委員である独立社外取締役各々が、各取締役の年間業務報告書等を基に個別評価を行います。それを基に社長が評価し、その内容を指名・報酬諮問委員会として審議し、取締役会に答申書が提出され、取締役会にて決定しております。併せて、各取締役の最終評価結果及び業績報酬支給率については、社長から各取締役へのフィードバックを行っております。業績報酬支給時期は事業年度終了後３ヶ月以内に年１回支給しております。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。報酬総額に占める割合は10％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めて設定しております。割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しており、株式報酬型ストックオプション公正価値分は、株主総会（2007年５月17日開催第96期定時株主総会決議）にて承認されております年額100百万円以内としております。なお、付与年度の経常利益が予算比80％未満の場合は予定の半数を付与することとし、経常損失の場合は付与いたしません。割り当て時期については毎年４月開催の取締役会において決定しております。

ｃ　社外取締役は固定報酬のみの支給となり、全社業績・個人業績評価ともに適用対象外となっております。

ｄ　取締役の基本報酬および業績報酬合計の金銭による報酬限度額は、2007年５月17日開催の第96期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は20名であります。

ｅ　各取締役の個人別報酬等の額の決定は、取締役会としております。権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役の個人別報酬額（基本報酬＋業績報酬）に関する部分となります。2018年11月開催の取締役会において「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議し、2019年１月より運用を開始しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じて独立社外取締役５名（2024年２月29日現在）を中心としたメンバーで協議し、答申することを目的としています。業績報酬は、会社業績及び同委員会からの答申を経て、各取締役の個人業績評価に基づき、決められた範囲の中で代表取締役社長の案をもとに、取締役会で決定しております。

ｆ　監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみの支給としております。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としております。監査役の報酬等の額は、2002年５月８日開催の第91期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、その範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。当該決議時の監査役は４名であります。

なお、監査役の各報酬に関する方針は以下のとおりです。

ⅰ「基本報酬」

各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定金額を支給しております。

ⅱ「業績報酬」

監査役に対して業績報酬は支給しません。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

監査役に対して株式関連報酬は支給しません。

[取締役の役位ごとの種類別報酬割合]

役位 | 役員報酬の構成比 | 合計
基本報酬 | 業績連動報酬
業績報酬 | 中長期インセンティブ 株式報酬型ストック オプション
役付取締役 | 61％～69％ | 22％～30％ | 9％ | 100％
取締役 | 68％～72％ | 22％～25％ | 6％～7％
社外取締役 | 100％ | 0％ | 0％

（注）１．この表は、業績報酬に係る目標に対する達成度合いが100％である場合のモデルであり、当社の業績及び株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

２．各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

＜取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2023年４月11日：第16回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について

・2023年４月11日：第16回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当について

・2023年４月11日：取締役の業績報酬の決定について

・2023年５月17日：取締役に対する2023年度基本報酬の決定について

＜指名・報酬諮問委員会の役割及び活動内容＞

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の基本・業績報酬の支給水準の妥当性、取締役の基本・業績報酬決定にかかる各取締役の業績評価の妥当性等について議論、意見交換を行い、取締役会に助言または答申することを目的としております。

・2023年４月５日：取締役個人業績評価結果及び業績報酬支給率報告に関する事項

・2023年６月19日：株式報酬型ストックオプションに関して

・2023年10月24日：次期経営人材の育成計画の進捗状況について

・2024年２月14日：代表者の異動について

・2024年２月20日：取締役個人業績評価スケジュールについて

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 124 | 94 | 10 | 20 | 10 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 60 | 60 | - | - | - | 10

（注）１．上記には、無報酬の取締役１名及び監査役１名を含んでおりません。

２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション10百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを目的として保有することを方針としています。個別の銘柄については、年１回の取締役会において、保有目的、保有リスク、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し保有の合理性を判断しており、その意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却を検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 6
非上場株式以外の株式 | 10 | 1,419

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,078

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン九州㈱ | 120,000 | 120,000 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、店舗賃貸取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無
382 | 270

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオンディライト㈱ | 97,500 | 97,500 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、施設メンテナンス委託等の取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 有
333 | 289
㈱イオンファンタジー | 114,998 | 114,998 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、店舗賃貸取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無
266 | 316
㈱ジーフット | 520,000 | 520,000 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、店舗賃貸取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無
148 | 148
ＤＣＭホールディングス㈱ | 80,850 | 80,850 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、店舗敷地賃貸取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無
116 | 92
㈱フジ | 58,460 | 58,460 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、グループ会社と店舗賃貸取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無
110 | 103

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ミニストップ㈱ | 14,641 | 14,641 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、店舗賃貸取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無
22 | 20
㈱りそなホールディングス | 25,987 | 25,987 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、金融取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無（注）１
21 | 19
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,952 | 5,952 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、金融取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無（注）１
16 | 12
サイボー㈱ | 1,000 | 1,000 | 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、建物賃借取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 有
0 | 0
㈱ホットランド | － | 560,000 | （前事業年度） 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、グループ会社と店舗賃貸取引を行っており、取引関係の維持、円滑化のために保有しています。同社との取引状況による事実上の合理性、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しています。 | 無
－ | 797

（注）１．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。