第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,628,000

20,628,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年12月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,236,000

7,236,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

7,236,000

7,236,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年4月1日
(注)

6,030,000

7,236,000

837,440

1,117,380

 

(注)株式分割(1:6)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の
状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

21

92

23

32

12,067

12,236

所有株式数
(単元)

30

2,515

633

1,927

45

67,129

72,279

8,100

所有株式数
の割合(%)

0.04

3.48

0.88

2.67

0.06

92.87

100.00

 

(注) 自己株式611,286株は、「個人その他」に6,112単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

古 川 益 蔵

東京都中野区

2,307

34.83

古 川 清 美

東京都三鷹市

288

4.35

神 谷 渉 三

東京都世田谷区

167

2.53

まんだらけ従業員持株会

東京都中野区中野5-52-15

125

1.89

西 田 貴 美

東京都渋谷区

108

1.63

新 沼 吾 史

東京都新宿区

105

1.59

auカプコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3-2-5

86

1.31

大 軒 紀 之

静岡県浜松市

73

1.11

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内1-9-1

53

0.80

まんだらけ役員持株会

東京都中野区中野5-52-15

51

0.77

3,366

50.81

 

(注) 上記のほか、自己株式が611千株あります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

611,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,616,700

 

66,167

単元未満株式

普通株式

8,100

 

発行済株式総数

7,236,000

総株主の議決権

66,167

 

 

② 【自己株式等】

 2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社まんだらけ

東京都中野区中野5-52-15

611,200

611,200

8.45

611,200

611,200

8.45

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

48

53

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

611,286

611,286

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を最重要な経営課題のひとつと認識しており、企業価値の最大化に向け、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えた資金を確保しつつ、経営成績および財政状況に応じて安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期業績は店頭販売、Web通信販売ともに売上の伸びを堅持しておりますものの、次期以降も懸念される世界的な経済環境の先行き不透明感を背景として、今後の投資活動に向けた内部留保を考慮しながらも、株主各位への安定した利益還元を重視し、1株につき普通配当1円00銭といたしました。

内部留保につきましては財務体質強化と収益性の向上に向け、当社において最も効果的な投資活動を適切に判断、推進することにより、一層の事業拡大を図り、安定した経営基盤確保に努めてまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年12月22日

定時株主総会決議

6,624

1.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続した企業価値向上のため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の整備に努め、常に効率的な経営を図りながら、同時に企業の健全性および透明性を確保し、社会全体から信頼される企業の実現を目指すことを、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社の取締役会は、当社の経営戦略、事業計画の執行に関わる最高意思決定機関として有価証券報告書提出日現在、取締役11名(うち2名は社外取締役)で構成されております。当社は、原則として毎月1回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、毎月の取締役会には監査役も出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性の検証に当たり、当社の経営に対する牽制機能が果たされております。

(議長)

代表取締役社長 田中 幹教

 

(構成員)

代表取締役会長 古川 益蔵

取締役 川代 浩志

 

専務取締役 西田 貴美

常務取締役 竹下 典宏

 

取締役 香西 陽

取締役 小山 雄介

 

常務取締役 野久尾 亮

常務取締役 大井 健一朗

 

取締役(社外) 青木 義治

取締役(社外) 田辺 秀朗

 

常勤監査役(社外) 雨宮 正文

非常勤監査役(社外) 齋藤 禎範

 

非常勤監査役(社外) 大工原 幸人

 

 

 

当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、その全員が就任前に当社の役員または使用人になったことのない外部からの招聘である社外監査役として、客観的な立場での監督機関として機能しております。当社の社外監査役のうち1名は、他の上場会社における監査役としての豊富な経験を生かして、また社外監査役の他の2名は、1名は司法書士の資格に基づいた専門的な知識、1名は経営者としての経験をもって監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、毎月の取締役会に出席するほか、当社の業務や財産の調査を通じ取締役の職務遂行の監査に当たっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、連携して会計監査の有効性向上を図っております。なお、社外監査役およびその近親者と当社との間に人的関係、資本的関係もしくは営業上の取引関係その他の利害関係はありません。

(議長)

常勤監査役(社外) 雨宮 正文

 

(構成員)

非常勤監査役(社外) 齋藤 禎範

非常勤監査役(社外) 大工原 幸人

 

 

当社は、代表取締役社長直轄の責任部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は内部監査担当部署として、監査役及び会計監査人と連携のうえ各部署並びに各店舗の業務活動に対し、運営状況、有効性と正確性、コンプライアンスの遵守状況等の監査を行っております。

当社は、全社的経営会議として取締役、監査役に加えて全店長、部署長で構成する全店長部署長会議を定期に開催しており、取締役会で決定した経営方針に基づいて業務全般の執行状況や統制状況に関わる協議を行い、さらに重要な経営課題について検討しております。

当社は取締役会の透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的に、社外取締役2名を選任いたしております。

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役は全て社外監査役であり、会計監査人及び内部監査室と連携することにより、取締役会の意思決定並びに取締役の職務の遂行に対する監視機能強化を図っております。

また、社外監査役の全員を独立役員として指定しており、当社の業務執行が適正に行われているか監査できる立場を保持しております。

これらによって、当社は適正なコーポレート・ガバナンスが確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。

 

これまでの事項を図示すると以下のとおりであります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

取締役会は法令や定款に従い、取締役会規程をはじめとする諸規程に定めた基本方針や行動規範に基づいて、経営に関する重要事項の決定をするとともに取締役の業務執行を監督しております。取締役会の決定事項は、取締役と監査役に加え全店長及び全部署長の参加をもって開催する全店長部署長会議を通じ、従業員に伝達が図られており、同時に現場の状況や意見を聴取することで、全社的な経営判断と反映が行われております。

当社は、稟議制度を採用しており、一定の基準以上の案件に対しては関係部門と管理部門の審議を経て業務執行を行う体制としております。当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、これらの業務執行の監査に当たるほか、内部統制システム全般の管理、運用に取り組み、監査役及び会計監査人との定期的な協議をもって、連携しての監査を行っております。

また取締役会は、必要に応じて顧問弁護士あるいは会計監査人に助言を求めております。なお、顧問弁護士、会計監査人ともに人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。

 

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、代表取締役社長を議長として開催する全店長部署長会議において、経営上のリスク分析と対策の検討を行い、リスク管理体制の整備と推進を図っております。

当社は、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力と一切の関係を断つことを基本にコンプライアンス規程、リスク管理規程を定め、これらに従ってコンプライアンス体制の確立に努めております。反社会的勢力の排除に向けては、警察等の機関からの情報収集と管理を実施しております。

当社は、変化の激しい経営環境にあって当社を取り巻くリスクを適切に把握し、また常に分析と対策の検討を図ることで、その発生を未然に防止し、当社に対する社会の信頼の維持、向上に努めることが重要と考えております。そのために当社ではリスク管理体制の整備と強化を推進し、取締役会をもってリスク管理全体の統括に当たっております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

 

 

⑤取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田中 幹教

12

12

古川 益蔵

12

12

川代 浩志

12

12

西田 貴美

12

12

竹下 典宏

12

12

香西 陽

12

12

小山 雄介

12

12

野久尾 亮

12

12

大井 健一朗

12

12

青木 義治

12

12

田辺 秀朗

12

12

 

 

  取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・業績の推移と以降の資本政策ほかの見込み 

・月次、四半期及び通期決算の状況

・事件事故の報告と対応策

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年12月22日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 中間配当

当社は、株主への安定的および機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的に、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長

古 川 益 蔵

1950年10月21日

1970年7月

水木プロダクションアシスタント

1980年5月

まんだらけ創業

1987年2月

当社設立 取締役

1990年11月

当社代表取締役社長

2020年12月

当社取締役会長

2023年3月

当社代表取締役会長(現任)

(注)3

2,307

代表取締役社長
Web制作部長

田 中 幹 教

1979年2月10日

2001年3月

当社入社

2003年10月

当社Web制作部長(現任)

2010年12月

当社取締役

2020年12月

当社副社長

2023年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役
経理部長

川 代 浩 志

1961年6月25日

1984年4月

株式会社千葉興業銀行入社

1989年6月

水上税務会計事務所(現 税理士法人東京税経総合事務所)入所

2000年11月

当社入社

2001年7月

当社経理部長(現任)

2002年3月

当社取締役(現任)

(注)3

3

専務取締役
管理部門統括

西 田 貴 美

1965年3月30日

1983年4月

藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社)入社

1995年8月

当社入社

1996年3月

当社取締役

1996年4月

当社取締役 大阪店 店長

2002年4月

当社管理部門 副統括

2022年12月

当社専務取締役(現任)

2022年12月

当社管理部門 統括(現任)

(注)3

108

常務取締役
コンプレックス店長

竹 下 典 宏

1977年7月15日

2001年3月

当社入社

2008年3月

コンプレックス店長(現任)

2014年12月

当社取締役

2022年12月

当社常務取締役(現任)

(注)3

取締役
渋谷店長

香 西   陽

1979年6月17日

2004年9月

当社入社

2012年1月

渋谷店長(現任)

2014年12月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
副社長
中野店長

小 山 雄 介

1978年8月24日

1998年10月

当社入社

2016年11月

グランドカオス店長

2019年12月

当社取締役(現任)

2020年12月

中野店長(現任)

2023年3月

当社副社長(現任)

(注)3

常務取締役
うめだ店長

野 久 尾 亮

1982年2月8日

2005年4月

当社入社

2015年5月

うめだ店長(現任)

2019年12月

当社取締役

2022年12月

当社常務取締役(現任)

(注)3

常務取締役
札幌店長

大 井 健一朗

1972年4月28日

1993年7月

有限会社コスギヤマ入社

2001年3月

株式会社美工入社

2005年1月

当社入社

2009年2月

札幌店長(現任)

2021年12月

当社取締役

2022年12月

当社常務取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

青 木 義 治

1942年3月14日

1968年4月

青木呉服店入店

1978年5月

飲食店(ソカロ)開業

2013年3月

青木呉服店廃業

2015年12月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

田 辺 秀 朗

1964年1月29日

1986年4月

Applied Materials,Inc.入社

1989年10月

水上税務会計事務所(現 税理士法人東京税経総合事務所)入所

2005年9月

株式会社日本プロマイト非常勤監査役

2006年5月

税理士法人東京税経(現 税理士法人東京税経総合事務所)入所

2011年5月

株式会社東京税経総合研究所代表取締役(現任)

2012年5月

税理士法人東京税経総合事務所理事長(現任)

2013年7月

砂山靴下株式会社非常勤監査役(現任)

2015年12月

当社取締役(現任)

2017年9月

株式会社日本プロマイト非常勤取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

雨 宮 正 文

1949年1月1日

1973年3月

日本橋倉庫株式会社(現 アジア開発キャピタル株式会社)入社

2001年4月

同社総務部長兼不動産事業部長

2007年2月

株式会社コージツ(現 株式会社好日山荘)総務部長

2010年3月

同社経理部長

2010年9月

カーネル・キャピタル株式会社取締役

2011年2月

株式会社コージツ(現 株式会社好日山荘)監査役

2012年12月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

齋 藤 禎 範

1977年10月18日

2006年1月

あおば司法書士法人(現 あおば綜合事務所)入所

2008年3月

司法書士法人新宿事務所設立

2019年12月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

大工原 幸 人

1957年3月23日

1980年4月

三井物産株式会社入社

2010年10月

株式会社ディービーエス研究所

代表取締役(現任)

2020年1月

当社監査役(現任)

(注)4

2,419

 

(注) 1 取締役青木義治、取締役田辺秀朗は、社外取締役であります。

2 常勤監査役雨宮正文、監査役齋藤禎範、監査役大工原幸人は、社外監査役であります。

3 2022年12月16日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4 2020年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5 2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

木 下 直 仁

1975年9月18日生

2013年10月

弁護士登録、有岡法律事務所入所

2015年4月

神田北法律事務所開設

2017年10月

有岡法律事務所入所

2019年2月

弁護士法人東京新宿法律事務所入所
(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の青木義治は、長期にわたる事業運営の経験を有しております。また、社外取締役の田辺秀朗は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と専門的知見を有しております。両氏の経歴等から当社の経営に対し適切な助言をいただくことによって当社のコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断し選任しております。

社外監査役の雨宮正文は、他社の監査役として実務経験を有しております。社外監査役齋藤禎範は司法書士であります。また社外取締役大工原幸人は企業経営者としての豊富な経験と見識を有しております。いずれも、専門的な知識と豊富な経験によって社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断し選任しております。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係もしくは営業上の取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、代表取締役や内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を行い、監査機能の強化に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(3名全員が社外監査役)で構成されております。社外監査役雨宮正文は他社の監査役として実務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役齋藤禎範は司法書士であり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役大工原幸人は企業経営者としての豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。原則として月1回以上開催しております取締役会には監査役も出席し、重要事項の決議において取締役の業務の執行状況を監視しております。その他、必要に応じて臨時取締役会を適宜に開催しておりますが、監査役の積極的な参加を得て、常にコーポレート・ガバナンスの充実に努め、経営環境の変化にも機動的に対応できる経営体制の確立を図っております。

さらに全社的経営会議として適宜、全店長、全部署長以上による全店長部署長会議を開催しており、ここでも監査役の出席を得て、組織経営に関わる様々な問題について認識の共有化を図っております。

また、会計監査人および内部監査室と必要に応じて打ち合わせを行うなどの連携を図り監査機能を強化しております。

当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

雨 宮 正 文

12回

12回

齋 藤 禎 範

12回

11回

大工原 幸 人

12回

12回

 

 

② 内部監査の状況

当社は、取締役経理部長を内部管理責任者として、代表取締役社長直轄の内部監査室(2名)を設置しております。監査役会の協力のもと、監査計画に基づいて全店部署における業務活動全般に対し、その方針、計画、手続きの妥当性を検証、さらに業務実施の有効性を考慮しながらコンプライアンスの遵守状況について内部監査を行っております。内部監査室は、監査結果を社長に報告し、必要に応じて関係部署への説明と指導に当たっております。このような内部監査の状況については、定期的に監査役へ報告されており、情報の共有化を図っております。

また、緊急度の高い諸問題につきましてはインターネットを通じて、全店部署に向け情報を配信しており、これらの徹底によって企業倫理の理念を社内に定着させる全社的な活動を行っております。

 

 

③ 会計監査の状況
a .監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

 

b. 継続監査期間

5年間

 

c .業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 森崎恆平

指定社員 業務執行社員 梅田純一

 

d .監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名 その他6名

 

e .監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号いずれかに該当した場合または会計監査人の適切性、妥当性、独立性を阻害する事由の発生等により、適切な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、会社法第344条に基づいて監査役会が決定した会計監査人の解任または不再任の議案を、株主総会に提出いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号いずれかに該当した場合、会計監査人の解任を検討し、必要あると判断した場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、解任の旨及び解任の理由を報告いたします。

 

f .監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、選任された監査法人について、監査品質、独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a .監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

14,000

14,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c .その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d .監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性および監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議および監査役会の同意を経た上で決定しております。

 

e .監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等が相当であるものと判断し、会社法第399条第1項及び3項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬につきましては、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第28回定時株主総会において年額300,000千円以内(員数は20名以内)、監査役の報酬限度額は、1997年3月27日開催の第10回定時株主総会において年額30,000千円以内(員数は4名以内)とそれぞれ決議されております。

 

ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、企業価値の持続的な向上を図るために機能するよう、それぞれの役割と責務に応じた報酬体系、水準とすることを基本に、固定報酬としております。

 

イ.取締役の個人別の報酬の決定方法

 取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長田中幹教及び代表取締役会長古川益蔵が取締役の個人別の固定報酬の額を決定しております

 その権限の内容は、取締役会の決議による委任の範囲で、取締役の個人別の固定報酬の額を決定することであります。

 これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や他社の報酬水準等を勘案し、役位と職責に応じた総合的な評価を行うのは、代表取締役社長及び代表取締役会長が適していると判断したためであります。

 委任する権限が適切に行使されるよう、決定に際して社外取締役がレビューを行うものとし、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ウ.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役会は、委任権限が適切に行使されるよう、取締役の個人別の報酬の額について、社外取締役のレビューを踏まえて決定されていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

175,284

175,284

10

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

9,000

9,000

5

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

 

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、

主に株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、

それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し、

担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。また、現在保有する

株式において、今後保有する意義、合理性が認めなられなくなった場合、縮減に向けての対応をいたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,039

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

累積投資の配当金再投資

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

(株)りそなホールディングス

1,255

1,253

取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、取締役会により検証しております。株数増加の理由は、累積投資の配当金再投資によるものです。

1,039

662

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。