第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

          8,000,000

          8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,815,700

3,815,700

東京証券取引所
スタンダード市場
名古屋証券取引所
メイン市場

単元株式数は
100株です。

3,815,700

3,815,700

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年12月1日

1,907

3,815

1,830,000

1,410,780

 

 

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

 個人

株主数
(人)

6

15

146

12

3

1,422

1,604

所有株式数
(単元)

5,251

270

12,241

451

16

19,784

38,013

14,400

所有株式数
の割合(%)

13.77

0.72

32.14

1.19

0.04

52.14

100.00

 

(注) 自己株式422,690株は、「個人その他」の欄に4,226単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

リヒトラブ共栄会

大阪市中央区農人橋1-1-22

417

10.94

有限会社新居浜ビジネスセンター

新居浜市久保田町1丁目2-1 本部

228

5.97

田中 経久

大阪市阿倍野区

177

4.65

株式会社三井住友銀行

千代田区丸の内1丁目1-2

147

3.85

株式会社三菱UFJ銀行

千代田区丸の内2丁目7番1号

131

3.43

日本生命保険相互会社

千代田区丸の内1丁目6番6号 
日本生命証券管理部内

109

2.86

明治安田生命保険相互会社

千代田区丸の内2丁目1-1

104

2.74

リヒト精光株式会社

京都市南区上鳥羽石橋町19-1

100

2.62

株式会社アケボノクラウン

大阪市北区梅田1丁目2番2-200号

56

1.48

第一樹脂工業株式会社

八尾市神武町1番68号

45

1.19

1,514

39.73

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式422千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

422,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,787

3,378,700

単元未満株式

普通株式

14,400

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

3,815,700

総株主の議決権

33,787

 

(注) 「単元未満株式」の欄の中には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社リヒトラブ

大阪市中央区農人橋
1-1-22

422,600

422,600

11.08

422,600

422,600

11.08

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得
 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

300

293,084

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

422,690

422,690

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の剰余金の配当等の決定につきましては、永続的かつ安定的な事業基盤を確立し、株主の皆様に対する利益還元を着実に継続していくことを基本方針といたしております。そのために、内部留保を充実させ強固な財務基盤を確立することにより、安定配当が実施可能な企業体力を確保することに努めております。内部留保資金につきましては、将来の事業展開等を勘案のうえ、生産設備等の有効投資を行うことといたしております。

上記の方針に基づき、毎事業年度における配当の回数は年1回としており、期末配当を実施しております。当社は、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることが出来る旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。
 当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、利益の季節的変動を勘案し事業年度を対象とした成果配分が適切と考え、現状においては中間配当を実施いたしておりません。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、経営環境や業績見通し等を総合的に勘案し、2024年4月22日開催の取締役会決議により、1株につき普通配当25円とさせていただきました。
 なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たりの配当額
(円)

2024年4月22日

取締役会決議

84,825

25.00

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、国内外の法令遵守と企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と透明性の高い公正な経営体制の構築を最重要課題と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該の体制を採用する理由

a.企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む4名(有価証券報告書提出日現在)の監査役によって運営されており、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、コンプライアンスについても監査を行っております。
 監査役に専従スタッフを配置しておりませんが、監査役の職務を補助し監査が実効的に行われることを確保するため、合理的な範囲で必要な人数を補助者として任命することとしており、有価証券報告書提出日現在において管理部にて対処しております。

また、代表取締役社長直轄の「内部監査室」(3名)を設置しております。

当社の取締役会は社外取締役2名を含む取締役9名(有価証券報告書提出日現在)で構成し、原則毎月1回開催される取締役会において、経営の基本事項その他重要事項の意思決定を行うとともに業務執行状況の報告及び監督を行っております。
 取締役会を補完する機能として、原則毎月2回開催の常務会により重要決議事項の審議、経営方針の徹底、業務進捗状況の確認など経営環境の変化への迅速な対応ができる体制をとっております。
なお、委員会は設置しておりません。

(取締役会構成員の氏名等)

 議 長:代表取締役社長 田中宏和

 構成員:取締役会長 田中経久、常務取締役 早川大介、取締役 田中文浩、取締役 安達和史、

     取締役 大盛章夫、取締役 後藤文宣、社外取締役 大澤政人、社外取締役 木下善樹

     常勤監査役 林毅、常勤監査役 松野聡彦、社外監査役 和中修二、社外監査役 古谷勝彦

(監査役会構成員の氏名等)

 議 長:常勤監査役 林毅

 構成員:常勤監査役 松野聡彦、社外監査役 和中修二、社外監査役 古谷勝彦

なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

当社は、執行役員制度を採用しております。執行役員4名(有価証券報告書提出日現在)は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、業務執行責任の明確化・迅速化を行うことのできる体制をとっております。

当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置している他、内部通報制度を採用いたしております。また、イントラネットを整備し、業務に関する事項の報告等が原則的に監査役を含む全ての役員に伝達され、各役員は所轄業務に関わらず従業員に直接質問・照会が可能なシステムといたしており、業務の執行状況等に関する監督、監視が可能となっております。

当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備を目的として、子会社のコンプライアンス体制及び親会社への報告体制について「関係会社管理規程」にその内容を規定し、当該規定に従い運用しております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。


 

b.当該企業統治を採用する理由

上記「a.企業統治の体制」に記載の体制により、適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効に機能すると判断し、採用しております。

 

③ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの全役員及び全従業員がコンプライアンス、企業倫理に基づき行動し、企業活動上のリスクを回避できるよう「行動規範」を策定し、教育徹底を図っております。

そして、当社は、顧客の個人情報の保護を重要な経営上の課題と位置付け、個人情報保護法及びその他の法令に準拠した「個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラム」を制定し、全社的・継続的に、社員教育の実施、業務の改善及び指導等を行えるように社内体制の整備を行っております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役及び会社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することとなる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することといたしており、保険料は原則として当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。 

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役の任期を1年に短縮したうえ、利益状況等に照らし最も妥当な水準で、配当を取締役会において判断し決定する責任体制を、明確にすることを目的とするものであります。

 

⑨ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田中 宏和

13回

13回

田中 経久

13回

12回

早川 大介

13回

13回

田中 文浩

13回

13回

安達 和史

13回

13回

大盛 章夫

13回

13回

後藤 文宣

10回

10回

大澤 政人

13回

12回

木下 善樹

13回

13回

 

  (注)取締役後藤文宣氏は、2023年5月25日開催の定時株主総会で選任されており、就任後開催

     された取締役会は10回であります。

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行に関する事項、決算・業績に関する事項、財務に関する事項、資産売却及び購入に関する事項、人事・労務に関する事項、法令又は定款の規定による事項等について報告を受け、協議しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

田 中 宏 和

1965年8月18日

1990年12月

当社入社

1998年4月

販売支援部長

1998年5月

取締役就任

2004年5月

常務取締役就任営業本部担当

2010年5月

営業本部長

2012年5月

代表取締役社長就任(現)

(注)4

44

取締役会長

田 中 経 久

1937年10月1日

1962年9月

当社入社

1964年4月

取締役就任

1966年4月

常務取締役就任

1971年4月

専務取締役就任

1978年5月

取締役副社長就任

1982年5月

代表取締役社長就任

2012年5月

代表取締役会長就任

2021年5月

取締役会長(現)

(注)4

177

常務取締役
管理本部長

早 川 大 介

1964年8月4日

2014年4月

株式会社三井住友銀行天六法人営業部長

2016年5月

当社入社 執行役員就任

2016年5月

管理部長

2017年5月

取締役就任

2020年5月

常務取締役就任(現)

2024年3月

管理本部長(現)

(注)4

2

取締役
静岡事業部物流担当

田 中 文 浩

1968年2月11日

1991年3月

当社入社

2005年4月

静岡事業部詰LIHIT LAB. VIETNAM INC.社長

2006年5月

取締役就任静岡事業部長

2012年5月

常務取締役就任静岡事業部長

2016年5月

常務取締役退任

2016年5月

専務執行役員静岡事業部担当兼LIHIT LAB.VIETNAM INC.社長

2017年5月

常務取締役就任静岡事業部長

2019年5月

生産本部長

2021年5月

静岡事業部長

2022年3月

静岡事業部長兼購買部部長

2022年5月

生産本部長

2023年5月

取締役就任静岡事業部物流担当(現)

(注)4

35

取締役
営業本部長兼
東京支店長

安 達 和 史

1967年4月5日

1990年4月

当社入社

2015年4月

販売計画部副部長

2016年5月

執行役員就任東京支店副支店長

2020年5月

取締役就任(現)営業本部副本部長

2021年5月

営業本部長(現)

2023年5月

東京支店長(現)

(注)4

2

取締役
 量販部部長兼通販部部長兼東京МD部部長

大 盛 章 夫

1968年4月9日

1991年4月

当社入社

2014年4月

東京МD部次長

2020年5月

執行役員就任量販部部長兼通販部部長

2021年5月

量販部部長兼東京МD部部長

2022年5月

取締役就任量販部部長兼通販部部長兼東京МD部部長(現)

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 生産本部長

後 藤 文 宣

1959年1月24日

1982年4月

当社入社

2012年4月

購買部副部長

2016年5月

執行役員就任静岡事業部工場長

2018年5月

執行役員LIHIT LAB.VIETNAM INC.社長

2023年5月

取締役就任生産本部長(現)

(注)4

8

取締役

大 澤 政 人

1966年1月24日

1994年4月

泉ケミカル株式会社入社

2012年6月

同社代表取締役社長(現)

2017年5月

当社取締役就任(現)

(注)4

27

取締役

木 下 善 樹

1943年10月12日

1971年4月

木下善樹法律事務所開業(現)

2000年6月

扶桑化学工業株式会社社外監査役

2018年6月

同社社外取締役(現)

2022年5月

当社取締役就任(現)

(注)4

監査役
(常勤)

林    毅

1959年10月25日

1982年4月

当社入社

2007年7月

広島店長

2014年8月

福岡店長

2016年5月

東京支店次長

2019年5月

監査役就任(現)

(注)5

4

監査役
(常勤)

松 野 聡 彦

1961年1月4日

1984年4月

当社入社

2016年5月

福岡店長

2021年5月

監査役就任(現)

(注)5

4

監査役

和 中 修 二

1960年4月18日

1992年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1997年4月

公認会計士登録

2012年10月

税理士登録

2012年11月

和中会計事務所開設(現)

2015年4月

株式会社パトライト監査役就任

2015年5月

当社監査役就任(現)

2017年3月

太洋工業株式会社(現 太洋テクノレックス株式会社)社外監査役就任(現)

2018年6月

日本エレクトロニツクシステムズ株式会社社外監査役就任(現)

2018年8月

デュプロ精工株式会社社外監査役就任(現)

(注)5

0

監査役

古 谷 勝 彦

1967年1月20日

1993年11月

生興株式会社入社

2008年3月

生興株式会社代表取締役社長(現)

2017年5月

当社補欠監査役就任

2021年5月

当社監査役就任(現)

(注)5

0

310

 

 

(注) 1. 代表取締役社長 田中宏和及び取締役 田中文浩は取締役会長 田中経久のそれぞれ長男と二男であります。

2. 取締役 大澤政人及び木下善樹は、社外取締役であります。

3. 監査役 和中修二及び古谷勝彦は、社外監査役であります。

4. 取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査役の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、任期途中に退任する監査役の後任として選任される監査役の任期は、当社定款の規程により当該退任監査役の任期満了の時までとなります。

6. 当社は、取締役会の一層の活性化を促し、経営の意思決定や業務執行の迅速化、監督機能の強化等を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の4名であります。

執行役員

伊吹 克也

[管理本部副本部長兼経理グループ長兼人事グループ長]

執行役員

佐藤 邦博

[デザインプレイス室長兼購買部部長]

執行役員

廣原 昭一

[海外営業部部長]

執行役員

西岡 正雄

[東京支店副支店長]

 

 

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

伊 藤 毅

1966年1月13日生

1991年10月

2009年4月

株式会社会社富士化成入社同社代表取締役(現)

 

 

②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の役割明確化のため、その選任に際して実質的な独立性を確保するよう留意しており、社外取締役2名及び社外監査役2名は全て東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役大澤政人氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただき、経営陣から独立した立場で、経営監督機能の強化及び重要な意思決定における妥当性・適正性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただいております。社外取締役木下善樹氏は、弁護士として高度な専門知識と豊富な経験を当社の経営に活かしていただき、経営陣から独立した客観的な立場から、経営のチェック機能の客観性の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけると判断し選任いたしました。

社外監査役和中修二氏は、公認会計士としての高度な専門的知見と豊富な経験に基づく視点を監査に活かしていただき、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただいております。社外監査役古谷勝彦氏は、経営者として豊富な経験と高い識見を当社の経営全般に活かしていただくとともに、経営のチェック機能の客観性の向上や監督機能の強化を図り、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただいております。

社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について監査役より報告を受けております。

当社と社外取締役との出資等の資本関係は、大澤政人氏は泉ケミカル株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社株式を議決権比率0.7%、同氏は0.8%保有しております。なお、当社は同社より仕入れ取引を行っておりますが、主要な取引先には該当せず、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係ではないことから、当社の経営に重大な影響を与えるおそれのある利害関係及び一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、木下善樹氏との特別な利害関係はありません。

当社と社外監査役との出資等の資本関係は、古谷勝彦氏は生興株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社株式を議決権比率1.0%、同氏は0.0%保有しております。なお、当社は同社より仕入れ取引を行っておりますが、主要な取引先には該当せず、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係ではないことから、当社の経営に重大な影響を与えるおそれのある利害関係及び一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、和中修二氏との特別な利害関係はありません。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されており、財務・会計に関する十分な知見を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針と監査計画等に従い、計算書類について適宜監査法人から報告及び説明を受け、必要に応じて意見交換を行うなどしたうえで監査を実施しております。具体的には、年間の監査計画策定時、及び内部監査室が同席して定期的に協議の場を設けております。その他、実査・立会など会計監査人の監査手続実施時に同席するなどして、会計監査人と情報交換を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計9回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

林   毅

全9回中9回

常勤監査役

松野 聡彦

全9回中9回

社外監査役

和中 修二

全9回中9回

社外監査役

古谷 勝彦

全9回中8回

 

監査役と内部監査室は定期的にミーティングを開催し情報の共有を図ることで、相互補完的な内部監査を実施し、内部統制を有効なものにしております。監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤監査役の監査役としては、取締役等との意思疎通、取締役会や経営戦略会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 

②  内部監査の状況

 内部監査につきましては、社長直轄の独立組織として内部監査室(3名)を設置し、当社の業務が諸法規、経営方針、諸規程、業務マニュアル等の規則に準拠して実施されているかを監査するとともに、財産の実態を監査し、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を社長に提出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立及び当社の財産の保全を図っております。また内部監査室の会計監査及び業務監査を実施状況は、監査役のミーティングでも報告され、緊密な相互連携を確保しています。なお、監査役及び会計監査人との協調協力を図り、監査業務を円滑に効果的に行うように努めております。

 内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、常勤監査役と共同して監査を実施しており、監査役会には、常勤監査役が内部監査の報告も行うこととしております。なお、監査役及び会計監査人との協調協力を図り、監査業務を円滑に効果的に行うように努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 ひびき監査法人

 

b.継続監査期間

 22年間

 

c.業務を執行した公認会計士

  代表社員 業務執行社員 安岐 浩一
  代表社員 業務執行社員 岡田 博憲

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士      6名
  公認会計士試験合格者 1名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、規模、沿革、提携関係、監査実績、品質管理体制、会社法上の欠格事由該当の有無、独立性、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を勘案し、会計監査人を決定しております。

 監査役会は、会計監査人がその適格性又は独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、その他必要がある場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

21

21

連結子会社

21

21

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

3

4

3

4

 

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人の対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条1項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

 当社の役員の報酬等の額につきましては、2006年5月25日開催の第58期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額240百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分は含まない)、監査役の報酬額を年額48百万円以内とすることとしております。有価証券報告書提出日現在(2024年5月24日)の対象となる役員の員数は、取締役9名、監査役4名となります。

②  取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
 取締役の報酬等の決定方針につきましては、2021年2月22日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。

a.基本方針

・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

・具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬額の決定に関する方針

・当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて他社水準・当社業績・従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 

c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

・業績連動報酬は事業年度毎の業績を勘案した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。なお、当事業年度に係る連結営業利益の実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりであります。

・目標となる業績指標とその値は各事業年度の業績計画策定時に設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとしております。

・業績指標を選択した理由は、業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためです。

 

d.金銭報酬または業績連動報酬の額の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針

・取締役の報酬割合については、代表取締役から委任を受けた取締役が当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準の調査を適宜行い、業績を総合的に勘案して最終的に報告を行うものとしております。

・取締役会から委任を受けた代表取締役は上記報告内容を尊重し、報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしております。

 

e.取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

・個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である田中宏和氏がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

・上記の委任を受けた代表取締役は、d.で報告された内容に従って決定をしなければならないこととしております。

 

f.監査役の報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬の範囲内において監査役の協議により決定しております。

 

③  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

136,777

96,600

28,290

11,887

7

監査役
(社外監査役を除く)

22,890

17,280

4,170

1,440

2

社外役員

8,600

7,200

800

600

4

 

(注)  1.上記賞与の額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金繰入額を含んでおります。

   2.上記退職慰労金の額は、当事業年度中に費用処理した役員退職慰労引当金繰入額であります。

3.上記取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が取締役会の決議及び決定方針との整合性を慎重に検討し、決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

内 容

4,890

3

使用人としての給与であります。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の営業上の取引関係維持・強化に繋がるか、事業活動の円滑な推進等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に結びつくか等を総合的に判断し、保有できるものとします。政策保有株式のうち、主要なものについては、保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について毎年1回検証し取締役会において報告を行っております。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、緊縮を図っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

18

65,290

非上場株式以外の株式

5

1,012,681

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,963

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

79,173

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

    特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱パイロットコーポレーション

124,000

124,000

営業上の取引関係の維持強化のため。商取引のほか、共同で製品の企画・開発等も行う事業パートナー。(注)

494,016

543,120

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

221,610

221,610

取引の維持強化のため。銀行取引に加え、証券代行業務も委託しており取引関係維持が必要。(注)

341,722

213,875

㈱イトーキ

57,489

55,113

営業上の取引関係の維持強化のため。販売先だけでなく、カルテラック等の仕入先として永年の取引を継続。(注)
株式数が増加した理由は、持株会加入銘柄であり、月例取得によるもの。

94,283

43,429

㈱三井住友フィナンシャルグループ

9,800

9,800

取引の維持強化のため。主力取引銀行として預金・借入金ともにトップシェアの取引。(注)

81,771

58,525

平和紙業㈱

2,000

2,000

営業上の取引関係の維持強化のため。主に原材料の仕入先として重要な取引先であり、今後も取引継続方針。(注)

888

850

㈱デンキョーグループホールディングス

65,000

協力関係維持のため。親会社も含めたグループ全社への取引拡大に向け関係強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却。

78,910

 

(注)  特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式について定期的に保有の意義を検証しております。

 

    みなし保有株式

     該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

92,498

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,417

59,507

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。