第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,800,000

4,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,660,400

3,660,400

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

3,660,400

3,660,400

 

(注)1 発行済株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式でありす。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年12月1日

3,660,400

△1,738,526

100,000

1,537,526

 

(注) 1 資本政策の柔軟性及び機動性を得るために、2020年10月28日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は94.56%です。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

4

43

5

5

2,284

2,345

所有株式数
(単元)

2,723

89

15,077

62

11

18,634

36,596

800

所有株式数
の割合(%)

7.44

0.24

41.20

0.17

0.03

50.92

100.0

 

(注) 自己株式の590,579株は、「個人その他」に5,905単元、「単元未満株式の状況(株)」に79株含まれております。また、当事業年度末の自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式189,700株が含まれております。(期首株式数196,900株)なお、信託E口が所有する当社株式については、自己株式に含めております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式
を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

公益財団法人ライフスポーツ財団

大阪府吹田市江坂町1丁目23-43

600,000

18.41

清久商事株式会社

大阪市北区西天満1丁目11-20

524,800

16.10

清水 三夫

兵庫県西宮市

409,200

12.55

ライフフーズ従業員持株会

大阪府吹田市江坂町1丁目13-41

260,900

8.00

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

189,700

5.82

麒麟麦酒株式会社

東京都中野区中野4丁目10-2

100,000

3.07

ケイ低温フーズ株式会社

兵庫県伊丹市北伊丹5丁目43-1

60,000

1.84

株式会社昭和

名古屋市熱田区明野町2-3

60,000

1.84

株式会社紀陽銀行

和歌山市本町1丁目35番地

40,000

1.23

株式会社神明ホールディングス

兵庫県神戸市中央区栄町通6丁目-1-21

40,000

1.23

清水 京子

東京都世田谷区

40,000

1.23

清水 周一

東京都世田谷区

40,000

1.23

2,364,600

72.54

 

(注) 1 当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付する「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式189,700株を所有しております。(期首株式数196,900株)

2 上記の他、自己株式400,879株を所有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

590,500

 

1,897

(注)1

完全議決権株式(その他)

通株式

3,069,100

 

30,691

単元未満株式

普通株式

800

 

(注)2

発行済株式総数

普通株式

3,660,400

 

総株主の議決権

32,588

 

(注) 1 当社所有の自己株式が400,800株及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式が189,700株含まれております。

2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ライフフーズ

大阪府吹田市江坂町
1丁目13-41

400,800

189,700

590,500

16.13

400,800

189,700

590,500

16.13

 

(注) 他人名義で所有している理由等

所有理由

名義人の氏名又は名称

名義人の住所

「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として拠出

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

 

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1. 当該従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」 (以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式又は当社株式の時価相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みであります。
 当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
 本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

<株式給付信託の概要>


①  当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたします。

②  当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)いたします。

③  信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得いたします。

④  当社は、「株式給付規程」に基いて従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与いたします。

⑤  信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。

⑥  従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式等の給付を受けます。

2. 従業員等に取得させる予定の株式の総数

当社普通株式200,000株(155,000千円)を取得しております。

3. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の全ての従業員であります。なお、当該従業員には、役員、嘱託、日々雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まれません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

 引き受ける者の募集を行った
 取得自己株式

 消去の処分を行った
 取得自己株式

 合併、株式交換、株式交付、
 会社分割に係る移転を行った
 取得自己株式

 その他(─)

 保有自己株式数

400,879

400,879

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有の当社株式(当事業年度末189,700株、当期間末189,700株)は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。中間配当は8月31日、期末配当は2月末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し支払うことを基本的な方針とし、配当の決定機関は取締役会であります。
 当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の分類が5類感染症へ移行し、人流が回復基調となったことに伴い、個人消費及びインバウンド需要等社会経済活動が正常化しつつあったものの、原材料価格や光熱費の高止まり等による物価高騰、人件費の上昇、ウクライナ情勢の長期化など、依然として先行き不透明な状況が続いております。誠に遺憾ではありますが、当事業年度の配当金は無配とさせていただきます。また、翌事業年度の配当につきましては、中間配当及び期末配当については無配と予想しております。今後、合理的な予想が可能となった段階で、速やかに公表いたします。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、今後の経営にコーポレート・ガバナンスが、重要な課題であると考えております。

この観点から、企業活動のタイムリーで質の高い情報開示体制を確立し、経営の透明性の確保に努めてまいります。また、効率的な経営を実現するために迅速かつ的確な意思決定をおこなう必要があるとともにそのチェック機能や、責任体制を明確にすることが重要であると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社における企業統治の体制は、次のとおりであります。

なお内容については、本報告書提出日現在における状況を記載しております。

 

ⅰ 取締役会

当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役3名(うち社外取締役なし)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営方針その他重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。また、取締役による経営会議を通じて、社内外でのリスク等を把握し、対処するためのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。

(取締役会の議長、構成員の氏名等)

 議長 代表取締役社長    大平毅

     取締役        菅本祥宏、清水哲二、新家祥孝

     社外取締役      柴田昇、長澤哲也

活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

大平 毅

6回

6回

菅本 祥宏

6回

6回

清水 哲二

6回

6回

柴田 昇

6回

6回

長澤 哲也

6回

6回

 

取締役会における具体的な検討内容として、月次業績の報告、退店や業態転換に係る事項等について検討、審議いたしました。

 

ⅱ 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。必要に応じて会計監査人及び内部監査室と情報を交換し、より実効性の高い監査を実施しております。

(監査等委員会の議長、構成員の氏名等)

議長 取締役        新家祥孝

    社外取締役      柴田昇、長澤哲也

 

ⅲ コンプライアンス委員会

当社では、2006年7月31日にコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。コンプライアンス委員会は取締役の一部、管理部門、監査室で構成され、原則として月1回開催し、コンプライアンス委員会規程に基づき、リスク発生の未然防止策を検討しております。

 

ⅳ 経営会議

当社の経営会議は社長を議長、役付取締役で構成され、出退店や賃貸借契約の更新等について経営会議規程に基づき付議事項の審議決定をしております。経営会議において必要と認めるときは、議事に関する事項を担当するものが出席し、原則として月1回開催しています。

 

ⅴ サステナビリティ委員会

当社では、2022年4月18日にサステナビリティ委員会を設置し、「持続可能な社会の実現」と「企業の成長」の両立を目指し、中長期的な企業価値の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。

サステナビリティ委員会は取締役の一部、営業部門、管理部門、監査室で構成され、原則として年6回開催し、サステナビリティ委員会規程に基づき、リスクの最小化対策及び社内環境の整備を検討しております。

 

会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況


 

(企業統治の体制を採用する理由)

当社は取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図るため監査等委員会を設置し、監査等委員である3名(うち社外取締役2名)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、企業価値の向上を目指すことから本体制を採用しております。また、四半期レビュー、期末監査での立会及び意見収集等、会計監査人との連携をとっております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
 内部統制システムの整備の状況

取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために、内部統制システム基本方針を定めるとともに、2006年7月31日にコンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回の会議を実施し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。また、内部監査室は定期的に法令遵守の状況に関する監査を行っております。
 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務分掌権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議申請規程によって職執行手続等を明確化しております。

 

ⅰ 内部統制システム基本方針

1. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

  a.コンプライアンス委員会を設置することによって、企業倫理・法令遵守の方針を策定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努めてまいります。

   b.内部監査室は、定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行っております。

   c.外部の弁護士等の専門家と顧問契約を締結し、客観的な立場からのアドバイスを得ることにより法令違反

   を未然に防ぐ体制を整えてまいります。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

  「文書管理規程」に基づき取締役の職務執行に係る情報と文書等を記録し、保存しております。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  a.自然災害、盗難等の事業過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、当該リスク軽減の物理的予防措置を講じるほか、損害保険契約締結等、経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じてまいります。

   b.新たに想定されるリスクが発生した場合は直ちに取締役会において協議し、必要な措置を講じます。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   職務分掌権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議申請規程によって職務執行手続等を明確化しております。

 

5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

    当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 a.監査等委員会が必要と認めた場合、重要性に鑑み、専任又は兼任の別、及びその人員について決議し、当該補助使用人の独立性に配慮しております。

b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従わなければなりません。

c.内部規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を定め、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となります。

 

6. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

     取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合、その旨監査等委員会に報告いたします。

 

 

7. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

     a.監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底しています。

     b.内部通報制度により、監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定めており、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利な取り扱いの禁止を明記しております。

 

8.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

     a.監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

     b.監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

     c.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けます。

 

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

     a.必要と認めた場合は、外部専門家及び内部監査室との連携を行うものとしております。

     b.監査等委員会と代表取締役との間で定期的に意見交換会を行っております。

 

 ⅱ リスク管理体制の整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし改善を進め、定期的に取締役及び監査等委員に報告するとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会ではコンプライアンス体制の運用強化と問題の解決に努めております。

また、コンプライアンスに対する意識向上を図るため当社は「行動基準」を定め社内グループウェアで公開するとともに役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守するための取組みを継続的に行っております。内部通報制度として当社人総部及び社外取締役(監査等委員)を窓口とするコンプライアンス相談窓口を設けており、内部監査室は内部監査計画に基づいた内部監査を実施しリスク情報の早期発見と対応に努めております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、取締役(監査等委員)は3名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の選任決議要件

当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑦ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、取締役がその職務の遂行に関し、保険期間中に、当社並びに株主、投資家及び従業員その他第三者から損害賠償請求等を受けた場合において、損害賠償金・訴訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含め全額当社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長
兼執行役員管理本部長
兼開発建設部長
兼業態開発部長

大平 毅

1957年3月6日

1989年12月

イナカフーズ入社

1990年6月

イナカフーズ退社

1990年7月

エル・フーズ株式会社(現 株式会社
ライフフーズ)入社

1999年3月

営業第二事業部長

2000年3月

執行役員営業第一事業部長

2001年6月

執行役員人総部長

2002年4月

常務執行役員営業推進本部長

2002年5月

常務取締役兼執行役員営業推進本部長

2003年12月

常務取締役兼執行役員営業本部長

2005年7月

常務取締役兼執行役員営業本部長兼FF事業部長

2009年4月

常務取締役兼執行役員営業本部長兼FF事業部長兼商品部長

2013年4月

常務取締役兼執行役員営業本部長兼FF事業部長

2013年5月
 

代表取締役社長兼執行役員営業本部長兼FF事業部長

2018年5月

代表取締役社長兼執行役員兼FF事業部長

2019年9月

代表取締役社長兼執行役員

2020年10月

代表取締役社長兼執行役員管理本部長兼開発建設部長兼業態開発部長(現任)

(注)3

14,200

取締役営業本部長
兼営業本部商品部長
兼FF事業部長

菅本 祥宏

1969年8月21日

1988年4月

エル・フーズ株式会社(現 株式会社
ライフフーズ)入社

2000年3月

営業本部第三事業部ディストリクトマネージャー(課長)

2002年2月

営業推進本部特対事業部次長

2003年12月

営業本部商品部次長

2007年12月

営業本部店舗運営部次長

2009年4月

営業本部商品部次長

2015年4月

営業本部商品部長

2018年5月

取締役兼営業本部長兼営業本部商品部長

2019年9月

 

取締役兼営業本部長兼営業本部商品部長兼FF事業部長(現任)

(注)3

2,600

取締役

清水 哲二

1971年8月25日

2000年1月

株式会社ライフビューティー入社
営業部部長代理

2002年9月

同社代表取締役社長(現任)

2006年7月
 

株式会社ライフビューティープロダクツ
代表取締役社長(現任)

2018年5月

当社取締役(現任)

(注)3

20,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(常勤監査等委員)

新家 祥孝

1963年11月9日

1989年2月

エル・フーズ株式会社(現 株式会社
ライフフーズ)入社

1995年2月

店舗運営部ディストリクトマネージャー(課長)

1997年12月

営業本部営業推進室課長

2000年3月

営業本部第二事業部長

2001年6月

営業本部店舗運営企画室長

2002年2月

営業推進本部FF事業部長

2003年12月

営業本部商品部長

2009年4月

2018年3月

2018年5月

総務本部人総部長

管理本部部長

常勤監査役

2021年5月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

5,800

取締役
(監査等委員)(注)2

柴田 昇

1964年8月7日

1988年9月

株式会社大阪真和ビジコン入社

1992年2月

同社取締役就任

1994年12月

株式会社柴田ビジネス・コンサルティング(現 ミカタコンサルティング株式会社)設立 代表取締役社長CEO(現任)
税理士柴田会計事務所(現 ミカタ税理士法人)設立 代表(現任)

2001年5月

当社監査役

2005年8月

当社監査役

2021年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)
4,5

400

取締役
(監査等委員)

長澤 哲也

1970年4月17日

1996年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)・大江橋法律事務所入所

2001年9月

モルガン・ルイス&バッキアス法律事務所ワシントンオフィス勤務

2002年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2002年8月

弁護士法人大江橋法律事務所復帰

2004年4月

同法人社員(現任)

2005年4月

京都大学大学院法学研究科非常勤講師

2006年7月

当社監査役

2013年4月

京都大学大学院法学研究科客員教授

2016年4月

神戸大学大学院法学研究科客員教授(現任)

2021年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)
4,5

43,000

 

(注) 1 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役1名で構成されております。

2 2005年5月27日開催の当社定時株主総会において監査役選任を懈怠したため、監査役 柴田昇は、旧商法280条1項の準用する258条1項により監査役の権利義務を有する者として監査役実務にあたっておりましたが、2005年8月22日開催の臨時株主総会にて監査役に選任されております。

3 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役 柴田昇、長澤哲也は、社外取締役であります。

6 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 新家祥孝  委員 柴田昇  委員 長澤哲也

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役2名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

当社は、社外取締役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規制に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定しております。当該要件を勘案した結果、社外取締役2名がいずれも当該要件を充足することから、両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。
 社外取締役である柴田昇は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、社外取締役である長澤哲也は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
 なお、社外取締役である柴田昇が代表を務めるミカタコンサルティング株式会社、ミカタ税理士法人、SBC社会保険労務士事務所、株式会社ITブレーン、アップライン株式会社及び長澤哲也の兼職先法人である弁護士法人大江橋法律事務所、神戸大学大学院法学研究科と当社の間には特別な取引関係はございません。

社外取締役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者及び財務会計の専門家又は法律の専門家としての視点から、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監督できるため、現状の体制としております。

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は、内部監査室及び会計監査人との連携が不可欠であると考えており、以下のように相互連携しております。
  監査等委員会監査については、取締役会及び監査等委員会へ出席するほか、代表取締役との定期的会合その他情報交換、稟議書・報告書等の閲覧などにより、各取締役の職務執行を監査しております。その監査結果は代表取締役及び各監査等委員に報告するようになっており、必要に応じて内部監査室との随時意見交換・情報交換も行っております。内部監査については、年度監査計画に基づいて、連携し監査を実施しており、また、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員に報告するようになっており、随時意見交換・情報交換を行っております。会計監査人については、会計面のコンプライアンスの充実を図るために、相互に監査計画及び監査結果の報告等の他、随時意見交換・情報交換を行い連携を高めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会については、常勤監査等委員は取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会等重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携し業務執行内容をモニタリングするなど様々な情報を多方面から入手することにより、法令遵守体制や内部統制の状況を調査し業務執行状況を監督しております。社外監査等委員については、財務・会計に関する相当の知見を有するものを選任することにより、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社の経営全般に反映されるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。また、社外監査等委員は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。
 監査結果は、必要に応じて監査等委員会及び取締役会に報告し、改善を要する事項については、被監査部門への指摘を行い、改善状況を確認することにより改善を図っております。

 当事業年度において、当社は監査等委員会を6回開催しており個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

   新家 祥孝

6回

6回

   柴田 昇

6回

6回

   長澤 哲也

6回

6回

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類や各種契約書等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の監査室長他1名の人員で構成する監査室を設置し、店舗監査や本部監査における資産管理・労務管理・衛生管理並びに内部統制の状況等に関して、業務が会社の定めた諸規定に従っているか、また業務が効率的に行われているかといった観点から監査を実施しております。

監査結果については、代表取締役社長等に月次報告として直接提出しております。また、改善事項については、全社的な業務改善に向けた取り組みを行っております。

なお、監査等委員並びに会計監査人と意見交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上をはかっております。

 

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を仰星監査法人に依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

a.監査法人の名称

  仰星監査法人

 

b.継続監査期間

 4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員

池上 由香

 

指定社員 業務執行社員

芝﨑 晃

 

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

 4名

その他

 7名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の独立性、及び監査の実施状況等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。なお、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合には、会計監査人を解任する方針であり、また、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視・検証し、会計監査人の品質管理、独立性などを総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

17,200

18,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や監査実績、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積の算定根拠等を確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年5月27日開催の第35期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額300,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議しております。また、監査等委員会設置会社に移行する前の監査役の報酬額は、1997年2月24日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名、取締役(監査等委員)の員数は3名です。

各取締役及び監査役の報酬額は、該当事業年度の経営成績における貢献度並びに世間水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

また、当社は、取締役会において当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

[基本方針]

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成することとしております

[基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針](報酬額を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項]

個人別の報酬額については、2021年5月27日開催の第35期定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、該当事業年度の経営成績における貢献度並びにそれぞれの職務と責任に応じた報酬額を、監査等委員会の意見も踏まえた上で、取締役会の決議によって決定するものとしております。

 

なお、当社は、会社規模を勘案し、任意の指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会を設置しておりませんが、監査等委員会設置会社であり、会社法の規定に従い、監査等委員以外の取締役選任議案および報酬議案の内容について取締役会に附議する前に独立社外取締役を構成員に含む監査等委員会にその内容の審議を諮り、意見を求める体制をとることで取締役の指名・報酬などに係る取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

対象となる役員の員数

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額

基本報酬

年次業績
連動報酬

株式報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員を除く)

3

24,708

千円

24,708

千円

 

取締役(監査等委員)
(うち社外取締役)

3

(2

名)

9,963

(2,400

千円

千円)

9,963

(2,400

千円

千円)

 

 

(注) 1 株主総会決議(2021年5月27日)による取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額300,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額50,000千円以内であります。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名、取締役(監査等委員)の員数は3名です。

2 上記のほか、当事業年度において役員退職慰労引当金繰入額等として取締役(監査等委員を除く)3名に対し2,455千円、取締役(監査等委員)1名に対し618千円(社外取締役2名に対しては計上しておりません。)の合計3,073千円を費用処理しております。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。