第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月23日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

4,070,000

4,070,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

4,070,000

4,070,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年3月1日 (注)

2,035,000

4,070,000

917,000

837,050

 

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

14

26

10

1

464

521

所有株式数
(単元)

1,688

111

24,840

166

1

13,882

40,688

1,200

所有株式数
の割合(%)

4.15

0.27

61.05

0.41

0.00

34.12

100.00

 

(注) 自己株式311,873株は、「個人その他」に3,118単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

イオン株式会社

千葉市美浜区中瀬1丁目5-1

1,020,000

27.14

ハウス食品グループ本社株式会社

大阪府東大阪市御厨栄町1丁目5-7

360,000

9.57

南野利久

三重県津市

242,400

6.45

株式会社南野

三重県津市観音寺町446番地42

234,200

6.23

株式会社サウス

三重県津市観音寺町446番地42

234,200

6.23

東邦ホールディングス株式会社

東京都世田谷区代沢5丁目2-1

203,000

5.40

メディカル一光グループ従業員持株会

三重県津市西丸之内36番25号

144,946

3.85

沢井製薬株式会社

大阪市淀川区宮原5丁目2-30

140,000

3.72

アルフレッサ株式会社

東京都千代田区内神田1丁目12-1

120,000

3.19

株式会社山陰合同銀行

島根県松江市魚町10番地

100,000

2.66

2,798,746

74.47

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

311,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,757,000

 

37,570

単元未満株式

普通株式

1,200

 

発行済株式総数

4,070,000

総株主の議決権

37,570

 

 

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

株式会社メディカル一光グループ

三重県津市西丸之内36番25号

311,800

311,800

7.66

311,800

311,800

7.66

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

     普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他( 譲渡制限付株式報酬としての

自己株式の処分 )

1,100

1,897

保有自己株式数

311,873

311,873

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等につきまして、取締役会の決議によって行っており、現在、中間と期末の年2回実施しております。当期の業績や将来の事業展開に必要な資金等を総合的に勘案し、配当性向20%を目安に実施することを基本方針としております。

当期の期末配当につきましては、最近の業績動向等を踏まえ、2024年3月27日開催の取締役会決議により、1株当たりの普通配当金を25円00銭といたしました。期末の配当金総額は93,953千円となります。

1株当たりの年間配当金は、中間配当金20円00銭と合わせ45円00銭、総額169,115千円となります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年9月20日

取締役会決議

75,162

20.00

2024年3月27日

取締役会決議

93,953

25.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主および投資家をはじめとしたステークホルダーに対する公正で透明性の高い経営を最優先に捉え、コーポレートガバナンスを充実させることにより、企業価値を増大させることを経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。

当社は監査役会設置会社として、社外取締役を含む取締役会において、経営方針等の意思決定と業務執行の監査を行い、監査役会が取締役の職務執行に対する監査を行う運営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の重要な意思決定機関である取締役会は、取締役6名で構成され、毎月開催し重要事項の決議を行うとともに、各取締役が委嘱された業務の執行状況についての報告を行うことにより職務執行の監督機能も果たしております。また、法律・経営全般に関する広範な知識と経験を有する社外取締役3名を選任し、弁護士の立場から、あるいは、金融行政等並びに医療行政等におけける豊富な経験と専門的な知見に基づいた、中立公正な視点での意見・見解を経営に反映しております。なお、社外監査役3名を含めた監査役4名全員についても取締役会に出席しており、取締役会においては社外取締役・社外監査役を含めて自由闊達な発言が出来る体制作りを行っております。なお、当社の取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、各役員の氏名等については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、定期的な監査を実施し、監査結果等について監査役相互に意見や情報を交換することで、監査の実効性の確保に努めております。なお、当社の監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各役員の氏名等については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。

当社の代表取締役に指名された当社及び子会社の取締役、並びに特定の部門長で構成されるグループ経営会議は毎月1回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて重要事項を審議するとともに、各部門長から業務の執行状況についての報告を行うことにより各部門の監督機能を果たしております。なお、常勤監査役もグループ経営会議に出席しております。

以上のとおり、当社では取締役会において十分な監督機能が保持されており、また監査役会が取締役の職務執行状況を適切に監査していることから、経営の透明性と経営監視体制の充実が十分に図れているものと認識し現状の体制を採用しております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係は次のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。この決議に基づき、業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に進めております。決議の概要は以下のとおりであります。

1. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社では、法令遵守の経営方針を明確にすべく、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全社員に周知徹底させております。

(2) コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、推進体制を確保しております。

(3) 弁護士を社外取締役として招聘し、取締役会における重要事項の協議において、適宜、客観的な意見を反映させております。

(4) 法的課題やコンプライアンスに関する事象については、適宜、顧問弁護士の助言・指導を受けております。

(5) 監査役は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。

(6) 法務・監査部は、使用人の職務執行状況が法令・諸規定を遵守しているかを監査します。

(7) 事故の未然防止もしくは早期発見を目的とし、通報者の保護を徹底したヘルプラインを設置し、相談・通報環境を整えております。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保管・管理を行っております。

 

3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1) リスク管理の重要性を認識し、「危機管理マニュアル」を制定し、全社員に周知徹底させております。

(2) リスク管理を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し推進体制を確保するとともに、緊急時対応の主導的役割を果たしております。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の決議による組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、役割と責任、職務執行手続きの詳細について定めております。

(2) 毎月開催する取締役会において、各取締役が委嘱された業務の執行状況についての報告を行うことにより、職務執行の監督機能を果たしております。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正化確保のための体制

(1) 当社グループでは、「メディカル一光グループ連携規程」を制定し、業務の適正化を図るとともに、グループ各社へもコンプライアンス及びリスク管理に関するマニュアル等を適用し、統一的な体制整備を行っております。

(2) グループ各社における重要な事項については、「メディカル一光グループ連携規程」に定める報告基準、決定権限に基づき、当社の経営会議での報告、審議、及び当社取締役会での決定を行います。

6.監査役を補助する使用人体制とその独立性

取締役は、監査役の求めにより監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております。なお、その従業員の人事に関する事項は、監査役と協議のうえ決定しております。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、毎月開催する取締役会において、各取締役から委嘱された業務の執行状況について報告を受けております。

(2) 常勤監査役は、毎月開催する経営会議において、各部門長から業務の執行状況についての報告を受けております。

(3) 法務・監査部は、使用人の職務執行状、相談及び通報の状況について、適宜、監査役に報告しております。

(4) 常勤監査役は、上記で受けた報告の内容については、監査役会において改めて報告することにより、監査役会の監査機能を高めております。

8.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

9.反社会的勢力排除に向けた体制

 当社グループは、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした態度で対応しております。

 

b. 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

c. 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

d. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

 

 

e.  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役ともに50万円以上であらかじめ定めた金額と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い金額を限度とする契約を締結しております。

 

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

南野 利久

12回

12回

櫻井 利治

12回

12回

服部 清

2回

2回

安達 佳之

2回

2回

酒向 良弘

12回

12回

滝澤 多佳子

12回

11回

堀野 桂子

12回

11回

桑原 茂裕

10回

9回

 

(注)1  服部清及び安達佳之は、2023年5月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2  桑原茂裕は、2023年5月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、経営戦略、経営上重要な事項に関する意思決定、業務執行状況、人事・組織に関する事項、年度予算および業績等であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

南 野 利 久

1956年10月30日

1980年9月

近畿商事三重㈱設立 代表取締役社長

1985年4月

当社設立 代表取締役社長(現任)

2005年10月

㈱ヘルスケア一光(現 ㈱ハピネライフ一光) 代表取締役社長

2012年4月

㈱ヘルスケア・キャピタル 代表取締役社長(現任)

2019年9月

当社グループCEO(現任)

2020年10月

㈱ハピネライフ一光 代表取締役社長

2023年5月

㈱メディカル一光 代表取締役社長

(注)3

242,400

代表取締役
専務取締役
経営全般担当

櫻 井 利 治

1954年4月21日

2002年2月

㈱関西さわやか銀行(現 ㈱関西みらい銀行) 本店営業部長

2005年3月

当社入社 企画開発部部長

2006年5月

取締役

2008年5月

㈱ヘルスケア一光(現 ㈱ハピネライフ一光) 代表取締役常務取締役

2011年2月

常務取締役

2014年5月

代表取締役専務取締役(現任)

2014年8月

㈱ヘルスケア一光(現 ハピネライフ一光) 代表取締役社長

2019年9月

当社グループCFO

2022年4月

ヘルスケア事業担当

2022年5月

㈱ハピネライフ一光 代表取締役社長(現任)

2023年5月

経営全般担当(現任)

(注)3

10,200

取締役
経理部・システム部・
関東支社担当
財務・IR部長

遠 山 邦 彦

1968年5月6日

1991年4月

㈱東海銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2018年10月

㈱三菱UFJ銀行 上永谷支店 支店長

2020年11月

当社出向 財務経理部 顧問

2021年11月

当社入社 財務・IR部 部長

2022年5月

上席執行役員 管理部担当 兼 財務・IR部長

2022年11月

上席執行役員 経理部・管理部担当 兼 財務・IR部長

2023年3月

㈱メディカル一光取締役(現任)

2024年3月

上席執行役員 経理部・システム部担当 兼 財務・IR部長

2024年5月

取締役 経理部・システム部・関東支社担当 兼 財務・IR部長(現任)

(注)3

100

取締役

堀 野 桂 子(本名 桶葭桂子)

1981年8月13日

2005年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)

北浜法律事務所(現 弁護士法人北浜法律事務所)入所

2013年1月

北浜法律事務所・外国法共同事業(現 弁護士法人北浜法律事務所)パートナー(現任)

2021年5月

当社 取締役(現任)

2023年1月

㈱オービーシステム 社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

桑 原 茂 裕

1956年12月9日

1979年4月

大蔵省入省

1984年7月

札幌国税局 小樽税務署長

1996年1月

在カナダ日本国大使館 参事官

2000年7月

大蔵省 主計局主計官(農林水産省担当)

2001年7月

財務省 主計局主計官(文部科学省担当)

2007年7月

財務省 大臣官房審議官(理財局担当)

2008年7月

財務省 理財局次長

2009年7月

金融庁 総務企画局審議官(企画担当)

2010年7月

金融庁 総務企画局総括審議官(官房担当)

2011年8月

金融庁 検査局長

2013年6月

金融庁 総務企画局長

2014年8月

日本銀行 理事

2018年8月

アフラック生命保険㈱ シニアアドバイザー

2020年1月

アフラック生命保険㈱ 取締役副会長(現任)

2023年5月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

堀 江  裕 

1960年8月26日

1985年4月

厚生省入省

1994年4月

和歌山県民生部高齢社会政策課長

1996年4月

和歌山県福祉保健部医務課長

2001年1月

厚生労働省 厚生労働大臣秘書官事務取扱

2007年11月

タイ王国保健省 高齢者プロジェクトチーフアドバイザー(JICA専門家)

2010年9月

厚生労働省 健康局生活衛生課長

2013年7月

厚生労働省 大臣官房国際課長

2015年4月

ヤクルト本社 広報室CSR推進室長(官民交流派遣)

2015年10月

厚生労働省 大臣官房審議官(社会・援護・人道調査担当)

2016年8月

厚生労働省 社会・援護局障害保健福祉部長

2017年7月

厚生労働省 東海北陸厚生局長

2021年4月

帝人株式会社 帝人グループ理事マテリアル事業統括補佐

2023年6月

藤田医科大学 教授・保健衛生学部長(現任)

2024年5月

当社 取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

福 島 隆 司

1952年4月12日

1975年4月

三重県警察採用

2010年3月

三重県警察本部主席監察官

2011年3月

津警察署長

2012年3月

生活安全部長

2015年4月

当社入社

2016年5月

㈱ヘルスケア・キャピタル 監査役(現任)

2019年9月

グループ監査・管理室長

2020年5月

常勤監査役(現任)

(注)4

1,200

監査役

井 元 哲 夫

1950年3月16日

1974年3月

ジャスコ㈱(現 イオン㈱)入社

1998年5月

同社取締役

2006年5月

イオン㈱ 常務執行役

2010年5月

㈱CFSコーポレーション 代表取締役会長

2011年8月

㈱ツルハホールディングス 監査役

2013年5月

イオン㈱ 顧問

2013年11月

ウエルシアホールディングス㈱ 監査役

2015年5月

当社 監査役(現任)

2016年5月

シミズ薬品㈱ 顧問(現任)

(注)4

200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

古 川 典 明

1954年10月1日

1980年10月

監査法人丸の内会計事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年10月

古川典明公認会計士事務所開設(現任)

1986年10月

㈱古川経営総合研究所(現 ㈱ミッドランド経営)設立 代表取締役(現任)

2012年5月

当社 監査役(現任)

2012年9月

ミッドランド税理士法人 代表社員(現任)

2018年4月

㈱三十三フィナンシャル・グループ 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

2,700

監査役

久 木 邦 彦

1954年8月22日

1977年4月

ジャスコ㈱(現 イオン㈱)入社

2000年2月

同社 H&BC商品本部長

2002年5月

同社 取締役

2004年5月

同社 常務執行役

2006年5月

同社 専務執行役 商品担当 兼住居余暇商品本部長

2008年8月

同社 執行役 グループ商品最高責任者

2013年5月

イオンリテール㈱ 取締役専務執行役員 商品担当

2014年5月

同社 取締役執行役員副社長 営業・商品統括 兼商品担当

2017年3月

同社 取締役執行役員副社長 特命担当

2019年5月

㈱サンデー 取締役(現任)

2020年3月

イオン㈱ 顧問(現任)

2020年5月

当社 監査役(現任)

2020年5月

㈱ベルク 社外取締役(現任)

(注)5

256,800

 

(注) 1 取締役堀野桂子及び桑原茂裕並びに堀江裕は、社外取締役であります。

2 監査役井元哲夫及び古川典明並びに久木邦彦は、社外監査役であります。

3 2024年5月22日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

4 2024年5月22日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

5 2021年5月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。

社外取締役堀野桂子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な知識と経験に基づく見識を経営に反映させるために選任しております。社外取締役桑原茂裕氏は、金融行政等における豊富な経験と専門的な知見を有しており、また、社外取締役堀江裕氏は、医療行政等における豊富な経験と専門的な知見を有しており、コーポレート・ガバナンスを強化するために選任しております。社外監査役井元哲夫氏及び久木邦彦氏は、上場企業とその関係会社において企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、社外監査役古川典明氏は公認会計士として財務及び会計に精通しております。また、社外監査役3名は、それぞれ豊富な経験と高い見識を有しており、当社取締役の職務執行の妥当性を監督するに適任であるため選任しております。

社外監査役久木邦彦氏は、当社のその他の関係会社であるイオン株式会社の顧問であります。イオン株式会社は当社株式の25.06%(2024年2月29日現在)を所有する筆頭株主であり、当社は、イオン株式会社の子会社が経営するショッピングセンター内へ調剤薬局を2店舗出店し賃借料を支払っております。当社及び連結子会社1社は、社外監査役古川典明氏が代表を務めるミッドランド税理士法人と税務顧問契約を締結し税務申告手続きを委託しております。その他の社外取締役との間、及び社外取締役もしくは社外監査役が役員又は使用人であるか、過去に役員又は使用人であった会社との間にはそれぞれ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役堀野桂子氏及び桑原茂裕氏、並びに堀江裕氏を、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受け、必要に応じて、専門的な観点から取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、内部統制部門から各種報告を受けるとともに、社外取締役を含めて四半期ごとに会計監査人から監査の実施状況等の各種説明及び報告を受けており、相互に連携をとっております。社外監査役と常勤監査役は取締役会に出席して、監査の実効性を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役3名と常勤監査役1名の4名で構成され、定期的な監査を実施し、監査結果等について監査役相互に意見や情報を交換することで、監査の実効性の確保に努めております。また、社外監査役の古川典明氏は公認会計士あるいは税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会には原則として社外監査役を含めた監査役全員が出席し、適法かつ健全な会社経営がされているかどうかとの観点から取締役を監視しております。

当事業年度において当社は監査役会を7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

福島 隆司

7回

7回

井元 哲夫

7回

7回

古川 典明

7回

7回

久木 邦彦

7回

7回

 

監査役会における主な検討事項として、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備と運用状況等です。

また、常勤監査役は取締役会や経営会議等の重要会議へ出席するほか、重要な決裁書類や各種契約書等の閲覧、業務執行部門への往査を実施して会社の状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

 

② 内部監査の状況

社長直轄の内部監査部門として法務・監査部(1名)を設置しております。年間監査計画に基づき業務の効率性・合理性及びコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施するとともに、被監査部門に対して、監査結果に基づき指導と助言を行っております。被監査部門は改善策を実施し、改善状況について報告を行います。なお、監査結果については社長に報告するとともに、必要に応じて再監査を行うことにより、監査の実効性を確保しております。

また、法務・監査部から監査役に対して監査結果、指導の内容及びその改善状況が報告され、会計監査人から監査役に対しては監査計画や監査結果等についての説明が定期的にされており、相互に意見交換を実施することにより、内部統制の有効性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

22年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 神野 敦生

指定有限責任社員 業務執行社員 牧野 秀俊

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他28名

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に勘案して選定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、選定方針の内容について会計監査人の評価を行い、会計監査は適正に実施されていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

48,000

1,030

53,250

連結子会社

19,500

18,225

48,000

20,530

53,250

18,225

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言と指導等であります。連結子会社における非監査業務の内容は、会計業務に関するアドバイザリー業務等であります。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬 (a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

6,000

6,000

 

(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、財務調査に関する業務であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、事業規模、業務の特性、監査日数等を勘案して決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて検討を行い、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められたため、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

 

a.基本方針

当社の役員報酬は、当社グループの継続的な成長と企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材確保を可能とするとともに、経営理念に合致した業務遂行を促し、業績向上へのインセンティブとして機能する適正な報酬水準とする。個別の役員報酬については、職務・実績・貢献度等を踏まえ、取締役の意欲をより高めることができるよう総合的に勘案し決定する。

 

b.報酬の構成

・取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、非金銭報酬である譲渡制限付株式を割当する株式報酬により構成するものとする。

・基本報酬については、各役員の役割と責任に応じた固定の月額報酬額を定めることとする。

・株式報酬については、対象役員に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより譲渡制限付株式の割当を行う。株式報酬の割当株式数は、各役員の役割と責任、担当業務の実績等に応じて定めることとする。なお、その払込金額については、取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で決定し、当該事業年度の一定の時期に支給することとする。

・これら基本報酬、株式報酬の支給割合は、職務・実績・貢献度等を踏まえ総合的に勘案し、個別に設定することとする。

 

c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社全体業績を俯瞰し、各取締役の職責・実績・貢献度等の評価を行うには代表取締役が最適であり、個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長南野利久ならびに代表取締役専務取締役櫻井利治がその具体的内容について委任を受けることとする。その権限内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の株式報酬の割当株式数の決定とする。当該権限が適切に行使されるよう代表取締役社長南野利久ならびに代表取締役専務取締役櫻井利治は協議のうえ報酬案を作成し、社外取締役滝澤多佳子に対し説明を行い、意見を得た後に取締役の個人別報酬額を決定することとする。

 

役員の報酬額については、2022年5月25日開催の第37回定時株主総会において、取締役は年額250,000千円以内(但し使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。)、また、2020年5月27日開催の第35回定時株主総会において、監査役は年額30,000千円以内と決議されております。なお、員数は、定款において取締役は12名以内、監査役は4名以内と定めております。

また、2020年5月27日開催の第35回定時株主総会において、報酬限度額とは別枠として、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、取締役は年額50,000千円以内、監査役は年額10,000千円以内と決議されております。

各取締役の固定報酬額は、2023年5月24日開催の取締役会において、代表取締役社長南野利久ならびに代表取締役専務取締役櫻井利治がその具体的内容について委任を受け、社外取締役滝澤多佳子に対し説明を行い、意見を得た後に決定しております。

各監査役の報酬等の額は、上記で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く)

61,479

60,300

1,179

5

監査役
(社外監査役を除く)

9,081

8,760

321

1

社外役員

21,871

21,550

321

5

 

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式、純投資目的以外で企業間の取引関係の維持強化を目的とする株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

② ㈱ヘルスケア・キャピタルにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の連結貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)㈱ヘルスケア・キャピタルについては以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが行う事業に関する業務提携、取引先との関係の維持・強化等で当社グループの企業価値を向上させる銘柄を対象に保有しております。また、当社取締役会で、保有目的の妥当性等を検証して保有の継続又は売却等による縮減を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

462,700

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱百五銀行

700,000

円滑な金融取引関係の維持および強化のため継続して保有する方針に変更しました。

462,700

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有する銘柄ごとに、保有目的および保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に分析し、保有の適否を判断しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

52

1,462,857

46

1,216,078

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

31,137

123,385

5,174

 

 

ハ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

㈱百五銀行

700,000

462,700

 

 

ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が行う事業に関する業務提携、取引先との関係の維持・強化等で当社の企業価値を向上させる銘柄を対象に保有しております。また、取締役会で、保有目的の妥当性等を検証して保有の継続又は売却等による縮減を判断しております。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

158,053

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

13,692

取引先との関係強化のため、取引先持株会を通じて株式の取得をしております。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

サワイグループホールディングス㈱

27,516

24,293

保有目的は、取引先との関係強化であります。
株式が増加した理由は、取引先持株会に加入しており、定期投資により増加しております。

158,053

91,584

クオールホールディングス㈱

1,000

取引先との関係強化を図るため保有しておりましたが、保有効果を検証した結果、純投資目的へ変更いたしました。

1,191

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有する銘柄ごとに、保有目的および保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に分析し、保有の適否を判断しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,646

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

32

 

 

ハ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

クオールホールディングス㈱

1,000

1,646