該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2023年2月28日現在
(注) 1 自己株式136株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、8単元含めて記載しております。
2023年2月28日現在
(注) 1 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2023年2月28日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数8個が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を最重要の経営政策と考えております。
そのために株主資本利益率(ROE)を高めることを重要視し、安定的に利益配当を実施できるように努めてまいります。また、合理的な範囲で事業継続のための内部留保及び将来の持続的成長のための投資も勘案した資本政策を実行してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
株主の皆様への利益還元の更なる充実のために、2016年2月期以降『配当性向50%以上』を目標とする基本方針としております。
この方針により、当事業年度は、中間配当金は、普通配当として1株当たり13円の配当を実施しております。また、期末配当金を1株当たり10円の配当とし、2023年5月24日開催の第40期定時株主総会で決議されました。これらにより年間配当金は23円となります。詳細につきましては、2023年4月10日に公表いたしました「剰余金の配当に関するお知らせ」をご覧ください。
なお、株主優待制度は2023年1月10日に公表いたしました「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」のとおり、2022年2月28日時点の株主名簿に記載または記録された、当社株式1単元(100株)以上を保有されている株主様へのご提供をもちまして、これを廃止いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。
また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。
また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。
〈当社のコーポレートガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉
取締役会は、当社の普遍的な企業理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧(経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項)の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。
当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて8名以内と定めています。
また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成について独立社外取締役の割合を3分の1以上とします。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。現在は、取締役5名(齋藤勝己氏、大垣秀之氏、井上久子氏、堤威晴氏、松尾茂樹氏)、社外取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)で構成されております。
取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの1つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。
また、中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。
取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備することが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグループ行動指針等により、企業倫理に関する行動基準を定めます。
また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携してその運用状況を把握、監督します。
さらに、当社から当社子会社であるHRBC株式会社へ役員や使用人等を派遣するなどして、内部統制システムにかかわる重要事項の協議、情報の共有が行われる体制を構築します。
当社は、取締役が取締役会での十分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営します。
・取締役会の年間スケジュールを作成し、付議事項の年間計画を立案します。
・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。
・取締役会開催日の3営業日前までに、付議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い付議事項については、取締役会において議論を行います。
・上記に限らず、取締役会事務局は、独立社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供します。
監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。
また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査役の知見に基づいて適切な意見を述べます。
監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために半数以上の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を1名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて4名以内と定めています。現在は、監査役2名(議長:藤田穣氏(常勤監査役)、齋藤直人氏)、社外監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。
監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。
また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。
監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。
なお、各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、業務執行取締役、執行役員との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。
また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役及び各執行役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。
監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認します。
なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと認識しています。
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役にて構成し、監査役等がオブザーバーとして参加します。
なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役(大村信明氏)としています。現在は、取締役2名(齋藤勝己氏、松尾茂樹氏)、社外取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)で構成されており、社外取締役が過半数を占めています。
取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。
また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、各取締役候補者の選任理由及びスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しています。
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長候補者の指名について、当社の普遍的な理念に基づき、持続的な事業成長のための経営の舵取りを任せることができることを前提とするほか、中長期的な視点に立った業績への貢献等をふまえ、代表取締役社長としての職務を果たせるか十分審議します。
なお、対象となった者は、当該審議に参加することができないものとしています。
また、代表取締役社長の指名・解任については、取締役と同じ手続を経るものとします。
取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。
また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。
独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。
また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。現在は、社外取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)、社外監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されています。
独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社IRサイト等にて開示していきます。
取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執行します。
なお、各取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督・助言機能、重要な意思決定及び利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。
(監査役の受託者責任)
監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。
なお、各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を述べます。
社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況 (社外取締役及び社外監査役の独立性について)」における「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。
また、取締役・監査役は、取締役会及び監査役会の機能発揮のために、内部監査室と連携し、定期的に報告を受けています。加えて、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。
最高経営責任者(代表取締役社長)には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部社員を社長後継者として育成する責務があります。最高経営責任者は、次世代の社長後継者候補について取締役指名・報酬委員会にて共有し、取締役指名・報酬委員会は、会社の事業成長に寄与できる候補者であるか十分審議のうえ、取締役会に助言します。
取締役会は、社長後継者のプランニングを適切に監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの助言を受け十分審議のうえ決定します。
社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。
また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。
社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。
執行役員は、取締役会及び代表取締役社長の統括の下に会社の業務執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを認識し、執行役員としての職務を執行します。
執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。
また、解任については、取締役解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。
執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の範囲内で代表取締役社長が決定しています。
※2023年2月28日時点において、雇用型の執行役員はおりません。
当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針及びその運用状況は、次のとおりであります。
当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、従業員1人ひとりが行動目標を定め、実践しております。
また、コンプライアンス体制強化のため、リスクマネジメント及び危機管理に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。
危機管理委員会は、適宜代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。
取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。
<主な運用状況>
当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、従業員に対して当社が定めるホスピタリティ人財を周知し、そのもとに従業員1人ひとりに主体的な行動を促すとともに、法令遵守の徹底を図っています。
また、危機事案発生防止及び危機事案発生時対応・再発防止に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、適宜、代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携することにより、重要な問題の対応を図りました。更に、従業員対象のコンプライアンス研修、管理職対象の危機管理研修・事案対応研修や、注意喚起を含む情報共有を行い、事案の再発防止に努めました。
当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度運用規程に基づいて適切に運営しました。
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。
具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。
<主な運用状況>
文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。
また、決裁に係る稟議書は、電子化され、安全かつ適切に管理していることを確認しました。
更に、電子帳簿保存法(電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律)の改正を経て、一部書類を電子化し、運用しています。
当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
なお、リスク管理状況において不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。
<主な運用状況>
既にリスク管理規程等を策定しており、引続き同規程に則り、適切な運用を行っております。
また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。
新型コロナウイルス感染症については、対応ガイドラインを適宜改定し運用したほか、体調管理、検温、手指消毒、マスク着用、教室消毒・清掃強化等の感染予防対策を継続的に実行し、損害の発生防止に努めました。
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。
更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促すほか、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築するものとします。
<主な運用状況>
業務分掌規程や職務権限規程の定期的な見直しにより、適切に業務分掌の変更や権限を委譲し、業務を遂行するとともに、取締役会において職務の執行状況を担当取締役が報告しております。
なお、取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行うほか、進捗状況をレビューいたしました。
当社は、当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社並びにその親会社及び子会社間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。
また、当社は、当社の親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、当社の親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。
更に、当社は、当社から当社の子会社へ役員や使用人を派遣するなどをして、当社の子会社との間でも前記体制を構築するものとします。
なお、当社は、当社の親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとします。
<主な運用状況>
親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。
なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件を慎重に判断しており、取引条件及びその決定方法の妥当性について複数の独立社外取締役及び独立社外監査役からなる独立社外役員会において十分に審議した後に取締役会にて決議するものとしております。
また、当社は、当社及び子会社からなる企業集団の内部統制を構築するため、子会社であるHRBC株式会社に対して取締役及び監査役を派遣し、経営状況を把握するほか、子会社の業務の適正化及び効率化を図り、子会社が重要な経営判断を行う場合は、事前の共有や要請、助言を行っております。
監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとします。
当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとするほか、当該職員の独立性の確保に努め、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。
<主な運用状況>
当社は、監査役の要請に基づいて兼任の監査役補助人を配置しており、監査役補助人の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとしております。
また、監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしており、その際には取締役の指揮命令は受けておりません。
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告するものとします。
当社の内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。
なお、監査役に報告をしたことを理由として、雇用上の不利益が生じないように、またその他報告者のプライバシーの権利等を侵害しないように十分配慮するものとします。
更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。
<主な運用状況>
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告する体制を整えております。
また、内部通報制度運用規程に則り、通報者が通報を行ったことによる不利益取扱を受けることがないほか、通報者自身による開示範囲の明示的な提示、対象者による報復の禁止等、内部通報をより適切に取り扱うための体制を整えております。
当期においては、公益通報者保護法の改正に伴い内部通報制度運用規程を改定し、従事者を定めたうえで従事者向け研修を実施し、適切に運用しております。
なお、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて適切に運営されており、「企業倫理ホットライン」への通報の受付状況については、監査役会及び取締役会にて報告しております。
当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年予算措置をとるものとします。
また、監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができるほか、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有するものとします。
なお、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、当社規程に基づいて適切に精算を行うものとします。
<主な運用状況>
監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しました。
監査役は、代表取締役との間で原則半期に1回、会計監査人との間で四半期に1回、常勤監査役は、業務執行取締役との間で月に1回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。
また、監査役は、重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。
<主な運用状況>
常勤監査役は、業務執行取締役及び内部監査室との間でそれぞれ毎月1回、監査役は、代表取締役とは半期に1回、会計監査人との間で四半期に1回以上、内部監査室、危機管理委員会、人事評価委員会とは年1回の意見交換会を開催しました。
また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議等に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。
当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で対応するものとします。また、当社は、社内に対応担当部門(総務法務部門)を設け、必要に応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等から情報を収集するとともに、連携して対応する体制を構築するものとします。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、提出日現在において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。
ホ 取締役及び監査役等との役員等賠償責任保険契約
当社の親会社である株式会社ベネッセホールディングスは、同社及びベネッセグループ各社の取締役・監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、当社は当事業年度においても契約を更新し一部保険料を負担しております。当該役員等賠償責任保険契約に基づき、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役大村信明氏、岩田松雄氏及び三箇功悦氏は、社外取締役であります。
2 監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。
4 監査役藤田穣氏及び長澤正浩氏の任期は、2022年2月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。
5 監査役齋藤直人氏及び高見之雄氏の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。
当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役の大村信明氏は、長年にわたる金融業界での豊富な経験、知見をもとに、独立的、客観的な視点から当社経営に助言を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、経営者としての豊富な経験、知見、様々な企業の社外役員としての経験をもとに、独立的、実践的、かつ幅広い視点から当社経営に助言を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役三箇功悦氏は、長年にわたり経営、IT戦略のコンサルティングを中心としたIT業界での豊富な経験、知見を有しております。このIT分野の経験、知見をもとに、当社全体にかかわる業務の効率化推進、当社事業の今後の発展を見据えたIT基盤の構築等において、独立的、客観的、かつ、幅広い視点から当社の経営に助言を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に活かすことを期待して、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に活かすことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の独立要件については、以下の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。
1.就任前10年以内において、当社及び当社の関係会社(当社の親会社、当社親会社の子会社及び孫会社、当社子会社。以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(注1) 又は非業務執行者(注2)でないこと。
2.次のAからHのいずれにも現事業年度及び過去3事業年度にわたって該当している者。
A.当社グループを主要な取引先とする者(注3)又はその業務執行者でないこと。
B.当社グループの主要な取引先(注4)又はその業務執行者でないこと。
C.当社の大株主(注5)又はその業務執行者でないこと。
D.当社グループが大口出資者(注6)となっている者の業務執行者でないこと。
E.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭、その他の財産(注7)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)でないこと。
F.当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者(注8)又はその業務執行者でないこと。
G.当社グループの会計監査人(会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)でないこと。
H.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。
3.次のa及びbいずれの近親者(注9)でもないこと。
a.前項AからHまでのいずれかを現事業年度及び過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。ただし、前項AからD、F及びHの業務執行者においては、重要な業務執行者(注10) 、Eにおいては、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、Gにおいては、所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士などの専門的な資格を有する者に限る。
b.現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者又は非業務執行者。
(注1)業務執行者とは、法人、その他団体の業務取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
(注2)非業務執行者とは、法人、その他団体の非業務執行取締役、監査役をいう。
(注3)当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者。)であって、 直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
(注4)当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が1億円又は当社グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
③ 当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者。)であって、直近事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者。
(注5)大株主とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10%以上である者をいう。
(注6)大口出資者とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10%以上である者をいう。
(注7)多額の金銭、その他の財産とは、その価格の総額が直近3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超えている者をいう。
(注8)当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから直近3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入額の2%のいずれか高い方の額を超えている者をいう。
(注9)近親者とは、配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
(注10)重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
上記の独立性に関する基準に照らし、社外取締役大村信明氏、岩田松雄氏及び三箇功悦氏、社外監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査室から前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けております。
社外監査役は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の意見交換をしております。また、内部監査室との間で、随時ミーティングを実施する等、連携して経営監視機能の充実に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成され、非常勤監査役のうち2名は社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性について監査しております。
常勤監査役藤田穣は、主に事業本部、人事部、人財開発部、お客様相談室に従事し、事業部長、人事部長、人財開発部長、お客様相談室長、危機管理委員長等を経ており、当社における豊富な業務経験、幅広い知見を有しております。また子会社の監査役を兼務しております。
監査役齋藤直人氏は、財務経理分野で相当年数の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を定期的に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役は取締役会、経営会議への出席、経営トップ、会計監査人、内部監査室、危機管理委員会、および人事評価委員会との定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な文章を閲覧し、業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。
監査役会は、内部監査部門、会計監査人、人事評価委員会、および危機管理委員会と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
また、兼任の監査役補助人1名を設置し監査機能の充実を図るとともに、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社の全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置し、監視機能の実効性を確保しております。
監査役会における主な検討事項として、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、年間を通じて以下のようなテーマで検討を行っております。
決議事項:監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
報告事項:取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告等
審議事項他:会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、内部監査部門の年度監査計画と個別監査結果の報告聴取、監査法人の年度監査計画の聴取、業務執行取締役との意見交換等
また、監査役の活動としては、上記に加え、年間の監査計画に基づき、事業所の実地監査を行っております。
常勤の監査役は、上記に加え、危機管理委員会、その他重要な会議体への出席、業務執行取締役、および内部監査室と一か月に一度の意見交換、経営幹部との面談等により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。
当社の内部監査は、社長直轄組織である内部監査室(4名体制)が行っております。内部監査室は、会社法及び金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善及び業務執行が、各種法令や当社の各種規程及び経営計画に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか、調査、チェックを行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた監査を行っております。(子会社含む。)
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレートガバナンスの基本的な考え方」及び「③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載しております。
会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、以下のとおりであります。
なお、上記の他に監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士3名、会計士試験合格者等3名、その他12名、計18名であります。
1998年8月期以降
当社は1998年8月期以降、継続して有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
当社の会計監査人評価基準に従って、会計監査人の監査品質、独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査役会が監査法人を選定しております。
当社監査役会は、会計監査人の適格性、独立性、監査役等とのコミュニケーション等を日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ総合的に評価し、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合(監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む)、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
上述の評価基準に従って検討した結果、監査役会は、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツが、監査法人の品質管理、監査チームの独立性を保持、監査役・経営者や内部監査部門等との有効なコミュニケーションを行っており、当社会計監査人に最適であると評価いたしました。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等の監査報酬の額については、監査公認会計士等から提出される監査実施計画書に基づき、監査人員数及び監査所要時間数等を勘案し、監査公認会計士等との協議により決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査役会の同意を得ております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
<取締役>
(ⅰ)方針の決定方法
当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するために独立社外取締役が委員長を務める取締役指名・報酬委員会を設置しており、同委員会にて報酬等の内容に係る方針(取締役報酬ガイドライン)を策定しております。なお、当該方針については、同委員会から取締役会に助言し、取締役会が同委員会から答申された内容を踏まえて当該方針を決議しております。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
取締役報酬ガイドライン
a 取締役報酬ガイドラインのポリシー
・企業理念の実現に向けた優秀な人財の確保に資するものであること
・中期経営計画・業績目標達成への貢献意識を高め、会社の持続的成長に資するものであること
・株主との利益意識の共有及び株主重視の経営意識を高めるものであること
・報酬決定プロセスが透明性・客観性が高いものであること
b 報酬の構成割合
取締役の報酬は、1999年の株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内とし、基本報酬(80%)と業績連動賞与(20%)で構成されております。
基本報酬は前期までの実績及び各期の役割期待を勘案し、役員報酬テーブルを適用し決定しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給いたします。
業績連動賞与については、上記ポリシーの業績目標達成への貢献意識を高めることを期待し、売上高・営業利益それぞれにおいて、予算及び前年実績に対する達成率を算出し、取締役指名・報酬委員会にて当該達成率に応じた支給率を0%~210%の範囲で決定しております。なお、その算定に用いた業績指標に関する実績は、以下のとおりであります。
(ⅱ)今期報酬等の決定
当事業年度における基本報酬については、2022年4月20日の取締役指名・報酬委員会で取締役基本報酬案を審議し、2022年5月25日の取締役会で同内容を決議しております。
また、業績連動報酬については、2023年3月2日の取締役指名・報酬委員会で取締役業績連動報酬案を審議し、2023年3月22日の取締役会で同内容を決議しております。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給しております。
<監査役>
監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、1999年の株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しており、基本報酬のみで構成しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給しております。
(注) 1 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められております。
(1)取締役
年額250,000千円以内(1999年11月11日開催定時株主総会)と定められております。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
(2)監査役
年額50,000千円以内(1999年11月11日開催定時株主総会)と定められております。
当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
2 期末現在の取締役は7名、監査役は4名であります。上記の支給対象人員と相違しているのは、無報酬の取締役1名、監査役1名が存在していることによるものであります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しております。
純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。
純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の関係強化等を目的としております。
当社は、現在上場株式としての政策保有株式を保有しておりませんが、非上場株式としての政策保有株式を保有しております。
なお、今後上場株式としての政策保有株式を新たに保有する場合は、株主価値の毀損の有無を前提に、中長期的な経営視点に立ち、当社の経営にとって有意であるか、保有目的や保有することが妥当である根拠やコーポレートガバナンス上の重大な問題がないか等について、その都度、個々の政策保有株式ごとに取締役会にて十分検討し、必要最小限度の保有可否を判断します。
また、現在保有している非上場会社としての政策保有株式及び今後保有した政策保有株式につきましては、取締役会にて政策保有の意義、経済合理性、取引の実態等を検証し、継続保有の可否を毎年定期的に検討いたします。その結果、保有の意義が希薄となった政策保有株式については、できる限り速やかに処分又は株式数を縮減していく方針です。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。