第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

31,000,000

31,000,000

 

 

②  【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月23日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

15,597,638

15,597,638

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

15,597,638

15,597,638

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

   

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年6月30日
(注)

15,597,638

△1,517

100

△5,299

 

(注)  会社法第447条第1項、及び、同法第448条第1項の規程に基づき、2022年5月25日開催の定時株主総会の決議によって、2022年6月30日付で減資の効力が発生し、資本金の額、及び、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が1,517百万円(減資割合93.8%)減少し、資本準備金が5,299百万円(減資割合100%)減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

12

117

6

13

15,482

15,631

所有株式数
(単元)

148

29

105,270

6,054

28

44,319

155,848

12,838

所有株式数の割合
(%)

0.09

0.02

67.55

3.88

0.02

28.44

100.00

 

(注) 自己株式 136,207株は、「個人その他」の欄に1,362単元、「単元未満株式の状況」の欄に7株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社チヨダ

東京都杉並区荻窪四丁目30番16号

9,389

60.73

マックハウス共栄会

東京都杉並区梅里一丁目7番7号

852

5.52

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド
(常任代理人 香港上海銀行東京支店) 

1NORTH BRIDGE ROAD. 06-08, HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094  (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) 

600

3.88

豊島株式会社名古屋本社

愛知県名古屋市中区錦二丁目15番15号  

572

3.70

美濃屋株式会社

岐阜県岐阜市柳津町高桑五丁目112番地

175

1.13

マックハウス従業員持株会

東京都杉並区梅里一丁目7番7号

65

0.42

株式会社TSI

東京都港区赤坂八丁目5番27号

58

0.38

ダイキンエアテクノ株式会社

東京都墨田区両国二丁目10番8号 住友不動産両国ビル 

43

0.28

トップウインジャパン株式会社

大阪府吹田市豊津町53番10号

42

0.28

株式会社ミユキ

東京都台東区浅草橋3丁目19番11号

39

0.26

11,839

76.57

 

 (注)1 上記のほか、自己株式が136千株があります。

2 マックハウス共栄会は当社の取引先持株会であります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

136,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,448,600

 

154,486

単元未満株式

普通株式

12,838

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

15,597,638

総株主の議決権

154,486

 

 (注) 上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式7株が株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社マックハウス

東京都杉並区梅里
一丁目7番7号

 

136,200

 

 

136,200

 

0.87

136,200

136,200

0.87

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 

 

普通株式

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

136,207

136,207

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、配当が株主様への利益還元の重要な手段であるとの認識を持ち、近年の資本市場の動向に鑑み、安定配当主義に加え、総還元性向主義を導入することで、より積極的な利益の株主還元を実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、7期連続で当期純損失を計上しておりますので、誠に遺憾ながら、無配当とさせていただきます。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する、中間配当を行うことができる旨を定款により定めております。

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業的価値を継続的に向上させていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、加速化する経営環境の変化に迅速に対応していくことが重要な経営課題と認識しており以下の体制をとっております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)  企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。


 

1)取締役会

取締役会は業務執行取締役2名(石野孝司氏、小林大介氏)及び非執行取締役3名(山田敏章氏、安立邦広氏、山本裕之氏)の5名で構成され、そのうち山田敏章氏及び山本裕之氏の両名は社外取締役です。取締役会の議長は取締役社長の石野孝司氏が務めております。

取締役会においては経営戦略の決定をはじめ、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討をおこなった上で迅速かつ的確な経営判断を行うほか、監査役が出席して意見を述べるなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。

また当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。

2)監査役会

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役1名(佐滝実氏)、社外監査役2名(小林茂氏、井尾仁志氏)で構成され、うち佐滝実氏が常勤監査役です。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

社外監査役については、専門的知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、井尾仁志氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3)指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数となる指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員長として社外取締役山田敏章氏、委員として社外取締役山本裕之氏、取締役社長石野孝司氏の各氏が構成員です。

4)業務連絡会議

常勤役員に加え、各部署長・課長クラスも出席する業務連絡会議を毎週実施しております。当会議においては各部署長が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要情報の共有化を図っております。

5)経営会議及び予算委員会

経営会議は、常勤役員及び各部署長が出席して月3回開催され、業務執行上の必要事項について話し合い、判断を行っております。予算委員会は、売上・経費等の各予算に対する前月迄の実績の検証等に基づいて、当月以降の改善策等を検討し、各部署・店舗への方針示達を行っており、月1回開催しております。

(b) 当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考え、社外取締役による監督及び、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。

2.コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。

3.取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

4.不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

 

3)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部署において目標達成のために活動することとする。また、年度計画が当初の予定通りに進捗しているかについては、適時開催の予算委員会を通じてチェックするとともに必要な対策を決定し実施する。

2.業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項について全て定例取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

3.日常の職務遂行に際しては、稟議規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとし、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

4)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。

2.内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理部門及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。

3.社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

4.内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容、及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに担当部署に通報される体制を構築する。

5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の親会社が制定する「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し業務の適正を確保する。

また、親会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。

6)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役、及び使用人に対して報告を求めることができる。

2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役、及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。

9)その他の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

1.監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。

2.監査役会において、重要事項について協議するほか、年1回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、四半期毎の監査役と会計監査人との四半期レビュー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点に付き協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

10)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。

 

(b) リスク管理体制の整備状況

取締役会、監査役会、業務連絡会、経営会議を通じてリスク情報を共有し、リスクの早期発見に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査による潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、コンプライアンス・リスク管理委員会において事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。

また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに、顧問弁護士からも適宜助言・指導を受けております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

④ 取締役に関する事項

(a)  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(b)  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(c)  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を年間11回、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

取締役会(11回開催)

出席回数

出席率

代表取締役会長兼社長

 舟橋浩司

11回

100%

取締役

 坂下和志

11回

100%

取締役

 安立邦広

11回

100%

社外取締役

 山田敏章

11回

100%

社外取締役

 山本裕之

9回

100%

 

(注)1.山本裕之氏は2023年5月24日開催の第33回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

2.舟橋浩司氏、坂下和志氏は任期満了により、2024年5月22日開催の第34回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

3.石野孝司氏、小林大介氏は2024年5月22日開催の第34回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等について議論いたしまた。

 

⑤ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 中間配当金

当社は、利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年8月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができます。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

   ①役員一覧

    男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役社長

石野孝司

1967年3月13日

1997年3月

㈱チヨダより転籍

2016年2月

当社営業部長

2019年4月

当社店舗開発部室長

2020年9月

当社内部監査室次長

2023年6月

当社商品部マーチャンダイジング

グループ長

2023年8月

当社営業部長

2024年5月

当社取締役社長(現任)

(注)3

-

取締役

小林大介

1972年5月28日

1996年3月

当社入社

2020年3月

当社営業部営業販促課長

2023年3月

当社経営企画室長

2024年1月

当社管理部次長兼経営企画室長

2024年2月

当社管理部長兼経営企画室長

2024年5月

当社取締役管理部長(現任)

(注)3

-

取締役

安立邦広

1970年1月4日

1994年11月

当社入社

2007年3月

当社営業部スーパーバイザー

2011年5月

当社マーケティング室課長

2013年6月

㈱チヨダ転籍

2016年6月

同社コミュニケーション統括部次長

2021年5月

同社マーケティング部長兼EC事業室長

2022年5月

同社執行役員マーケティング部長(現任)

2022年5月

当社取締役(現任)

(注)3

4

取締役

山田敏章

1961年4月9日

1988年4月

弁護士登録

 

石井法律事務所入所

1994年1月

弁護士登録(米国ニューヨーク州)

1998年4月

石井法律事務所パートナー(現任)

2015年12月

㈱学研ホールディングス社外監査役(現任)

2016年5月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

山本裕之

1958年9月2日

1981年4月

丸紅㈱入社

1992年4月

丸紅ドイツ㈱(デュッセルドルフ駐在)

1996年4月

丸紅㈱物資部スポーツレジャー課課長

2003年4月

同社資材・紙パルプ統括部部長代理

2006年4月

同社物資・開発部部長

2012年4月

同社ライフスタイル部門部門長補佐兼ライフスタイル統括部部長

2013年4月

 

同社ライフスタイル・紙パルプ部門部門長補佐兼ライフスタイル・紙パルプ統括部部長

2015年4月

同社ライフスタイル本部副本部長

2016年4月

㈱丸紅フットウエア代表取締役社長

2020年7月

同社常勤顧問

2021年6月

同社常勤顧問退任

2023年5月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

佐滝実

1964年9月14日

1999年11月

当社入社

2007年6月

当社経営企画室長

2010年3月

当社業務改革室長

2021年5月

当社執行役員管理部長

2022年5月

当社取締役管理部長

2022年6月

当社取締役管理部・ITデジタル統括部管掌

2023年3月

当社取締役(管理部・OMO推進部管掌)

2023年4月

当社取締役

2023年5月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

48

監査役

小林茂

1953年10月1日

1976年4月

㈱鈴屋入社

1991年9月

OEMファクトリー㈱入社

1998年11月

社会保険労務士試験合格

1999年10月

こばやし経営労務研究所開設(現任)

2004年4月

専門店人事研究会事務局長(現任)

2017年5月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

井尾仁志

1961年7月17日

1986年4月

㈱リコー入社

1992年10月

朝日親和会計社(現・あずさ監査法人) 入社

2000年7月

井尾会計事務所開設

2008年6月

監査法人まほろば開設代表社員(現任)

2019年10月

㈱Ginco監査役(現任)

2023年3月

AppBank㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年5月

当社監査役(現任)

(注)4

 

52

 

(注) 1 取締役山田敏章、山本裕之は、社外取締役であります。

2 監査役小林茂、井尾仁志は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、常勤監査役佐滝実及び井尾仁志については、2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役小林茂については2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2024年5月22日開催の第34回定時株主総会および株主総会後の取締役会において代表取締役の異動を決議いたしました。

氏名

役職名

異動後

異動前

石野 孝司

代表取締役社長

営業部長

舟橋 浩司

退任

代表取締役会長兼社長兼商品改革部長 営業部管掌

 

 

  ②社外取締役及び社外監査役

 当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社の社外取締役である山田敏章氏並びに山本裕之氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。山田敏章氏は石井法律事務所パートナーであるとともに、株式会社学研ホールディングスの社外監査役でありますが、当社と同法律事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。

当社の社外監査役である小林茂氏並びに井尾仁志氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。小林茂氏は、こばやし経営労務研究所を主宰される他、専門店人事研究会事務局長を務めていますが、当社とこれらの団体との間には特別な関係はありません。また、井尾仁志氏は、監査法人まほろば、井尾会計事務所に所属しており、かつ、株式会社Ginco監査役、AppBank株式会社の取締役(監査等委員)でありますが、当社と同会計事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。

社外取締役、社外監査役は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

監査役監査、内部監査及び会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの向上をはかっております

①監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役(社内)1名と非常勤監査役(社外)の2名で構成され、各監査役は年間監査計画に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、監査を実施しております。

当社は監査役会を原則取締役会後に開催しており、当事業年度において11回開催しました。

監査役会の平均所要時間は40分程度であります。

なお、個々の監査役の経験及び能力、監査役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名

経験及び能力

監査役会

出席率

常勤監査役(社内)

長年当社の経営に携わり、豊富な実務経験と業界に対する幅広い見識を有しております。

100

佐滝 実

(9/9回)

監査役(社外)

専門店で培われた豊富な経験及び知識、社会保険労務士として専門的知識を有しております。

100

小林 茂

11/11回)

監査役(社外)

公認会計士としての専門的見識と豊富な経験を有しております。

100

井尾 仁志

(9/9回)

 

監査役会における具体的な検討内容としては、取締役の職務執行、コーポレート・ガバナンスについてであります。

常勤監査役佐滝実及び社外監査役井尾仁志は、2023年5月24日開催の第33回株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会出席のほか、経営会議や業務連絡会などの定例会議に出席しております。さらに、会計監査人、内部監査室、親会社の監査役とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。

 

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設け、2024年2月29日現在、2名の人員を配しております。内部監査室は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。内部監査の結果及び指摘事項に対する改善状況については、社長及び監査役に報告を行うとともに、取締役会に直接報告を行っております。また業務連絡会において定例報告を行い、業務の適正確保に努めております。

内部監査室は、監査役または会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期、不定期に意見交換を行い連携を図っております。

 

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

(b)継続監査期間

 2013年以降

 

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 鶴見 寛

 指定有限責任社員 業務執行社員 久塚 清憲

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他18名であります。

 

(e)監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

(g)会計監査人の処分に関する事項

1)処分内容

当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)の処分を受けました。

2)太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しています。過年度の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものです。

 

 

 

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬
(百万円)

非監査業務に

基づく報酬
(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬
(百万円)

非監査業務に

基づく報酬
(百万円)

22

23

 

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な方針を定めており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な方針は定めておりませんが、ガバナンスの強化を実現させるため、直前事業年度の業績の推移に加え、世間水準および従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬を決定しております

(a)役員の報酬等の種類

業務執行取締役の報酬は、固定報酬(月例報酬及び年2回従業員に対する賞与と同時期に支払われる金銭報酬)、業績連動報酬及びストック・オプションにより構成し、監督機能を担い業務執行を行わない取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬(月例報酬)のみを支払うこととしています。また監査役に対しても、経営の監督機能を担う役割を踏まえ、業績との連動は行わず、固定報酬のみを支給しております

(b)役員の報酬等に関する株主総会の決議

2006年5月24日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額180百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。また、取締役の報酬額については、別枠で、2012年5月23日開催の第22回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内と決議されております

(c)業績連動報酬等ならびにストック・オプションの内容および額または数の算定方法の決定に関する方針と当事業年度における実績

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績指標(KPI)の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、決算確定後に支給します。目標となる業績指標とその値は、各事業年度予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。当事業年度においては、営業利益をKPIとしましたが、実績が基準に満たなかったため、業績連動報酬は発生しておりません

ストック・オプションは、株主利益と連動した報酬として、その数の算定方法の決定にあたっては、役員退職慰労金代替として導入されたという経緯もふまえ月例の固定報酬を参考とすることとし、1年に1回、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会決議により付与することとしております。当事業年度においては厳しい経営環境に鑑み、ストック・オプションの付与を行っておりません

 

(d)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行うこととしております。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき取締役会長兼社長兼商品改革部長 営業部管掌(舟橋浩司)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額の決定、各取締役の担当事業の業績を踏まえた年2回従業員に対する賞与と同時期に支払われる金銭報酬の配分及び業績連動報酬の額の決定とします。決定の権限を委任した理由は、業績や個々の取締役の職務執行状況などを俯瞰的に把握しつつ評価を行うには、取締役会長兼社長が適任であると判断したためであります。取締役の報酬等の算定にあたっては、まず取締役会長兼社長が作成した素案について、社外役員が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会において、素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを勘案して配分の妥当性を審議し、その結果を取締役会から授権された取締役社長に対し答申します。その答申をふまえ、最終的に取締役会から授権された取締役会長兼社長兼商品改革部長 営業管掌(舟橋浩司)が決定しております。また、指名・報酬諮問委員会に諮問した理由は、報酬等の決定に係る手続きの透明性及び客観性を確保しつつ、取締役の職務について評価を行うには、指名報酬諮問委員会が適していると判断したためであります。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会は1回、指名・報酬諮問委員会は2回開催され、構成メンバーは全員出席しています。

また、監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。

 

 

②当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、上記決定方針に則り、素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを多角的に検討のうえ、取締役会決議により決定されており、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

ストック

オプション

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

27

27

2

監査役

(社外監査役を除く。)

9

9

1

社外役員

13

13

7

 

 

④役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。

 

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。