第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

53,856,000

53,856,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年5月23日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

23,913,600

23,913,600

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数は
100株であります。

23,913,600

23,913,600

 

(注)当社株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年3月1日 (注)1

4,159,200

23,913,600

271

5,053

5,275

2023年5月23日 (注)2

23,913,600

228

500

△228

5,046

 

(注) 1.2019年3月1日を効力発生日とした日新運輸株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

2.2023年5月23日開催の定時株主総会決議により、2023年5月23日付で資本準備金の額を228百万円減少させ、その全部を資本金に組み入れております。これにより資本金の残高は500百万円、資本準備金の残高は5,046百万円となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

20

57

81

11

10,169

10,351

所有株式数  (単元)

28,565

1,381

126,446

21,874

30

60,206

238,502

63,400

所有株式数
の割合(%)

11.98

0.57

53.02

9.17

0.01

25.25

100.00

 

(注) 自己株式420,008株は、「個人その他」に4,200単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自
己株式を除
く。)の総数に
対する所有株式
数の割合(%)

株式会社エイチアンドワイ

大阪市北区大深町3番40-2502

7,139,600

30.39

ロジスティード株式会社

東京都中央区京橋2丁目9番2号

4,800,000

20.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,364,600

5.81

ステート ストリート バンク アンド トラスト クライアント オムニバス アカウント オーエムゼロツー 505002
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

880,000

3.75

矢倉 英一

大阪市北区

696,400

2.96

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

690,000

2.94

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

524,000

2.23

馬上 真一

大阪市北区

460,000

1.96

株式会社シーアンドティー

千葉県船橋市駿河台1丁目14番16号

370,000

1.57

株式会社ドルフィンズ

兵庫県芦屋市高浜町15番2号

250,000

1.06

17,174,600

73.10

 

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式420,008株があります。

2.株式会社エイチアンドワイは、当社代表取締役社長矢倉英一の資産管理会社であります。

3.株式会社シーアンドティーは、当社常務取締役馬上真一の親族が株式を保有する資産管理会社であります。

4.2024年3月1日付でロジスティード株式会社は「Lマネジメント株式会社」に商号変更され、同日付でLマネジメント株式会社(旧商号:ロジスティード株式会社)とロジスティード株式会社(旧商号:ロジスティードグループ株式会社)間の吸収分割の効力が発生し、Lマネジメント株式会社(旧商号:ロジスティード株式会社)が保有する当社株式の全てがロジスティード株式会社(旧商号:ロジスティードグループ株式会社)へ承継されております。

5.2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2024年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 

(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)

2,166,600

9.06

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

420,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,430,200

 

234,302

単元未満株式

普通株式

63,400

 

発行済株式総数

23,913,600

総株主の議決権

234,302

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式8株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式総数
に対する所有株式
数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社
エーアイテイー

大阪市中央区本町二丁目1番6号

420,000

420,000

1.76

420,000

420,000

1.76

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(―)

保有自己株式数

420,008

420,008

 

(注) 当期間の保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実と、各期の連結業績や連結配当性向、将来の国内外での事業展開及び経営基盤の強化を図るための内部留保を総合的に勘案しながら、安定的且つ継続的に配当を実施することを基本方針としております。

また、毎事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期は、厳しい経営環境下で業績が推移することとなりましたが、前述の方針のもと、配当による利益還元の充実を図るとともにキャッシュ・フローの状況並びに今後の事業展開等を勘案し、当初の予想のとおり、中間配当は1株当たり40円で実施し、期末配当においても1株当たり40円としております。これにより、当期の年間配当は、前期と同額の1株当たり80円となります。

今後も連結業績の動向や目標に掲げる配当性向、将来の国内外での事業展開及び経営基盤の強化を図るための内部留保等を総合的に勘案し、継続的な安定配当と株主価値の向上を目指してまいります。

内部留保資金につきましては、戦略的事業提携をはじめとする将来の成長分野への設備投資や経営基盤強化に伴う資金需要に活用するとともに、キャッシュ・フロー重視の経営を推進し、経営基盤の一層の強化を図ってまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

  (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円

1株当たり配当額(円)

2023年10月12日

取締役会決議

939

40.00

2024年5月22日

定時株主総会決議

939

40.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主の立場に立って企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築は当社の企業経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。

 

 ① 企業統治の体制

 (企業統治の体制の概要)

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の決議、監督及び監査を行っております。

また、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役10名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款に規定する事項の決議並びにその他経営に関する重要事項を決定する機関として、原則、毎月1回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

(b) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)にて構成されております。監査役会は、原則、毎月1回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

(c) コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めております。

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては事前に関連部署と管理部門においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行っております。なお、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎議長・委員長、〇構成員、□出席者、△オブザーバー)

役名

氏名

取締役会

監査役会

コンプライアンス

委員会

代表取締役社長

矢倉 英一

 

常務取締役

馬上 真一

 

取締役

大槻 信夫

 

取締役

川峯 寛

 

取締役

香月  俊哉

 

取締役

内田 利明

 

取締役

永田 裕司

 

取締役(社外)

神宮司 孝

 

取締役(社外)

成田 彦一郎

 

取締役(社外)

岡本 しのぶ

 

常勤監査役

松川 康司

監査役(社外)

西島 佳男

 

監査役(社外)

三村 淳司

 

 

 

(d) 会計監査人

当社は、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

 

 

 (企業統治の体制を採用する理由)

経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を充分に果たせる体制であり、また、社外取締役及び社外監査役を選任することで外部からの中立性をもった意見を経営に反映する仕組みが構築され、さらに客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できることから、現在の体制を採用しております。

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。


 

 (内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役会において、当社取締役(以下単に「取締役」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行なっております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a コンプライアンス規程を定め、全役職員に法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底させるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。

b 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、取締役、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックし、不正の防止・発見及びその改善を行う。また、監査の結果を速やかに代表取締役社長に報告するとともに、当社監査役(以下単に「監査役」という)との意見交換により、内部統制における監視機能としての役割を果たす。

c 監査役は、取締役会において各取締役からの職務の執行状況について報告を受けるとともに、会社の決議事項のプロセス・内容が法令・定款に基づき適合しているかを確認する。また、定期的な監査の実施によって、取締役の業務執行の妥当性・適法性をチェックし、必要に応じて改善・助言または勧告する。

d 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。

e 財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令並びに文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、内部監査室が定期的に監査を実施する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

 

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 子会社の管理については、関係会社管理規程に基づく。

b 関係会社管理規程に定める関係会社の担当取締役は、定期的に子会社の幹部会に出席し、子会社の経営状況の把握と問題点の協議を行い、子会社に損失の発生の恐れがある場合には、その損失の内容、程度及び当社に与える影響等について、当社の取締役会に報告する。

c 関係会社管理規程に定める関係会社の担当取締役は、監査役及び内部監査室との連携を密にし、子会社の管理体制を監査するとともに、その監査結果を当社の取締役会に報告する。

d 監査役が、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。

e グループ内の会社間取引については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。

f 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役から子会社の取締役等を選任する。選任された当該取締役は定期的に子会社の取締役会に出席する。また、子会社も含めたグループ全体における業績の管理をおこなう。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、取締役と監査役の意見交換の上、監査役補助者を決定する。

7.監査役補助者の取締役からの独立性及び監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助者は、業務執行上、監査役以外の何れの指揮命令系統にも属さず、監査役より必要な命令を受けて業務を行うものとし、その人事異動、評価等については、監査役全員の協議の上決定するものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。

8.取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

a 取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は監査役の要請に応じて報告、情報の提供を行い、関係書類の閲覧に応じる。

b 取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や法令等に違反する事実を発見した場合は、監査役に報告する。

c 取締役及び子会社の取締役等は経営上の重要事項を、適時、監査役に報告する。

d 監査役は、取締役会等、重要な会議に出席する。

9.上記監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

内部通報者の保護に関しては、コンプライアンス規程に定める。

10.監査役の職務執行について生じる費用(以下「監査費用」という)の前払い又は償還の手続き、その他の監査費用の処理にかかる方針に関する事項

監査費用につき監査計画に応じて予算化し、その他監査費用についても合理的な費用は当社の負担とし、経理規程に従い処理する。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は重要な会議に出席し助言と提言を行うほか、重要書類の閲覧を行い業務執行状況及び内部統制状況の監査を行う。また、取締役との意思疎通に努め、特に代表取締役社長とは、定期的な意見交換を行うとともに、監査法人との定期的な情報交換と内部監査室との連携を図り、監査の実効性向上と監査精度の向上に努める。

 

 

 (財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況)

当社では、金融商品取引法が求める内部統制システムが有効かつ適切に機能するために、「内部統制評価規程」を定め、内部統制システムの整備、運用を行うことで財務報告の信頼性の確保に努めております。また、継続的に内部統制システムを評価し、不備があれば是正を行うことで内部統制の有効性の確保のための体制整備を図っております。

 

 (反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社では、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。反社会的勢力に対する窓口は総合企画部とし、担当役員を責任者として、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。

・「反社会的勢力排除細則」及び「対応マニュアル」を定め、社員への反社会的勢力との対応方針の周知と、コンプライアンス委員会での研修を通じて、反社会的勢力との関係遮断の意識付けを醸成しております。

・新規取引先に対しては、事前に反社会的勢力との係わりの有無を確認し取引の是非を検討しております。また、既存取引先に対しても定期調査を実施することで、反社会的勢力との係わりの未然防止に努めております。

 

 ② 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第1項に規定する会計監査人の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額としております。

 

 ③ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

 ④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 ⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ 監査役の責任免除

当社は、監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を行えることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

役名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

矢倉 英一

17回

17回

常務取締役

馬上 真一

17回

17回

取締役

大槻 信夫

17回

17回

取締役

川峯 寛

17回

17回

取締役

久林 融

17回

16回

取締役(社外)

神宮司 孝

17回

17回

取締役(社外)

成田 彦一郎

17回

17回

取締役(社外)

濵田 敏彰

17回

16回

 

 

取締役会においては、取締役会規程に定められた重要な事項を審議決定し、また重要な事項について報告を受けております。当事業年度における具体的な検討内容としては、株主総会の招集及び議案、計算書類等の承認、利益計画、株主還元に関する事項、決算に関する事項、会計監査人の異動、取締役の報酬に関する事項、社内規程の改定、組織変更、重要な人事異動、執行役員の選任、基本理念・経営方針の改定、事務所の閉鎖に関する事項、人材育成方針等であります。また、報告事項として、当社及びグループ各社の月次決算や業績の進捗状況、活動状況のほか、グループ経営における重要な事項等の報告を受けております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

矢 倉 英 一

1948年9月8日

1973年4月

淺川組運輸株式会社入社

1976年7月

アトラス複合輸送株式会社(現伊藤忠ロジスティクス株式会社)入社

1995年4月

当社代表取締役社長(現任)

1996年6月

愛特(香港)有限公司董事(現任)

2017年1月

台湾愛意特国際物流股份有限公司董事(現任)

2017年8月

上海愛意特国際物流有限公司董事長(現任)

2019年3月

日新運輸株式会社取締役(現任)

(注)5

7,836,000

(注)9

常 務
取締役

馬 上 真 一

1968年4月27日

1993年4月

伊藤忠エクスプレス株式会社(現伊藤忠ロジスティクス株式会社)入社

1996年3月

当社入社

1997年12月

当社取締役

2009年3月

当社常務取締役(現任)

2019年6月

日新運輸株式会社代表取締役社長(現任)

 

日一新国際物流(上海)有限公司董事長

2020年10月

NISSHIN (MYANMAR) CO., LTD. DIRECTOR(現任)

2022年1月

日一新国際物流(上海)有限公司董事(現任)

(注)5

818,000

(注)10

取締役
東京営業部担当

大 槻 信 夫

1972年2月8日

1995年4月

住友特殊金属株式会社入社

1998年2月

当社入社

2009年3月

当社大阪営業部長

2014年9月

愛特(香港)有限公司董事(現任)

2016年3月

当社執行役員タイ・ベトナム・インドネシア担当

2016年5月

当社取締役

2017年1月

台湾愛意特国際物流股份有限公司董事(現任)

2019年3月

上海愛意特国際物流有限公司董事(現任)

 

日新運輸株式会社取締役(現任)

2024年5月

当社取締役 東京営業部担当(現任)

(注)5

109,000

取締役
 大阪営業部担当

川 峯  寛

1971年7月21日

1994年4月

有限会社アスター入社

2000年6月

当社入社

2007年3月

当社東京営業部長

2009年6月

愛特(香港)有限公司董事

2012年3月

当社東京営業部長

2016年3月

当社執行役員東京営業部長

2019年3月

当社執行役員東京通関部担当

2019年5月

当社取締役

2020年5月

愛特(香港)有限公司董事(現任)

 

上海愛意特国際物流有限公司董事(現任)

 

日新運輸株式会社取締役(現任)

 

台湾愛意特国際物流股份有限公司監察人(現任)

2024年5月

当社取締役 大阪営業部担当(現任)

(注)5

117,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
海外担当

香  月  俊  哉

1964年5月20日

1988年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2013年3月

ITOCHU Textile Prominent Asia Limitedへ出向
Director

2015年4月

伊藤忠商事株式会社 東アジア総代表補佐 

経営企画担当

2020年5月

同社 ファッションアパレル部門長補佐

2021年4月

デサントジャパン株式会社へ出向
執行役員経営管理部長

2022年4月

株式会社デサントへ出向 執行役員CSO

2023年4月

同社 CSO 経営企画室管掌

デサントジャパン株式会社 執行役員経営管理・
ロジスティクス・R&Dユニット長代行

2024年4月

伊藤忠商事株式会社 ファッションアパレル部門

2024年5月

当社入社 顧問

 

当社取締役 海外担当(現任)

(注)5

取締役
総合企画部・
情報システム部・
経理財務部担当兼
 経理財務部長

内 田 利 明

1968年12月1日

1992年4月

日本テレコム株式会社(現ソフトバンク株式会社)入社

2000年6月

小林ソファモアダネック株式会社(現メドトロニックソファモアダネック株式会社)入社

2007年10月

ノーリツ鋼機株式会社入社

2011年5月

当社入社

2013年3月

当社経理財務部長

2015年3月

当社執行役員経理財務部長

2024年5月

当社取締役
総合企画部・情報システム部・ 経理財務部担当兼
経理財務部長(現任)

(注)5

5,876

(注)11

 

取締役
大阪通関部・
東京通関部・
海上業務部担当

永 田 裕 司

1971年6月28日

1995年4月

株式会社上組入社

1998年1月

カーゴシステム・ジャパン株式会社(現オー・オー・シー・エル・ロジスティクス・ジャパン株式会社)へ出向

2001年3月

カーゴシステム・ジャパン株式会社(現オー・オー・シー・エル・ロジスティクス・ジャパン株式会社)入社

2014年5月

当社入社

2015年3月

当社大阪営業三部長

2016年3月

当社大阪営業二部長

2017年3月

台湾愛意特国際物流股份有限公司へ出向  董事長

2020年3月

当社大阪通関部長

2021年3月

当社執行役員大阪通関一部長

2022年3月

AITC LOGISTICS (VIETNAM) CO.,LTD.へ出向 社長

2024年4月

当社執行役員 大阪通関部・東京通関部・
海上業務部担当

2024年5月

当社取締役

大阪通関部・東京通関部・海上業務部担当(現任)

(注)5

6,652

(注)12

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

神 宮 司 孝

1955年10月13日

1979年4月

日立運輸東京モノレール株式会社入社

2013年4月

同社執行役専務

2015年6月

株式会社日立物流バンテックフォワーディング
(現ロジスティードエクスプレス株式会社)
代表取締役社長

2016年6月

株式会社日立物流 取締役

2019年3月

当社取締役(現任)

2019年4月

株式会社日立物流 代表執行役 執行役副社長

2022年4月

同社執行役副社長

2023年3月

同社副社長執行役員

2024年3月

ロジスティード株式会社 副社長執行役員

2024年4月

同社執行役員東日本統括本部長(現任)

ロジスティード東日本株式会社 
代表取締役社長(現任)

(注)5

取締役

成 田 彦 一 郎

1957年6月5日

1981年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2000年4月

上海伊藤忠商事有限公司へ出向  繊維部長

2002年4月

伊藤忠繊維貿易(中国)有限公司へ出向  董事

2007年4月

伊藤忠商事株式会社 名古屋支社 繊維部長

2009年4月

同社福井支店長

2013年4月

大建工業株式会社へ出向

 

大建工業(寧波)有限公司 董事長

 

大建阿美昵体(上海)商貿有限公司 董事長

2015年4月

大建工業株式会社へ転籍 執行役員

2021年5月

当社取締役(現任)

(注)5

取締役

岡 本 し の ぶ

1976年4月14日

2002年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2013年3月

寺戸しのぶ公認会計士事務所開設 代表(現任)

2013年5月

当社監査役

2022年3月

㈱イーエムシステムズ 社外取締役
(監査等委員)(現任)

2024年5月

当社取締役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

松 川 康 司

1961年3月24日

1984年4月

南海電気鉄道株式会社入社

1998年6月

同社 課長待遇

 

南海辰村建設株式会社へ出向 人事部長

2007年6月

南海電気鉄道株式会社 部長待遇

 

南海車両工業株式会社へ出向 常務取締役

2011年6月

南海電気鉄道株式会社 経営政策室経営企画部長

2014年6月

株式会社日電商会へ出向 代表取締役社長

2016年6月

南海電気鉄道株式会社 経営政策室事業戦略部長

2017年6月

同社 執行役員

 

南海不動産株式会社へ出向 代表取締役社長

2022年4月

南海車両工業株式会社へ出向 代表取締役社長

2023年4月

南海電気鉄道株式会社 内部監査室シニアアドバイザー

 

南海ビルサービス株式会社 監査役

 

株式会社南海エクスプレス 監査役

 

南海マネジメントサービス株式会社 監査役

 

南海システムソリューションズ株式会社 監査役

 

南海保険サービス株式会社 監査役

2024年5月

当社入社 顧問

 

当社監査役(現任)

 

日新運輸株式会社監査役(現任)

(注)6

監査役

西 島 佳 男

1966年2月26日

1993年10月

司法試験合格

1996年4月

検事任官(東京地方検察庁、大阪地方検察庁)

1997年5月

弁護士登録

 

高橋総合法律事務所入所

2012年2月

西島佳男法律事務所開設(現任)

2014年5月

当社監査役(現任)

(注)7

監査役

三 村 淳 司

1978年4月28日

2002年10月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)

入所

2006年5月

公認会計士登録

2012年2月

三村公認会計士事務所開設 代表(現任)

 

株式会社幸和製作所 社外監査役

2013年8月

株式会社リライズ・パートナーズ設立
代表取締役(現任)

2015年6月

株式会社アジュバンコスメジャパン(現株式会社アジュバンホールディングス)社外取締役

 

東和薬品株式会社 社外監査役

2017年5月

当社監査役(現任)

2021年6月

株式会社アジュバンコスメジャパン(現株式会社アジュバンホールディングス)
社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年2月

アサヒ衛陶株式会社(現ASAHI EITOホールディングス株式会社)社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)8

15,000

8,908,228

 

(注) 1.取締役神宮司孝氏、成田彦一郎氏及び岡本しのぶ氏は、社外取締役であります。

2.取締役神宮司孝氏は、2019年3月から当社の取締役に就任し、非業務執行者でありましたが、2022年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から社外取締役に就任しております。

3.取締役岡本しのぶ氏は、2013年5月20日付で当社監査役に就任し、2017年5月19日付で退任いたしました。

4.監査役西島佳男氏及び三村淳司氏は、社外監査役であります。

5.任期は、2024年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.任期は、2024年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

7.任期は、2022年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

8.任期は、2021年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

9.代表取締役社長矢倉英一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である「株式会社エイチアンドワイ」を通じて所有する株式数であります。

10.常務取締役馬上真一の所有株式数には、同氏親族が株式を保有する資産管理会社「株式会社シーアンドティー」の所有する株式数を含んでおります。

11.新任取締役内田利明の所有する当社株式数のうち3,376株は、エーアイテイー従業員持株会を通じての保有分であります。2024年5月22日開催の第37回定時株主総会により選任され、現在は当社従業員持株会の規約に基づき、持分引出等の退会に際しての処理を行っております。

12.新任取締役永田裕司の所有する当社株式6,652株は、エーアイテイー従業員持株会を通じての保有分であります。2024年5月22日開催の第37回定時株主総会により選任され、現在は当社従業員持株会の規約に基づき、持分引出等の退会に際しての処理を行っております。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役3名、社外監査役2名を選任し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るための体制を構築しております。

社外取締役の神宮司孝氏は、株式会社日立物流の代表執行役副社長、株式会社日立物流バンテックフォワーディング(現ロジスティードエクスプレス株式会社)の代表取締役社長及び当社の取締役としての任務を通じて、当社グループが行う事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有していることから、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して選任しております。同氏は、2019年3月から当社の取締役に就任し、非業務執行者でありましたが、2022年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から社外取締役に就任しております。また、同氏は、本有価証券報告書提出日現在において、当社の主要株主及びその他の関係会社であるロジスティード株式会社の執行役員東日本統括本部長であり、当社は同社と資本業務提携契約を締結し、同社は当社株式4,800千株(当社発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合20.4%)を保有しております。また、当社グループと同社グループとの間で国内外での物流等に関連する取引がありますが、取引条件につきましても、他社との取引と同様、双方が協議のうえ契約等に基づき決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

なお、同氏は、ロジスティード東日本株式会社の代表取締役社長でありますが、2024年4月末現在、同社と当社との間に特記すべき取引はありません。当社が同社と取引を行う場合の取引条件として、他の株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることとしております。また、当社の円滑な事業運営のため、当社取締役会で会社法第356条に基づく決議を行い、同社との取引を承認しておりますが、同氏は特別利害関係人に該当するため、当該決議に参加しておりません。加えて、同社との間で実際に取引が行われた際には、遅滞なくその取引についての重要な事実が当社取締役会に報告されます。

社外取締役の成田彦一郎氏は、大手商社での国際物流に関する豊富な経験と企業経営に関する知見を有していることから、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の取引先である伊藤忠商事株式会社の出身者でありますが、同社との取引は、当社の取引全体に占める割合において僅少なものであり、独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役の岡本しのぶ氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して選任しております。なお、同氏は、2013年5月から2017年5月の間、当社の社外監査役に就任しておりました。また、同氏は寺戸しのぶ公認会計士事務所を開設しており、2024年2月期において、当社と同公認会計事務所の間に僅少の取引がありましたが、取引条件につきましては、他社との取引と同様、両者協議のうえ契約等に基づき決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役の西島佳男氏は、検事および弁護士として法律関係の高度な専門知識と経験を有していることから、当社グループのコンプライアンス面を中心に、経営全般の監査体制の強化を期待して選任しております。なお、同氏は、西島佳男法律事務所を開設しておりますが、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の三村淳司氏は、公認会計士としての高い専門性とともに、企業経営者としての知識及び経験を有していることから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、選任しております。同氏は、当社株式を15,000株保有しております。なお、同氏は、三村公認会計士事務所を開設し、代表を務めており、また、株式会社リライズ・パートナーズを設立し、同社の代表取締役を務めておりますが、それぞれにおいて、当社との取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役は、取締役会への出席や監査役会を通じて、内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関する必要な資料提供、事情説明を受けており、社外監査役による独立した立場での経営への監督と監視を、的確且つ有効に実行しております。また、常勤監査役を含め社外監査役は、内部監査室、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、さらに必要に応じて各部室に対して社内の管理体制についての進言・助言を行うことで実効性の高い監査の実施に努めております。

社外取締役の神宮司孝氏、成田彦一郎氏、岡本しのぶ氏及び社外監査役の西島佳男氏、三村淳司氏は、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、且つ、上記以外には当社との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係を有していないことから、企業統治において求められる機能及び役割を充分に果たしうる人材であると考えております。また、社外取締役3名及び社外監査役2名の全員を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

なお、当社におきましては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は、常勤監査役1名と非常勤の社外監査役2名の計3名により構成されております。

社外監査役の西島佳男氏は、弁護士として法律に関する専門的知見を有しており、社外監査役の三村淳司氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

また、内部監査室も交えた三様監査ミーティングも開催されております。

監査役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては17回開催しております。なお、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

 

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

倉本 基洋

17回

17回

社外監査役

西島 佳男

17回

17回

社外監査役

三村 淳司

17回

15回

 

 

監査役会における具体的検討内容は、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査方針・監査計画・監査方法・役割分担、監査役の監査報酬額の配分、四半期決算短信・報告書、中間・期末配当、株主総会前後の対応、内部統制システムの整備・運用状況、決算承認、会計監査人の評価・選任、会計監査の方法及び結果の妥当性、監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性並びに監査報告の作成等であります。

各監査役は、取締役会及びコンプライアンス委員会等のその他の重要な会議にも出席し、法令、定款などに基づき業務が適正に執行されているか法令遵守の立場から意見を述べています。常勤監査役は、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況の確認を行うことで、適正に経営の監督・監視機能を果たしております。また、取締役の業務執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努め、これらの監査活動の結果を監査役会にて、期初に策定した監査計画に照らして相互に確認しております。なお、常勤監査役は重要な子会社の監査役を兼務しており、重要な子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社からの事業報告を受けております。また、必要に応じて随時、電話回線またはインターネット等を経由した手段も活用しながら各部門責任者とのコミュニケーションを図り、社内の情報の収集及び社外監査役との情報の共有にも努めております。

内部監査室とは、適宜往査に立会い、監査内容や監査結果について、情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。また、被監査部署の関係者も交えた監査報告会も適宜開催されております。

 

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査室(2名)を設置しております。内部監査室は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価することで、会社財産の保全や業務活動の改善向上と経営効率の増進に資することを目的として、業務監査と会計監査のほか、代表取締役社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査役及び監査役会並びに担当取締役へ報告するとともに、取締役会にも報告し、被監査部門への指導・勧告を行っております。また、改善状況につきましては、フォローアップ監査の実施により、その進捗状況をチェックしております。

また、内部監査室は、毎月の監査報告会において内部監査の報告を行うとともに情報交換を行うほか、監査役、会計監査人と必要に応じて随時意見・情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

SCS国際有限責任監査法人

 

b. 監査継続年数

1年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  牧 辰人

指定有限責任社員 業務執行社員  安藤 裕司

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他5名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、当該監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、SCS国際有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人から専門性、独立性、監査計画、監査結果等の報告を受けるとともに、品質管理体制の整備状況の説明を受け、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。その結果、SCS国際有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第36期(連結・個別) ひびき監査法人

第37期(連結・個別) SCS国際有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

SCS国際有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

ひびき監査法人

 

(2) 異動の年月日 

2023年5月23日(第36回定時株主総会開催予定日)

 

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年5月25日

 

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年5月23日開催予定の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、2023年1月20日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、ひびき監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があったことも踏まえ、新たな会計監査人の選定も視野に入れ、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。

監査役会がSCS国際有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、SCS国際有限責任監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

 

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

(7) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

27

33

連結子会社

27

33

 

(当連結会計年度)

上記報酬以外に前任会計監査人であるひびき監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務に係る報酬0百万円を支払っております。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配置計画、会計監査人の職務の遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2023年5月23日開催の第36回定時株主総会において年額250百万円以内(うち、社外取締役分は年額10百万円以内)と決議いただいております(ただし、使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は3名)であります。

取締役の報酬等の構成は基本報酬及び賞与とし、基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案したうえで決定しております。賞与は、具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び職務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、配分額を決定しております。

監査役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。監査役の報酬限度額は、2007年5月22日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名であります。

また、取締役及び監査役に対する退職慰労金につきましては、当社内規に定める基準に従い計算すべき旨を株主総会に諮り、その決議に基づき取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により支給額を決定することとしております。

なお、当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定は、株主総会で承認を得た範囲内で、2023年5月23日開催の取締役会において、代表取締役社長の矢倉英一氏に一任する旨の決議をしております。当該委任を行う理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各取締役の職位や担当する職務内容、職責、役割、各種貢献度評価を総合的に行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。代表取締役は、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその決定を尊重しており、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

156

109

26

21

5

監査役
(社外監査役を除く。)

7

7

0

1

社外役員

10

10

4

 

イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  該当事項はありません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式価値の向上または配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式はないため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。