1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、2024年5月14日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価格(募集株式の払込金額)」及び「発行価額の総額」が2024年5月22日に確定し、また、「勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」の一部に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。

 

2【訂正内容】

訂正箇所には下線を付して表示しております。

 

(2)本割当株式の内容

② 発行価格及び資本組入額

(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額)

  (訂正前)

  2,103.5円

注:発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。当社は、本自己株式処分の決議日である2024年5月14日に、2024年3月期決算短信等を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年5月22日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2024年5月13日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,103.5円と2024年5月17日から同月22日までの間のいずれかの日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(以下「条件決定日前取引日の終値」といいます。)のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額を処分価額として決定いたします。

  (訂正後)

  2,103.5円

 

③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ)発行価額の総額

  (訂正前)

  529,324,740円

注:発行価額の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書の提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。当社は、本自己株式処分の決議日である2024年5月14日に、2024年3月期決算短信等を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年5月22日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2024年5月13日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,103.5円と条件決定日前取引日の終値のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額を発行価格として決定いたします。

 

  (訂正後)

  529,324,740円

 

(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

③ 本持株会を退会した場合の取扱い

  (訂正前)

 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合(会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。)には、本持株会が当該対象従業員の退会届を受け付けた日(以下「退会届受付日」という。)をもって、2024年4月から退会届受付日を含む月までの月数を36(一部の本割当株式は24)で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。)に、別途取締役会で定める数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)、及び退会届受付日までの当社の業績条件の達成度に応じた数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。

 

  (訂正後)

 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合(会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。)には、本持株会が当該対象従業員の退会届を受け付けた日(以下「退会届受付日」という。)をもって、2026年4月から退会届受付日を含む月までの月数を12(一部の本割当株式は2024年4月から退会届受付日を含む月までの月数を24)で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。)に、別途取締役会で定める数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)、及び退会届受付日までの当社の業績条件の達成度に応じた数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。

 

⑥ 組織再編等における取扱い

  (訂正前)

 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日(以下「組織再編等効力発生日」という。)の前営業日の直前時をもって、2024年4月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を36(一部の本割当株式は24)で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。)に、別途取締役会で定める数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)、及び組織再編等効力発生日の前営業日の直前時までの当社の業績条件の達成度に応じた数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。

 

  (訂正後)

 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日(以下「組織再編等効力発生日」という。)の前営業日の直前時をもって、2026年4月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12(一部の本割当株式は2024年4月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を24)で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。)に、別途取締役会で定める数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)、及び組織再編等効力発生日の前営業日の直前時までの当社の業績条件の達成度に応じた数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。

以上