※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年4月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、新株予約権の取得条項及びその他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年2月29日現在
(注) 1.自己株式222,085株は、「個人その他」に2,220単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
2024年2月29日現在
(注) 1.上記の所有株式数は、株主名簿に基づき記載しております。
2.2023年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
2024年2月29日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権の数6個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が85株含まれております。
2024年2月29日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1. 当事業年度の内訳は、ストック・オプションの権利行使が1,400株であり、処分価額の総額は 5,957,756円であります。
なお、当期間における株式数及び処分価額の総額には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
2. 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し、ストック・オプションの権利行使等による株式の増減は含まれておりません。
当社は、重要な経営指標として、ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)を掲げ、事業活動に取り組んでおります。また、当社グループの持続的な成長の過程において、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつも、安定的に1株当たり年間200円を下限とした上で、連結配当性向50%を目標として配当金を支払うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、1株につき117.5円の中間配当を実施いたしました。また、期末配当につきましては、2024年2月6日付で公表いたしました「KDDI株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携のお知らせ」(2024年3月27日付の「KDDI株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」を含みます。)を踏まえ、2024年2月6日付で公表いたしました「期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」のとおり、当期の期末配当を行わないことを決定いたしました。
なお、当社は定款に「取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」というグループ理念のもと、ステークホルダーを重視し、
・ お客さまにとって「いつでも立ち寄りたくなる大好きなところ」
・ フランチャイズ加盟店オーナーにとって「自己実現し生きがいを感じるところ」
・ クルー(パート・アルバイト)にとって「自分自身が成長できるところ」
・ お取引先にとって「夢のある提案をいっしょに形にするところ」
・ 従業員にとって「仕事への誇りと社会的意義を実感できるところ」
・ 株主にとって「間接的な社会貢献と将来への夢を託せるところ」
・ 社会にとって「すべてのマチから喜ばれる安心安全なところ」
であることを目指し、その実現こそが企業価値の増大につながると考えております。
そのためには、法令遵守や社会規範等の遵守のみならず、グループ理念と「ローソン倫理綱領」に基づいた「思いやり」のある行動の実践及び「情報開示の基本原則」に基づいた積極的なディスクロージャーを通じて、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると考えております。
上記の基本的な考えに基づき、経営の監督の実効性を高めるため、取締役及び監査役候補者を選任する際の基準として、「役員選任基準」を設けております。また、取締役会全体として多様性を確保し、適切な意思決定と監督が行えるよう、異なる専門性・経験等を持つ者を取締役候補者として選任しております。さらに、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の「独立性に関する判断基準」を設け、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を取締役の3分の1以上選任し、経営の透明性・公正性の確保に努めております。また、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役のみで構成する「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置しており、取締役の報酬や取締役候補者及び代表取締役候補者について諮問し、取締役会に提言することで、経営の透明性を確保し、より公正な判断ができるような体制にしております。さらに、親会社である三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う「特別委員会」を任意で設置しております。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー5名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役及び独立社外監査役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としております。
当社は2017年2月15日付で三菱商事株式会社の連結子会社となりましたが、少数株主保護の観点から、今後とも、独立した上場会社としての適切なガバナンスの構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役3名(内独立役員3名)を含む5名の監査役が、取締役の職務執行を監査しております。
当社の取締役は、社内取締役3名、社外取締役2名(内独立役員2名)の計5名となっております。迅速な経営判断を行うことができるよう少人数で構成されているとともに、社外取締役として独立役員も3分の1以上選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由
現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。
・機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を、◯はその他の構成員を表す 。)
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム整備の状況
当社は、「2023年度内部統制システムの整備の基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、2024年2月15日開催の取締役会で、次のとおり「2024年度内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、実行しております。
ⅰ.業務運営の基本方針について
当社は、コンビニエンスストア事業を中核として高品質スーパーマーケット事業、エンタテインメント関連事業、金融関連事業、電子商取引事業及びコンサルティング事業を組み合わせた広範な事業領域において、全都道府県及び海外に存在する多数の店舗で多種多様な商品・サービスを提供しているため、遵守すべき法令等が多く、対応すべき損失の危険(以下「リスク」といいます。)も多種多様であるという特性を有しています。また、当社のコンビニエンスストア事業は、フランチャイズシステムを採用しているため、多数の加盟店を適切にサポートすることが必要です。このような事業特性のもとで、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを構築及び運用(以下総称して「整備」といいます。)することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法の規定に従い、次のとおり「2024年度内部統制システムの整備の基本方針」(以下「本方針」といいます。)を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげます。
当社は、本方針に基づく内部統制システムの整備状況及び経営環境の変化等に応じて、本方針の不断の見直しを行い、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めます。
本方針は、当社のすべての役員(取締役、監査役、執行役員等又はこれらに準ずる者をいいます。以下同じ。)及び従業員(嘱託社員、臨時社員、派遣社員等又はこれらに準ずる者を含みます。以下同じ。)に適用されます。
ⅱ.取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
1)取締役会は、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。
2)社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ります。
3)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
4)専門の委員会(コンプライアンス・リスク管理委員会)を設置し、コンプライアンス統括責任者及びコンプライアンスを統括する部署の設置、コンプライアンス担当者の各部門及びカンパニーへの配置、コンプライアンスに関連する規程の整備並びに倫理研修及びコンプライアンスに関する意識調査の定期的実施等により、「ローソングループ企業行動憲章」及び「ローソン倫理綱領」を周知徹底し、取締役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
5)法務部門において、当社の事業に適用される法令等を識別して、その内容を関連部署に周知徹底することにより、要求事項を遵守する基盤を整備します。特に独占禁止法・下請法、景品表示法・食品表示法・食品衛生法を含む消費者関連法、知的財産法及び労働法等の遵守に向けた周知を行い、各部門の取組みをサポートします。
6)業務執行部門から独立した内部監査部門は、内部統制システムの整備状況を効率的かつ実効的に監査し、必要に応じて、その改善を促します。
7)法令等若しくは社内ルールの違反又は当社の事業遂行にあたっての人権に対する負の影響(以下総称して「法令違反等」といいます。)を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者を特定させる事項の秘匿性を確保し安心して利用することができる相談・通報窓口(社内相談窓口、グループ横断的な社外相談窓口及び加盟店従業員・取引先が利用できる相談窓口)を設置して利用者に周知することにより、ローソングループ及びローソンチェーン全体における法令違反等の早期発見に努めます。法令違反等が発見された場合は直ちに是正措置をとり、再発防止策を講じます。
8)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
9)業務の属人化を排し不祥事を防止するため、従業員の人事ローテーションを定期的に実施します。
ⅲ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
1)取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報(電磁的情報を含みます。)を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
2)情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持します。
3)文書(電磁的記録を含みます。)の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングします。
4)個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理します。
5)情報セキュリティをリスクマネジメント及びシステム・テクノロジー・セキュリティの両面から統合的・一体的に推進するために、専門の委員会(情報セキュリティ委員会)を設置し、情報セキュリティ統括責任者及び情報セキュリティを統括する部署の設置並びに同部署への適切な人財配置等により、ローソングループの情報セキュリティ体制を整備・確立します。
6)会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等及び取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。
ⅳ.リスクの管理に関する規程その他の体制について
1)リスク管理統括責任者を選任の上、リスク管理に関連する規程を整備し、平時におけるグループ横断的な事前予防体制を整備します。また、各部署において事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクが生じる可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、重点的に対策を講じるべきリスクかどうかを評価してリスクの特性に応じた対応を実施します。
2)リスク管理の実効性を確保するために、専門の委員会(コンプライアンス・リスク管理委員会)を設置し、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備するとともに、リスク管理担当者の各部門及びカンパニー並びに子会社及び関連会社(以下総称して「関係会社」といいます。)への配置及びリスク管理教育訓練の実施により、リスク管理意識の維持・向上を図ります。
3)経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。
4)大規模災害や新型インフルエンザ等感染症の流行等の会社に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、指定公共機関として事業中断を最小限にとどめコンビニエンスストアが持つ生活インフラ機能を維持するために、事業継続計画(BCP)を策定し、事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に努めます。また、大規模災害に備え、防災訓練を年間3回実施し、「災害対策マニュアル」及び「BCPマニュアル」の実効性の確保に努めます。
5)事業上のリスクのうち、人権侵害リスクについては、「ローソングループ人権方針」のもと、人権デュー・ディリジェンスを実施し、人権に関する負の影響の回避・軽減のための取組みを進めます。
ⅴ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
1)役員及び従業員による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にするとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保します。
2)業務の簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。
3)ITインフラの刷新等を通じてデジタルトランスフォーメーションを推進します。
4)役員と従業員との間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、役員から従業員へ経営方針や本方針が伝達され、従業員から役員へ重要な情報が適時・適切に伝達される仕組みを整備します。
5)働きがい改革を推進し、従業員の労働意欲や働きがいを高めることを通じて、労働生産性の改善を図ります。
ⅵ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
1)関係会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
a.関係会社の管理について定めた規程を整備し、関係会社との緊密な連携のもとにローソンブランドの維持・向上に努めます。但し、関連会社については、主導的立場にある他株主等との関係や海外においては当該国の法令・慣習等の違い等を勘案し、段階的な導入を進める等、適切な方法により体制整備に努めます。
b.関係会社の独立性を尊重しつつ、当社の関係会社への出資目的等を踏まえて、必要に応じて協議や助言を行い、関係会社からの報告体制を整備する等、関係会社管理体制の最適化に向けた取組みを強化します。
2)関係会社のリスクの管理に関する規程その他の体制、関係会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
a.関係会社の独立性を尊重しつつ、当社の関係会社への出資目的等を踏まえて、「ローソングループ企業行動憲章」の関係会社への周知徹底に努めます。
b.関係会社を主管する主管部署及び専門的見地から関係会社を支援する専門部署を設置し、関係会社の業務の適正の確保に努めます。
c.主要な関係会社には、コンプライアンス・リスク管理の推進責任者(以下「関係会社コンプライアンス・リスク管理責任者」といいます。)を配置します。当社のリスク管理を統括する部署及びコンプライアンスを統括する部署は、関係会社コンプライアンス・リスク管理責任者と定期的に会合を持つとともに、各社における規程の整備状況を定期的に確認し、必要に応じて助言を行うことにより、ローソングループ全体の業務の適正の確保に努めます。
d.関係会社コンプライアンス・リスク管理責任者が自社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認知した場合は直ちに当社に報告される体制を整備します。
e.内部監査部門は、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえ改善を促します。
3)当社及び関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認知した場合は直ちに親会社に報告する体制を整備します。
ⅶ.当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制について
1)適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
2)財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に統括組織を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社及び重要な子会社の評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告します。
ⅷ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について
1)監査役の職務を補助する専任の従業員(以下「監査役スタッフ」といいます。)として適切な人財を監査役室に配置します。
2)監査役スタッフは、関係会社の監査役を兼務することができるものとします。
3)監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。
ⅸ.前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項について
監査役スタッフの適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、人事異動及び懲戒処分は監査役の事前同意を必要とします。
ⅹ.当社の取締役、執行役員及び従業員並びに関係会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について
1)監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役、執行役員及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他の内部統制に関する事項を含みます。
2)取締役、執行役員及び従業員並びに関係会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社又は関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに当社の監査役に報告します。
3)監査役への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行います。
4)グループ横断的な社外相談窓口への相談・通報内容が監査役へ適時に報告される体制を整備します。
5)監査役に報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対し不利な取扱いを行わないものとします。
ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
1)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。
2)取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。
3)取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力します。
4)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図られる環境を整備します。
5)法務部門、リスク管理部門、内部監査部門及び財務経理部門等は、監査役の求めにより監査に必要な調査を補助します。
6)監査役の職務の執行のための費用等については、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払うものとします。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・補償契約の内容の概要
当社は、取締役 竹増貞信、糸長雅之、岩村水樹、鈴木智子、近藤祥太の各氏及び監査役 宮﨑純、今川秀一、五味祐子、吉田惠子、宮田裕子の各氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
なお、職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、若しくは当社が保険会社との間で締結する役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には補償を行わないこととしており、また1事象当たりの損失につき一定額を免責控除額として設定するなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者の職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、若しくは当該契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用されないこととするなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
・取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間(最近事業年度の末日からさかのぼって1か年)における実施状況
取締役会を15回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。監査役会を17回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査報告書を作成しております。また、指名・報酬諮問委員会を4回開催し、取締役候補者の指名や取締役報酬に関する取締役会への提言を行っております。CROを議長とするコンプライアンス・リスク管理委員会会議を12回開催しており、社内コンプライアンス体制の構築や、営業上のリスク管理に関する意思決定を行っております。
④ 取締役会の活動状況
・当事業年度の主な活動
2023年度における取締役会は15回開催しており、取締役会規程及びガイドラインに基づき、次年度経営戦略の策定、組織変更、役員人事、内部統制システムの基本方針、決算、株主総会関連議案等について、審議検討しております。
・当事業年度における取締役会の開催回数及び出席回数
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
・当事業年度の主な活動
2023年度における指名・報酬諮問委員会は4回開催しており、取締役の年度ミッションの検証や報酬額の検証のほか、新任取締役候補者の検討などについて審議検討を行っております。
・当事業年度における指名・報酬諮問委員会の開催回数及び出席回数
⑥ 特別委員会の活動状況
・当事業年度の主な活動
2023年度における特別委員会は3回開催しており、三菱商事株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為などについて、その必要性、合理性、妥当性、公正性などを検証し、審議検討を行っております。
・当事業年度における特別委員会の開催回数及び出席回数
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 岩村水樹、鈴木智子の2名は、社外取締役であります。
2.監査役 五味祐子、吉田惠子、宮田裕子の3名は、社外監査役であります。
3.2024年5月21日開催の定時株主総会から1年間。
4.2021年5月25日開催の定時株主総会から4年間。
5.2024年5月21日開催の定時株主総会から4年間。
6.2023年5月24日開催の定時株主総会から4年間。
7.当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを上げ、企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
ⅰ)社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
ⅱ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や高い見識等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を担っていると考えております。現在、取締役5名中2名を社外取締役として選任しており、取締役会及び当社のコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な体制であると考えております。また、社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制整備を図るため、筆頭独立社外取締役を互選により選定しております。
社外監査役は、財務、会計、法律等に関する専門性等に基づき、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能・役割を担っていると考えております。現在、監査役5名中3名を社外監査役として選任しており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な体制であると考えております。
・岩村水樹氏は、グローバルなIT企業のバイスプレジデントとしての豊富な経験と知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の筆頭独立社外取締役であります。
・鈴木智子氏は、学識者として消費者行動、マーケティング、ブランド・マネジメント等に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・五味祐子氏は、弁護士としての法的視点及び幅広い見識から企業法務の分野を中心に法令及びリスク管理等に係る豊富な業務経験を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・吉田惠子氏は、公認会計士の資格を有し、会計事務所の代表を務め、税務・会計・経営に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・宮田裕子氏は、海外のグローバルな企業において幅広い人事・労務業務の経験を有するとともに、事業全般の意思決定、ガバナンス、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
ⅲ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、コーポレート・ガバナンスの向上を図るため、以下のとおり独立役員に関する判断基準を定め、当該基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を取締役の3分の1以上選任し、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
1)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社グループに対し商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2%以上の場合
2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高(営業総収入)の2%以上の場合
3)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家であって、過去2年間において、当社グループから年間5百万円以上の報酬を得ている者
4)当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者)
5)(近親者が)当社グループの業務執行者
6)(近親者が)当社グループの非業務執行取締役又は会計参与(独立役員が社外監査役の場合)
7)再任時において、通算の在任期間が社外取締役においては8年、社外監査役においては12年を超える者。なお、上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有する者と取締役会が判断した場合には、当該人物を独立性のある社外役員候補者として選定することができる。その場合には、社外役員選任時にその理由を説明、開示する。
ⅳ)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等
・岩村水樹氏と当社との間には特別の利害関係はありません。岩村水樹氏の戸籍上の氏名は奥水樹であります。
・鈴木智子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・五味祐子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・吉田惠子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・宮田裕子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。宮田裕子氏の戸籍上の氏名は矢嶋裕子であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名(内独立役員3名)の5名で構成されております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置し、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保されたスタッフ2名が配置され、情報収集や現地調査の支援等の監査業務の補助や監査役会の運営事務を行っております。各監査役の経歴等及び監査役会の出席状況については次のとおりであります。
b.監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を月1回及び臨時監査役会を5回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間39分でした。その具体的な検討内容は次のとおりであります。
また、当事業年度に取り組んだ重点監査項目は次のとおりであります。
・労務管理体制の徹底状況の確認
・加盟店との向き合い方、独占禁止法、下請法、景品表示法遵守への対応状況の確認
・サイバーセキュリティを含む情報セキュリティガバナンス体制の整備状況の確認
・食品衛生及び商品表示における法令及び社内基準の遵守状況の確認
・内部通報制度の整備・運用状況の確認
・地政学リスク管理体制の整備状況の確認
・エリアカンパニー制の全国拡大に伴うリスク管理体制の整備状況の確認
・企業集団における業務の適正性確保の状況の確認
・不祥事予防のための風土作り及び仕組みの確認
なお、監査の過程で判明した課題等について必要に応じて状況を調査し、中間監査実施結果及び期末監査実施結果として提言等を含め取締役会に年2回報告を行っております。さらに、当事業年度において、非常勤取締役との重要課題等における意見交換会を1回開催しております。
c.監査役の主な活動状況
各監査役は、監査方針、監査計画等に従い、取締役、執行役員及び内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。監査役の実効的な職務遂行のため、職務分担を行い、常勤監査役は、監査方針、監査計画等に基づく監査活動の一環として、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会会議、情報セキュリティ委員会会議、財務報告内部統制委員会等、重要な会議に出席するとともに、取締役及び執行役員等との個別面談等を実施し、取締役、執行役員及び内部監査部門その他の従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、エリアオフィス、その他主要な事業所(海外子会社等を含む)及び店舗において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、主要な子会社の代表取締役等との面談及び、監査役等と意思疎通及び情報の交換を図る等、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。さらに、グループ監査役連絡会を主催し、主要な子会社各社の監査役に出席願い、監査活動の進捗状況等を相互に確認するとともに、必要に応じて監査上の留意点等を説明する等、各社の監査役が適切に職務を遂行できるよう必要な協力・支援等を行っております。なお、当事業年度におきましては、常勤監査役の宮﨑純氏は、株式会社成城石井及び株式会社ローソンエンタテインメントの非常勤監査役に、今川秀一氏は、株式会社ローソン銀行、株式会社ローソンストア100及び株式会社SCIの非常勤監査役に就任しておりました。
常勤監査役の監査活動の内容は非常勤の独立役員である社外監査役にも適時に共有しており、非常勤監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対し、それぞれの高度な専門知識や幅広い実務経験に基づき、独立役員の立場から意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査部門といたしましては、社長直轄の「監査指導室」(18名)があり、当社及び関係会社を対象に、法令・社内規程等への準拠、財産保全の適否及び経営における能率の良否など、内部統制システムの整備・運用状況を点検・評価し、問題点の把握、改善指導を行っております。監査における指導事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。
監査結果は、都度社長及び監査役へ報告するとともに、デュアルレポーティングとして定期的に取締役会に報告し、内部監査の実効性を確保しております。
また、監査指導室は、監査役会及び会計監査人と連絡・調整を行い、監査情報を交換することで、効果的かつ効率的な監査を実施しております。更に、監査指導室はCROとも定期会合をもち、監査結果について積極的な意見交換・連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1989年以降
※上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石川 航史、中川 満美
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、その他 28名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会で定めた「会計監査人の選定基準」に沿って、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由該当の有無、独立性、監査の実施体制等、監査報酬等について検討・評価し、適格性を見極めた上で会計監査人を選定することとしております。
当社の監査役及び監査役会は、2023年度においても会社法第344条等に基づき審議した結果、現会計監査人は、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査役会で再任を決議しております。
なお、監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合、及び公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合等、その必要があると判断した場合は、監査役全員一致の決議により当該会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、当該会計監査人を独立性、監査品質、監査実施の有効性及び効率性等の観点から検討し、監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、当該会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を監査役全員一致の決議により決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に沿って、会計監査人について、独立性、監査品質、監査実施の有効性及び効率性等の観点から検討・評価し、監査を遂行するに十分であるか否かの判断を行うこととしております。
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、主にコンフォートレター作成業務であります。
当社における非監査業務の内容は、主に情報セキュリティ管理態勢の継続的改善に対する助言指導であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主にITシステムに関するアドバイザリー業務であります。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務内容及び監査計画等を総合的に勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の監査及び報酬の実績の推移、報酬見積りの算出根拠等、並びに会計監査人との協議の経過等について確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬決定方針
当社は以下の取締役報酬の決定方針を2021年12月15日の取締役会において決議いたしました。当社の取締役報酬については、企業価値の向上、持続的な成長、業績向上へのインセンティブとして十分に機能し、株主利益と連動した報酬となるよう設計し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。
当社の監査役報酬については、各監査役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。
b.決定プロセス
当社の取締役報酬については、経営の透明性・公正性を高めるため、以下のプロセスで決定します。
ⅰ 取締役報酬の限度額については、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その提言を踏まえて取締役会で決議のうえ、株主総会で決議します。
ⅱ 取締役の報酬体系、算定ルールについては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その提言を踏まえて、取締役会で決議します。また、役位に応じた基準報酬額については、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その提言を踏まえて社長が決定します。
ⅲ 毎年度の報酬額については、算定ルールに従い、基準報酬をベースに業績等と定性評価を踏まえて個別の報酬額を算出し、指名・報酬諮問委員会において、「今期ミッション確定面談」「次期ミッション設定面談」「基本報酬、取締役評価の審議」を行い、その提言に基づき、取締役会にて総額を決議し、取締役会から一任された代表取締役社長CSOの竹増貞信が個人別の報酬額を決定します。当社を取り巻く環境や業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて、総合的な視点をもって報酬の内容を決定するには、社長による決定が最適であると考えられるため、上記の権限を委任したものであります。なお個人別の報酬額は、透明性・公平性を確保し、委任された権限が適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その提言に基づいて、社長が決定することとしています。
なお、当事業年度においても、これらの手続きに則り、取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその決定が基本方針に沿うものであると判断しております。
現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。(2024年5月22日時点)
委 員 長:五味祐子(社外監査役)
副委員長 :岩村水樹(社外取締役)
委 員:鈴木智子(社外取締役)
近藤祥太(取締役)
吉田惠子(社外監査役)
宮田裕子(社外監査役)
当社の監査役報酬については、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
c.取締役報酬の内容
当社の取締役報酬は、在任中、月ごとの現金の支給による基本報酬とストックオプションの付与による株価連動報酬から構成されております。
Ⓐ.基本報酬
取締役の基本報酬については、毎月定額で支給される固定報酬と各期の業績評価に連動した変動報酬から構成されております。
A-1.固定報酬(割合:60%)
内規に基づき役位に応じた金額を設定しております。
A-2.変動報酬(割合:40%)
取締役報酬を株主利益と連動させるため、業績連動報酬を採用しております。
変動報酬は、「EPS(基本的1株当たり当期利益)」「SDGs目標(1店舗当たりのCO2削減率等)」の予算達成率に基づき決定します。「EPS」については、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるため、「SDGs目標」については、環境ビジョン「Lawson Blue Challenge 2050!」(①CO2排出量削減、②食品ロス削減、③プラスチック使用量削減)の実現のために、当該目標を設定いたしました。これに指名・報酬諮問委員会面談による、定性面(10%)の評価も加え変動報酬金額を決定します。
また、非業務執行取締役(岩村水樹、鈴木智子、近藤祥太の3氏)については、代表取締役及び取締役会の監督及び助言という役割に特化しているため、業績に連動した変動報酬は支給しておりません。
[当事業年度(2023年3月~2024年2月)における変動報酬に係る目標及び実績]
※当事業年度に係る変動報酬については、前事業年度の2023年2月期決算値(日本基準ベース)を基に算定しております。
KPIにつきましては、2023年3月から一部見直しを行い、「事業利益(営業収益から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除した、日本基準における連結営業利益に相当する指標)」の予算達成率を追加することとしました。従業員と同じ目標を掲げることにより、会社の競争力向上につなげてまいります。
Ⓑ.株価連動報酬
B-1.株式報酬型ストックオプション
報酬の一部に株価連動報酬である株式報酬型ストックオプションを組み入れることにより、株主の皆さまと株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みとしており、中長期的な企業価値の向上に連動した報酬として位置づけております。
株式報酬型ストックオプションの1株当たりの行使価格は1円であり、役位に応じて付与個数を定めております。また、退任後一定の期間においてのみ行使が可能となっており、在任中の行使はできない仕組みとしております。
[当事業年度(2023年3月~2024年2月)の株式報酬型ストックオプションに係る目標及び実績]
※当事業年度に係る変動報酬については、前事業年度の2023年2月期決算値(日本基準ベース)を基に算定しております。
d.監査役報酬の内容
当社の監査役報酬は、現金の支給による基本報酬(固定報酬)であります。
基本報酬につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮のうえ、監査役の協議により決定しております。
e.役員報酬の限度額
当社の役員報酬の限度額は、法令に基づき、株主総会で決議しております。
・取締役の報酬額
2001年5月24日 株主総会決議 年額400百万円以内 取締役の員数は、20名。
・取締役に対するストックオプション報酬額
2014年5月27日 株主総会決議 年額300百万円以内 取締役の員数は、9名。
・監査役の報酬額
2020年5月27日 株主総会決議 年額100百万円以内 監査役の員数は、5名。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当期末現在の取締役の人数は5名、監査役の人数は5名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化や事業開発を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
当社は、純投資目的である投資株式は原則として保有しません。当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を限定的に保有することがあります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、年に1度、個別銘柄ごとに保有の合理性を取締役会等で検証し、中長期的な視点から保有の合理性が薄れたと判断した銘柄は、適切な方法にて売却、削減等を実施いたします。保有の合理性は、事業機会の創出や発行会社との関係の維持・強化等の保有目的のほか、保有に伴う関連収益等も踏まえて総合的に検証し、資本コストと取引先からの収益等を比較する検証も行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、事業機会の創出や発行会社との関
係の維持・強化等の保有目的のほか、保有に伴う関連収益等も踏まえて総合的に検証し、資本コストと取
引先からの収益等を比較する検証も行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。