第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

本発行登録を利用して発行される個別の各社債(以下「個別社債」という。)には、「劣後特約が付されていない場合」と「劣後特約が付されている場合」があります。

1 【新規発行社債(劣後特約が付されていない場合)】

未定

 

2 【新規発行社債(劣後特約が付されている場合)】

銘柄

住友化学株式会社利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

未定

各社債の金額(円)

未定

発行価額の総額(円)

未定

発行価格(円)

未定

利率(%)

未定

利払日

未定

利息支払の方法

 

 

 

1 利息支払の方法及び期限

未定

2 利息の支払場所

別記「(注) 12 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

未定

償還の方法

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 償還金額

未定

2 償還の方法及び期限

(1) 満期償還

個別社債の元金は(未定)年(未定)月(未定)日(以下満期償還日という。)に、満期償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。

(2) 期限前償還

前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に個別社債を償還することができる。

イ 当社の選択による期限前償還

当社は、(未定)年(未定)月(未定)日(以下初回任意償還日という。)及び初回任意償還日以降の各利払日(初回任意償還日と併せて以下任意償還日という。)において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する個別社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で、任意償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還することができる。

 

 

 

ロ 税制事由による期限前償還

払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下税制事由償還日という。)より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する個別社債の元金の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。

「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課される法人税の計算において個別社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。

ハ 資本性変更事由による期限前償還

払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下資本性変更事由償還日といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下期限前償還日という。)より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する個別社債の元金の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(個別社債について資本性評価を行った信用格付業者またはその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち1社以上より、各信用格付業者における個別社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、個別社債について、当該信用格付業者が認める個別社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。

(3) 個別社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、支払のみをその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4) 個別社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則(以下業務規程等という。)に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

(5) 個別社債の償還または買入れについては、本項のほか、別記((注) 4 劣後特約」)に定める劣後特約に従う。

3 償還元金の支払場所

別記「(注) 12 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

未定

申込期間

未定

申込取扱場所

未定

払込期日

未定

振替機関

 

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

 

個別社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約

個別社債には財務上の特約は付されていない。

 

(注) 1 各社債の形式

個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

 

2 社債管理者の不設置

個別社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、個別社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

3 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

  未定

4 劣後特約

当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各社債権者は、各個別社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、個別社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各社債権者に対する支払義務を負わないものとする。

(ⅰ) 劣後事由発生日において当該社債権者が保有する未償還の個別社債の金額

(ⅱ) 当該劣後事由発生日における当該個別社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該個別社債に関する経過利息

劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、各個別社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。

「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。

(ⅰ) 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。)が開始された場合

(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合

(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合

(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに準ずる手続が開始された場合

「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続において各社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこれらに準ずる債権であって、個別社債に基づくものをいう。

「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。

(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係る全ての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載された全ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合

(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された全ての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された全ての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続またはこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合

「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、全ての同順位劣後債務(個別社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。

「上位債務」とは、同順位劣後債務(個別社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。

5 上位債権者に対する不利益変更の禁止

個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有する全ての者をいう。

 

6 相殺禁止

当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、社債権者は、当社に対して負う債務と個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。

7 期限の利益喪失に関する特約

社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債に関する債務については、個別社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。

8 社債権者に通知する場合の公告

個別社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載する。

9 社債要項の公示

当社は、その本社及び財務代理人の本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

10 社債要項の変更

(1) 個別社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)3を除く。)の変更(本(注)5の規定に反しない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。

(2) 前号の社債権者集会の決議録は、個別社債の社債要項と一体をなすものとする。

11 社債権者集会に関する事項

(1) 個別社債及び個別社債と同一の種類(会社法に定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)8に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、個別社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

12 元利金の支払

個別社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。

 

3 【社債の引受け及び社債管理の委託】

未定

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

未定

 

(2) 【手取金の使途】

設備資金、投融資資金、借入金返済資金、コマーシャルペーパー返済資金、社債償還資金ならびに運転資金に充当する予定であります。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3 【その他の記載事項】

該当事項はありません。