（１）【募集の条件】

　（注）１．第１回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2024年５月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

　当社は、樹脂成型事業、物流機器事業を展開しておりますが、主力である樹脂成型事業においては、新型コロナ禍からの需要低迷が長引き、業界の競争激化も相俟って業績低迷を余儀なくされておりました。そのような状況下、過去の有価証券報告書にて発表のとおり、ここ数年、既存の事業においては十分な営業キャッシュフローを創出できていない状況が続いており、当該状況を打開するために、新事業を立ち上げる必要性を認識しました。

　そこで、当社は、2022年10月26日発表の「株式会社IATとの資本業務提携、第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、新しい事業モデルを創出することを目的に株式会社IAT（以下、「IAT」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、新型射出成型機及び関連設備の導入、研究活動に係る費用（開発人員増強に関する費用等）、運転資金等に調達した資金を充当いたしました。

　IATは、日本において、中国自動車会社への技術支援ビジネスを手掛ける会社として設立され、EV設計をはじめ、パワートレイン開発、カスタマーサービスなど、企画から開発・生産準備まで携わっております。また、IATの親会社である IAT Automobile Technology Co.,Ltd.（以下、「IAT Auto」といいます。）は、深セン創業板市場に上場し、1,700名超の開発エンジニアにより、車両開発すべてをカバーし、グローバルリソースを高次元で融合する中国最大手の独立系自動車エンジニアリング会社の一つであります。当社はこれらIATグループの技術力を生かして主に樹脂成型分野に係るEV関連事業の強化を進めております。

　かかるEV関連事業の拡大の一環として、当社は、2023年４月にEV事業部を創設し、2023年８月10日発表の「IAT Automobile Technology Co.,Ltd.との業務協力に関する意向書締結に関するお知らせ」のとおり、近年の世界的な環境負荷低減活動への時代の潮流と自動車ビジネスへの展開を踏まえ、各社の強みを分析した結果、自動車部品に関する樹脂成型事業だけではなく環境負荷低減を実現できる新コンセプト自動車への事業展開、とりわけEV市場への展開が当社の企業価値の向上のみならず、その先にある社会貢献の実現に向けた事業活動となり得るとの結論に達し、本意向書を締結いたしました。

　この内容を踏まえ、当社は、同年10月末、自社事業ブランド “JEMY（ジャパニーズ エレクトリック モビリティ バイ ヤマト・インダストリー）”を立ち上げ、IATと共同でジャパンモビリティショーに日本仕様とした輸入EVバンを出展いたしました。

　また、2024年３月には、SBSホールディングス株式会社及びIATと協業し、EVに改造した中古2tトラックの試験走行を実施し、良好な試験結果を得ることができました。量産を前提とした小型ディーゼルトラックのEV改造は、国内初の取り組みとなり、今後も協業各社との連携を一層強化し、早期の量産化を進めて参ります。

　現在、EV事業部では、①改造EV商用車の受託ビジネス、②汎用リチウム電池モジュールの開発販売、

③EVバンの輸入販売の事業化を推進しており、EVの普及が進んでいない我が国においてEV関連事業を強力に推進し、環境負荷低減の実現による社会貢献と当社の持続的成長、企業価値の向上を目指します。当社はEV関連事業を強化・拡大し、主要事業の一つとすることを目指しており、中長期的には樹脂化によるEV軽量化等、樹脂事業との相乗効果により全社業績の良化に寄与するものと考えます。

　本新株予約権の発行により、上記新規事業としてのEV関連事業に係る設備投資、人材投資、許認可取得費用、宣伝広告費（各種展示会の出展費用）等の資金を調達いたします。更に当社既存の事業において十分な営業キャッシュフローの創出ができていない状況が続いていることを踏まえ、当社の資金計画上、資金面における安定した経営環境の構築を図る観点から、賃借料等の固定費、販売費一般管理費等の支払に加え、上述したEV関連事業の事業化を推進する際の部材購入に関わる先行支払といった運転資金の確保を行います。なお、不足する資金については金融機関からの借入によりまかなう予定です。

　一方、当社は、スタンダード市場への移行の際に、スタンダード市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額を満たしておらず、上場維持基準の適合に向けた計画書を提出しております。本資金調達では、割当予定先の保有方針は純投資である旨の意向を表明していただいていることから、本新株予約権が行使された場合、当社の流通株式数が増加することとなり、これにより既存の株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものであると判断しております。

　なお、具体的な資金使途につきましては、「２．新規発行による手取金の使途　（2）手取金の使途」をご参照ください。

(2）本新株予約権の概要について

　本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる以下の特徴があります。

①　行使価額の修正

　行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正日の翌日から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。

　行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるＭＳＣＢ等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることができます。

　なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

②　行使制限条項

　本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2024年５月20日）時点における当社発行済株式総数（1,332,179株）の10％（133,217株）（但し、本新株予約権の発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。

　かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。

③　取得条項

　本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

　かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

④　取得請求

　割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

⑤　譲渡制限

　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む割当予定先と当社との間で締結予定の第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。）上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

　また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、下記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。

(3）本資金調達方法（新株予約権の発行による資金調達）を選択した理由

　当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「(4）本資金調達方法の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。

(4）本資金調達方法の主な特徴

（当社のニーズに応じた主な特徴）

　本資金調達方法は、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、(ア)純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、(イ)株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、(ウ)大株主として長期保有しないこと、(エ)株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、(オ)環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

①　株式価値希薄化への配慮

　本新株予約権は、潜在株式数が329,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。

　割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2024年５月20日）時点における当社発行済株式総数（1,332,179株）の10％（133,217株）（但し、本新株予約権の発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。

②　流動性の向上

　本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の24.7％（329,000株）であり、割当予定先が本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

③　資金調達の柔軟性

　本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が本新株予約権を取得することが可能となっております。

これにより、当社がより有利な資金調達方法又はより有利な割当先を確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

④　行使の促進性

　本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90％に相当する金額に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。

　本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達を実施し、時機を捉えた事業資金の投入により、早期に業績向上させることで、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。

（本新株予約権の主な留意事項）

　本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社といたしましては、上記「(4）本資金調達の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記載の当社のニーズを満たしつつ資金調達を達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。

①　本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、933円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。

②　本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。

③　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。

④　割当予定先は、後述の「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

（その他の資金調達方法の検討について）

　当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、第三者割当増資、銀行借入等の資金調達手段を検討いたしました。公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達については、調達環境は良好であるものの、当社既存の事業において十分な営業キャッシュフローの創出できていない状況が続いていることを踏まえ、当社の資金計画上、資金面における安定した経営環境の構築を図る観点から本資金調達方法により必要資金に達しない不足資金分の補完方法として考えております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

　該当事項はございません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

　本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日（2024年５月20日）時点における当社発行済株式総数（1,332,179株）の10％（133,217株）(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。

４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　該当事項はございません。

５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　該当事項はございません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はございません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。

８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

　本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

10．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。

(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（2,270,100円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（460,271,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用2.5百万円、新株予約権評価費用４百万円、登記関連費用0.8百万円、及びその他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）0.4百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。

４．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

（２）【手取金の使途】

　（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。

２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

３．上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定ですが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等、その余剰となった投資資金は、上記運転資金に充当いたします。

４．今後の状況により、当社を取り巻く環境に変化が生じ、手取金の使途に重要な変更が生じた場合は、速やかに開示いたします。

（具体的な使途について）

　上記「１ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由（１）資金調達の主な目的」にてご説明のとおり、当社は、①改造EV商用車の受託ビジネス、②汎用リチウム電池モジュールの開発販売、③EVバンの輸入販売からなるEV関連事業を強化・拡大し、主要事業の一つとすることを目指しており、中長期的には樹脂化によるEV軽量化等、樹脂事業との相乗効果により全社業績の良化に寄与するものと考えます。調達した資金については、当社が今後十分な営業キャッシュフローを創出するために実施する、新規事業としてのEV関連事業に係る下記費用に充当する予定です。尚、不足する資金については金融機関からの借入によりまかなう予定です。

具体的な使途につきましては、本新株予約権による資金調達を以下の内容に充当することを予定しています。

①　設備投資（リフター設備費用）

　改造ＥＶ商用車や汎用リチウム電池モジュールの技術開発及び検証を行うためには車体の昇降等が必要になるため当社工場内に昇降設備を設置いたします。

リフター設備費用一式　8.4百万円

②　開発費

ⅰ　開発費（試作関連費）

・日本仕様に改造された商用バンの性能確認及び客先向け試走会/プレゼンテーションに使用するため。

EV商用バン試作4台                   22.0百万円

・改造EVトラック試作車を製作するための費用として。

改造EV試作1台  　　　　　　　 　　  8.3百万円

・汎用リチウム電池モジュール試作及び実車への組付費用として。

汎用リチウム電池モジュール試作一式　　3.8百万円

ⅱ　開発費（許認可取得費用）

・改造EV商用車の改造申請登録費用及び輸入EVバンのPHP認証取得費用として。

各種認証取得費用一式　　54.4百万円

③　人材投資

ⅰ　人材投資（技術コンサルティング費用）

　当社は、中国最大手の独立系自動車エンジニアリング会社の一つであるIAT Autoを擁するＩＡＴグループとの資本業務提携を通じて、ＩＡＴグループとの間で人材の相互交流、情報・技術・ノウハウの共有化を図るとともに、日本市場におけるＥＶ関連事業の規制に関する知見を取得し、当社人材の育成を図る観点から、別途、国内における許認可申請手続き等のノウハウを保有した、より高度な電池技術等各分野に精通したコンサルタントを採用することを予定しております。加えて、当社は、新規参入したＥＶ関連事業において体制整備が必要な国内における自動車の製造販売及びアフターサービスに関する知見を取得し、早期に人材の育成を図る観点から、自動車業界全般に係る知識と経験を持った有識者（自動車メーカー出身者等）をコンサルタントとして採用することを予定しております。

自動車事業全般に係るコンサルタント（自動車製造販売経験者）１名　20.0百万円（年額、１年程度を想定、必要に応じて年次更改する予定）

許認可申請コンサルタント１名　2.6百万円（半年、３回程度のセミナー実施）

電池技術コンサルタント１名　2.0百万円（当初３か月にて契約、必要に応じて再契約）

ⅱ　人材投資（事業スタッフ）

　事業拡大に当たって必要となる営業、管理、品質保証等の実務を担当する人材を新たに採用する必要があるため。

事業スタッフ９名　96.0百万円

＜内訳＞

事業推進・拡販担当４名　52.0百万円（採用費用30％・社会保険料含む、初年度費用）

アフターサービス・部品・品質保証担当３名　28.0百万円（採用費用30％・社会保険料含む、初年度費用）

機械・事務担当２名　16.0百万円（採用費用30％・社会保険料含む、初年度費用）

④　宣伝広告費

バッテリー関連展示会、物流機器関連展示会、計2回分の出展費用として。

展示会出展費用　41.4百万円

⑤　運転資金

　上記差引概算額　195.9百万円については、賃借料等（事業所転出　14.0百万円、在庫品倉庫料　3.0百万円）の固定費及び、販売費及び一般管理費等（旅費交通費　26.0百万円、保険料1.5百万円、その他3.5百万円）の支払に充当することを見込んでおります。また、本事業を具体的に展開する際に仕入が発生するにあたり、部材購入に係る先行支払いによる資金負担（概算300百万円）が発生するため、その支払いの一部に充当することを見込んでおります。当社既存の事業において十分な営業キャッシュフローの創出できていない状況が続いていることを踏まえ、当社の資金計画上、資金面における安定した経営環境の構築を図る観点から、本資金調達により調達した資金を、これらの支払に充当し、不足する資金については金融機関からの借入によりまかなう予定です。

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

（2024年４月２日現在）

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

（2024年４月22日現在）

ｃ．割当予定先の選定理由

　マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る候補先の検討を進めてまいりました。

　このような検討を経て、当社は、2024年５月20日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約60社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。

　マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。

　したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の概要について」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。

　上記に加え、同社は、後述の「ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

　割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は329,000株であります。

ｅ．株券等の保有方針

　マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストーン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、2023年２月１日から2024年１月31日にかかるマイルストーン社の第12期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高が2,272百万円、営業利益が154百万円、経常利益が164百万円、当期純利益が207百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2024年１月31日現在の純資産が2,965百万円、総資産が4,244百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2024年４月19日現在の預金残高が1,858百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。

　なお、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。

　以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力等との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号、代表取締役社長荒川一枝）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力等とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力等と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の概要について」に記載の本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日現在の発行済株式総数1,332,179株（2024年３月31日現在の当社議決権個数13,179個）に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数329,000株（議決権3,290個）を加えて算定しております。

３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。