独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2023年12月22日

CRGホールディングス株式会社

取締役会 御中

 

監査法人FRIQ

東京都千代田区

 

 

指定社員
業務執行社員

 

公認会計士

外 山 千 加 良

 

 

 

指定社員
業務執行社員

 

公認会計士

石 川  浩 平

 

 

 

<財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているCRGホールディングス株式会社の2022年10月1日から2023年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、CRGホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

株式会社オシエテの株式取得にかかる会計処理及びのれん・顧客関連資産の評価

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項(企業結合等関係)に記載されているとおり、会社は、2022年12月9日に株式会社オシエテ(以下、オシエテ社)の発行済株式の全てを600,043千円で取得し、連結子会社としている。

 

当該企業結合にあたり、オシエテ社の株式の取得価額は、将来キャッシュ・フローの現在価値から算定された株式価値評価を基礎に決定されている。また、オシエテ社から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日において識別可能なものに対して、その企業結合日における時価を基礎として配分し、その結果、顧客関連資産70,320千円及びのれん519,865千円が計上されている。

 

企業結合は経常的に生じる取引ではなく、取得価額の妥当性及び取得原価の配分には、複雑な検討や専門的な知識が必要となる。また、株式価値算定の基礎となる事業計画には、注記事項(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、売上高成長率や営業利益の将来予測が含まれており、事業計画を作成するにあたり会社が基礎とした主要な仮定は登録社数や登録企業稼働率の見込みであるが、経営者による主観的な判断を要するため、不確実性を有するものである。

さらに、同社株式の取得原価600,043千円に占めるのれん519,865千円の割合が大きい。

 

以上から、当監査法人は、当該企業結合により識別したのれん及び顧客関連資産は金額的に重要性が高く、評価における経営者の判断及び見積りを要し、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

当監査法人は、オシエテ社の株式取得に係る会計処理及びのれん・顧客関連資産の評価の検討に当たり、主として以下の監査手続を実施した。

 

●オシエテ社の株式取得

・ オシエテ社の事業内容、事業環境、株式取得の目的を理解するため、経営者に質問を実施し、取締役会資料及び契約書等の関連証憑を閲覧した。

・ 取得の対価の基礎となる株式価値の算定方法及び算定方法の前提条件について、当監査法人の内部専門家を関与させ、妥当性を評価した。

・ 株式取得における被取得企業の時価の見積に用いられた将来キャッシュ・フローについて、経営者へ質問するとともに、その基礎となる事業計画との整合性を評価した。

・ 株式価値算定の基礎となる事業計画における主要な仮定(登録社数や登録企業稼働率の将来予測)について、仮定の適切性について評価した。

 

●顧客関連資産への取得原価の配分

・ 取得原価の配分に係る会計処理を検討するため、当監査法人の内部専門家を関与させ、会社が行った顧客関連資産の算定における評価方法等を評価した。

 

●連結会計年度末における減損の兆候の有無

・ のれん及び顧客関連資産の評価に影響を及ぼす事象が発生しているか、あるいは、発生可能性が高い事象はあるかについて、取締役会資料を閲覧するとともに経営者に質問を実施し、経営環境が著しく悪化していないか検討した。

・取得時ののれん等の算定の前提となった将来事業計画と実績の推移とを比較すること等により、取得時に見込んでいた超過収益力が減少し、減損の兆候が生じていないかを検討した。

 

 

 

市場価格のない株式等の評価の合理性

監査上の主要な検討事項の

内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、会社は、当連結会計年度末の連結貸借対照表に投資有価証券692,197千円を計上している。

会社は、「業務提携」「資本提携」「M&A」を成長戦略の一つと考え、子会社であるCRGインベストメント株式会社において政策保有株式として複数の企業に投資しており、当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている投資有価証券692,197千円には、当該子会社が保有する市場価格のない株式等である非上場株式682,611千円が含まれている。

当該子会社は、保有する非上場株式について当初見込んだ超過収益力等が毀損していないと判断し、減損処理を行っていない。投資先企業の超過収益力等が毀損しているかどうかの判断は、投資先企業の事業計画の達成状況を基礎として、投資先企業の属する業界の状況及び投資先企業のビジネスモデルや成長戦略を考慮して行われるが、今後の事業計画の達成には不確実性が伴い、これらに対する経営者の判断が非上場株式の評価に重要な影響を及ぼす。

 

以上から、当監査法人は、市場価格のない株式等の評価の合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

当監査法人は、市場価格のない株式等の評価の合理性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。

 

・投資先企業の決算書等を入手し、最新の純資産や持分比率により実質価額が正確に把握されていることを確認した。

・投資先企業の投資時の事業計画と実績を比較し、計画の達成状況を把握するとともに、乖離している場合には投資担当者や投資先への質問等を通じてその理由を把握した。

・投資先企業の実績の推移や、投資先企業の属する市場環境の変化、資金調達の状況等を踏まえ、投資先企業の今後の事業計画の達成可能性について、会社の経営者や投資担当者へ質問した。

・投資先企業におけるファイナンスの履歴を把握し、直近ファイナンス時の株式単価が会社の投資時における取得単価を下回っていないかどうかについて確認した。

 

 

 

 

その他の事項

会社の2022年9月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年12月22日付けで無限定適正意見を表明している。

 

 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、CRGホールディングス株式会社の2023年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、CRGホールディングス株式会社が2023年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

 

利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以 上

 

 

(注) 1.上記の有価証券報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

 

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