第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年12月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,000,000

2,794,300

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

2,000,000

2,794,300

 

(注) 1.2023年10月3日付で東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場したことに伴い、発行済株式総数は、公募増資による新規発行で650,000株、オーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当で144,300株増加しております。

     2.提出日現在発行数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権

決議年月日

2021年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

新株予約権の数(個) ※

11,900 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 119,000 (注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

650 (注)2、4

新株予約権の行使期間 ※

2023年3月27日~2031年3月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  650

資本組入額 325 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

4.2023年4月15日開催の取締役会決議におり、2023年5月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年3月26日

(注) 1

199,800

200,000

50,000

2023年5月1日

(注) 2

1,800,000

2,000,000

50,000

 

(注) 1.2021年3月26日付で、普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

     2.2023年5月1日付で、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております

     3.決算日後、2023年10月2日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)増資による普通株式650,000株(発行価格810円、引受価額749.25円、資本組入額374.625円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ243,506千円増加しております。

     4.決算日後、2023年10月30日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)による普通株式144,300株(割当価格749.25円、資本組入額374.625円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ54,058千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

  2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
 株式の状況
 (株)

政府及び
 地方公共
 団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
 その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

9

11

所有株式数
(単元)

6,000

14,000

20,000

所有株式数
の割合(%)

30.00

70.00

100.00

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

三好修

福岡市早良区

620,000

31.0

三好京子

福岡市早良区

350,000

17.5

株式会社Mサポート

福岡市中央区黒門8番2号

300,000

15.0

株式会社サンコー管理

福岡市中央区黒門8番2号

300,000

15.0

矢野泉

福岡市早良区

100,000

5.0

坂本真也

福岡市早良区

80,000

4.0

竹村洋一

福岡市中央区

80,000

4.0

德岡拓郎

福岡市早良区

80,000

4.0

渡辺誠

福岡市南区

60,000

3.0

今野幸輝

仙台市青葉区

20,000

1.0

1,990,000

99.5

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

  2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,000,000

単元未満株式

発行済株式総数

2,000,000

総株主の議決権

20,000

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

当社の剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。あわせて、期末配当の基準日は毎年9月30日とし、中間配当の基準日は毎年3月31日としております。

なお、当社は、2023年11月10日の取締役会において、株主の皆様への安定的かつ継続的な配当の実施を通じた利益還元の姿勢をより明確化することにより、更なる株主の獲得、並びに株主基盤の強化を図ることが当社企業価値の更なる向上において重要であるとの考えから、事業拡大のための投資を見据えるとともに、継続的な配当を行うため、年1回の期末配当として配当性向10%以上を目標とすることを基本方針として定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「全従業員の物心両面の幸せを追求すると同時に人と地域社会の進歩発展に貢献する」という経営理念のもと、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーや地域の人をはじめ、広く社会に貢献することを目標としております。

当社はこの経営理念を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠との認識を有しており、取締役会及び監査役会を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず、全社員がコンプライアンスの遵守に努めており、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立しつつ、ステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。


a 取締役会

取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。構成員については、下記に記載のとおりであります。

議 長 : 代表取締役社長  坂本 真也

構成員 : 取締役      竹村 洋一

       取締役      德岡 拓郎

       取締役      兼田 康文(社外取締役)

       取締役      北原 正 (社外取締役)

 

b 監査役会

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、月1回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制を取っております。

また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。構成員については、下記に記載のとおりであります。

議 長 : 監査役      大川 利則

構成員 : 監査役      中川 真紀(社外監査役)

       監査役      橋本 道成(社外監査役)

 

c リスク・コンプライアンス推進委員会

リスク・コンプライアンス推進委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役5名(うち社外取締役2名)、事務局長(管理事業部部長)で構成されており、オブザーバーとして監査役3名(うち社外監査役2名)、内部監査室長が参加しております。四半期に1回定期的に開催する他、必要に応じて臨時で開催し、当社のコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うと共に、有事の際の危機管理対応の機能を担っております。構成員については、下記に記載のとおりであります。

委員長 : 代表取締役社長  坂本 真也

構成員 : 取締役      竹村 洋一

       取締役      德岡 拓郎

       取締役      兼田 康文(社外取締役)

       取締役      北原 正 (社外取締役)

事務局長 : 管理事業部部長  渋谷 純一

オブザーバー:監査役      大川 利則

       監査役      中川 真紀(社外監査役)

       監査役      橋本 道成(社外監査役)

       内部監査室長   土井 浩一

 

d 内部監査

当社では、業務執行から独立した組織として代表取締役直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者1名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、当社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役、監査役会等に報告を行います。なお、代表取締役又は取締役会の求めに応じて取締役会に出席し、監査報告書についての説明義務を負っています。

また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

 

ロ 当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

 

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「リスクマネジメント・コンプライアンス対応規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等を遵守することを徹底するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス推進委員会において、リスク及びコンプライアンス全般に関する事項について評価・検討を行うことにより、内部統制の構築及び維持向上を図るものとする。併せて、代表取締役直属の組織として内部監査室を設け、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について、定期的な監査を実施し、その結果を常勤監査役と連携するとともに、代表取締役に報告するものとする。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に基づき、人事・総務課を主管部署として、適切に保存及び管理するものとする。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント・コンプライアンス対応規程」を制定し、当社の損失の最小化を図る体制を構築・運用するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス推進委員会において、リスクを評価するとともに、リスクの回避及び軽減策等のリスク管理体制の評価を実施するものとする。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定めるものとする。また、定時取締役会を毎月1回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。

 

e 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の行動規範に準拠するものとする。また、当社が、将来子会社等を設置する場合には、当該子会社を含めたグループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、必要な管理規程を制定し、必要な体制を整備するものとする。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、要請に応じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については、監査役と協議の上、決定するものとする。

 

g 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令は監査役が行うものとし、人事異動・評価等を行う場合には、予め監査役と協議し、監査役の意見を重視することとする。

 

h 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役に直接報告を行うものとする。また「監査役監査規程」に基づき、監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。

 

i 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査の実施のために生じた費用を請求するときは、監査役の求めに応じて適切に処理するものとする。

 

j 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、また金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価し、必要な是正を行っていくものとする。

 

k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力対応規程」を整備するとともに、顧問弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営理念及び行動規範に基づき、リスクマネジメント及びコンプライアンスの取り組みに関する基本事項を「リスクマネジメント・コンプライアンス対応規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。

リスク・コンプライアンス推進委員会は、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各事業部長は担当課のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス推進委員会へ報告することとなっております。

また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外に内部通報窓口を設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は原則月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

坂本 真也

18回

18回

竹村 洋一

18回

18回

德岡 拓郎

18回

18回

渡辺 誠

11回

11回

兼田 康文

18回

18回

北原 正

18回

18回

 

  (注)1.渡辺誠は、2023年5月29日開催の臨時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、退任まで開催された取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

 

⑤ 取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 剰余金の配当の決定機関

当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)及び監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨、定款に定めております。

 

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役(社外含む)を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等、一定の免責事由を設け、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は、当社がその総額を負担しております。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

坂本 真也

1974年4月18日

1998年4月

㈱三好不動産入社

2014年10月

同社スマイルプラザ事業部部長

2015年10月

同社賃貸管理部部長

2018年10月

当社へ出向兼代表取締役社長(現任)

2018年10月

家賃債務保証事業者協議会幹事(現任)

2019年10月

当社へ転籍

(注)3

80,000

専務取締役
兼管理事業部長

竹村 洋一

1981年3月26日

2009年9月

㈱三好不動産入社

2009年9月

㈱エム・サポート(現当社)へ出向

2011年8月

㈱エム・サポート(現当社)へ転籍

2018年10月

当社取締役管理事業部長

2023年12月

当社専務取締役兼管理事業部長(現任)

(注)3

80,000

取締役営業事業部長

德岡 拓郎

1981年4月22日

2010年7月

㈱三好不動産入社

2010年7月

㈱エム・サポート(現当社)へ出向

2011年8月

㈱エム・サポート(現当社)へ転籍

2018年10月

当社取締役営業事業部長(現任)

(注)3

80,000

取締役

兼田 康文

1975年6月20日

2001年4月

㈱新生銀行(現㈱SBI新生銀行)入行

2004年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

2009年9月

兼田公認会計士事務所(現兼田公認会計士税理士事務所)代表(現任)

2014年5月

九州ネクスト㈱ 社外監査役(現任)

2016年9月

㈱レベルファイブ 社外監査役(現任)

2017年2月

㈱メディアース・ジャパン 社外監査役(現任)

2019年6月

㈱トーニン 社外監査役(現任)

2019年6月

トーニンビル管理㈱ 社外監査役(現任)

2019年6月

㈱住吉 代表取締役

2019年7月

医療法人鎮寿会 監事(現任)

2019年12月

㈱Braveridge 社外監査役

2021年2月

フィナンシャルフォース㈱代表取締役(現任)

2021年4月

当社取締役(現任)

(注)1.3

取締役

北原 正

1976年3月1日

2005年1月

社会保険労務士法人COMMITMENT入社

2014年10月

㈱Team Next 代表取締役(現任)

2015年4月

社会保険労務士法人COMMITMENT 代表社員(現任)

2017年4月

(一社)人材開発推進協会 理事 (現任)

2019年7月

㈲日本人材教育センター 代表取締役(現任)

2021年4月

(一社)福岡県中小企業家同友会 理事(現任)

2021年10月

当社取締役(現任)

(注)1.3

常勤監査役

大川 利則

1961年6月21日

1992年5月

㈱パブリック入社

2001年4月

吸収合併により㈱クレディアに転籍

2010年4月

㈱日本保証に転籍

2010年4月

㈱西京銀行入行(㈱日本保証より出向)

2012年11月

㈱愛媛銀行入行(㈱日本保証より出向)

2015年5月

当社入社

2021年8月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

中川 真紀

1969年6月23日

2006年4月

中川賢次郎行政書士事務所入所

2009年1月

古賀昭洋税理士事務所入所

2013年4月

中川真紀税理士事務所 代表(現任)

2013年12月

中川真紀行政書士事務所 代表(現任)

2017年8月

大野運送㈱ 社外監査役(現任)

2019年10月

当社監査役(現任)

2020年8月

渡辺電機㈱ 社外監査役(現任)

(注)2.4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

橋本 道成

1978年4月2日

2007年12月

弁護士法人北浜法律事務所入所

2017年1月

如水法律事務所(現弁護士法人如水法律事務所) 代表 (現任)

2020年6月

㈱トライアルホールディングス

社外監査役(現任)

2020年11月

㈱SENTAN Pharma 社外取締役(現任)

2020年12月

当社監査役(現任)

2021年5月

㈱キャム 社外監査役(現任)

2021年8月

㈱QPS研究所 社外取締役(監査等委員、現任)

(注)2.4

240,000

 

(注) 1.取締役 兼田康文、北原正は、社外取締役であります。

2.監査役 中川真紀、橋本道成は、社外監査役であります。

3.取締役である坂本真也、竹村洋一、德岡拓郎、兼田康文、北原正の任期は、2023年5月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役である大川利則、中川真紀、橋本道成の任期は、2023年5月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段の1つとして、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。

社外取締役の兼田康文は、監査法人における豊富な監査経験を有し、また、公認会計士や税理士として企業会計に関する知識も有しており、これらの高度な専門性と幅広い見識を活かして、独立的な立場で経営の監督を行い、当社の内部統制強化及び持続的な企業価値向上を図っていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の北原正は、社会保険労務士として労務管理等の豊富な業務経験を通じての専門的見識から独立的な立場で経営の監督を行い、当社の内部体制強化及び持続的な企業価値向上を図っていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の中川真紀は、2019年10月から社外監査役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。税理士として財務及び会計に相当程度の知見を有し、その経験及び幅広い知見により当社の経営について客観的、中立的な監査を遂行できることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の橋本道成は、弁護士として企業法務支援、株式上場支援、株主総会対策、労働問題対応等に携わってこられ、法務、株式上場に関する高度な知識や経験を有しておられます。また、如水法律事務所の代表ということもあり、多面的な企業経営の知見を深めております。監査役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しておられるため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外役員には、当社との間に特別な利害関係がなく、また、東京証券取引所の独立性基準及び開示加重要件に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において事業やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査役及び内部監査室ならびに監査法人との連携のもと、必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う会合を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う体制をとっており、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は3名で構成され、常勤監査役1名に、非常勤監査役2名であります。当社における監査役監査は、「監査役監査規程」に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査(法令・コンプライアンス遵守状況及び、個人情報取り扱い管理体制等)を実施しております。各監査役は定時監査役会において、実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

常勤監査役大川利則は、長年にわたる金融機関等での金融、財務経営に関する豊富な経験と知識を有しております。また、当社でも管理事業部管理課、営業事業部審査課を経験しており当社の実情に精通しております。当社の経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有していることから、最適な人材と判断し監査役として選任しております。また、監査役中川真紀は税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する専門家として独立性をもって監査の妥当性を確保できる監査役として選任しております。監査役橋本道成は弁護士の資格を有していることから、法務に関する専門的知見と経験により企業統治の強化に寄与するものと判断して監査役に選任しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

大川 利則

15回

15回

非常勤監査役

中川 真紀

15回

15回

非常勤監査役

橋本 道成

15回

15回

 

監査役会は、取締役会開催後に月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。主な検討事項は、監査方針・監査計画・業務分担の策定、会計監査人の再任・不再任に関する事項・報酬同意、監査報告書の作成等であります。

常勤の監査役の活動として、内部監査室が実施する監査には、ほぼ立ち合い、協同し意見交換等を行っております。また、常勤監査役と内部監査室の席は、隣接する場所に設けられており、常勤監査役と内部監査室は、日常的に双方の監査に関して意見交換を実施しております。

常勤監査役は、会計監査人と定期的な会合の他、監査の為に会計監査人が来社した際には会計監査人と面談を実施する等、積極的に意見交換を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直属の他の組織と独立した内部監査室(1名)を設置して対応しております。内部監査室は、本社各事業部及び各支店に対し、内部監査計画に則して、業務活動の全般、運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。

内部監査室は、当社の内部管理態勢状況及び監査結果について代表取締役に報告し、監査結果は、必要に応じて取締役会に代表取締役が報告しています。 一方、内部監査室長は監査役会に出席し、監査役と直接情報交換を行うとともに監査結果につき報告を行っています。

また、当社の内部監査室は財務報告に係る内部統制の評価担当部門でもあるため、内部監査室と会計監査人は会計監査人が来社した際には、当社の財務報告に係る内部統制に関して意見交換を実施するようにしています。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b 継続監査期間

3年間

 

 

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 公認会計士  荒牧 秀樹

指定有限責任社員 公認会計士  宮㟢 健

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他10名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談、意見交換等を通じ、品質管理体制、監査計画、会計監査人及び監査チームの独立性、外部レビュー結果、監査役協議会・経営者・内部監査部門とのコミュニケーション状況等の観点から、総合的に勘案して評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,500

24,000

2,000

 

 当事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務についての対価であります。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性並びに監査日数等を勘案し、審議のうえ、同意しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、監査法人に対する報酬等に対して相当、妥当であることを確認のうえ、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 基本方針

当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。

 

b 報酬限度額

取締役の報酬限度額は、2022年12月22日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役15百万円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の数は6名であります。また、監査役の報酬限度額は、2022年12月22日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の数は3名であります。

 

c 報酬体系

取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。
 当事業年度において当社の取締役の役員報酬制度としては、固定報酬制を採用しております。

 

d 報酬の決定

取締役の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、担当・職務・各期の業績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬等の額を決定しております。取締役及び監査役の報酬等の額は、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、取締役会及び監査役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く)

71,772

58,570

5,541

7,661

4

監査役
(社外監査役を除く)

7,374

5,844

792

738

1

社外役員

9,750

7,200

1,800

750

4

 

(注)退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を「純投資目的である株式」とし、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の株式」として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や営業推進等を目的としており、取締役会にて、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしております。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

20,000

非上場株式以外の株式

 

 

    (最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

     該当事項はありません。

 

    (最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

     該当事項はありません。

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。