当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度に基づき、オートバックスセブン従業員持株会を割当予定先として、自己株式の処分を行うことを決議し、2024年5月10日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき臨時報告書を提出いたしましたが、臨時報告書の記載事項のうち、「処分価格」及び「処分価額の総額」が2024年5月17日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
(1) 処分の概要
(訂正前)
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銘柄 |
種類 |
株式の内容 |
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株式会社オートバックスセブン株式 |
普通株式 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
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処分数 |
処分価格 |
処分価額の総額 |
資本組入額 |
資本組入額の総額 |
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186,250株 (注1) |
1,548.5円 (注2) |
288,408,125円 (注1、3) |
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(注1)上記処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社、当社の国内子会社及び国内孫会社(以下総称して「当社グループ」といいます。)の従業員3,725名に対して、それぞれ50株を付与するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社グループの従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数に応じて確定します。
(注2)処分価格は、2024年5月9日(以下「本取締役会決議日直前取引日」といいます。)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,548.5円としております。ただし、最終的な処分価格は、2024年5月17日(以下「条件決定日」といいます。)に決定することとし、(ⅰ)本取締役会決議日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と、(ⅱ)2024年5月16日(以下「条件決定日直前取引日」といいます。)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額とし、条件決定日に決定されます。
(注3)処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,548.5円に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額です。ただし、最終的な処分価額の総額は、(注2)記載の方法に従い決定された処分価格に処分数の見込数量を乗じて算出することとし、条件決定日に決定されます。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(訂正後)
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銘柄 |
種類 |
株式の内容 |
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株式会社オートバックスセブン株式 |
普通株式 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
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処分数 |
処分価格 |
処分価額の総額 |
資本組入額 |
資本組入額の総額 |
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186,250株 (注1) |
1,548.5円 (注2) |
288,408,125円 (注1、3) |
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(注1)上記処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書の訂正報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社、当社の国内子会社及び国内孫会社(以下総称して「当社グループ」といいます。)の従業員3,725名に対して、それぞれ50株を付与するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社グループの従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数に応じて確定します。
(注2)処分価格は、最終的に2024年5月9日(以下「本取締役会決議日直前取引日」といいます。)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,548.5円に決定しております。
(注3)処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,548.5円に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
(訂正前)
当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社グループから対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計288,408,125円(処分する株式1株につき出資される金銭債権の額は1,548.5円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。ただし、条件決定日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が1,548.5円を上回る場合には、処分する株式1株につき出資される金銭債権の額は条件決定日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の価格と同額とし、また、本持株会に対して拠出される金銭債権の合計額は、対象従業員の数に、条件決定日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の価格と50をそれぞれ乗じた金額とします。
(訂正後)
当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社グループから対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計288,408,125円(処分する株式1株につき出資される金銭債権の額は1,548.5円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
以 上