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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,600,000,000 |
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計 |
1,600,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2023年6月21日現在) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (プライム市場) |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2013年10月15日 |
30,000 |
433,092 |
10,305 |
37,344 |
10,305 |
56,433 |
(注)有償第三者割当 30,000,000株
割当先 三菱ケミカルグループ株式会社(旧株式会社三菱ケミカルホールディングス)
発行価格 687円
資本組入額 343.5円
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2023年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株 式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式185,362株は「個人その他」に1,853単元を、「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び38株含まれております。
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2023年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDAM (東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟) |
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計 |
- |
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(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
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2023年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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(相互保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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- |
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(注)1.単元未満株式には、当社所有の自己株式62株、ニッキフッコー㈱所有の相互保有株式59株、福西産業㈱所有の相互保有株式73株及び㈱証券保管振替機構名義の株式38株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。
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2023年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式) |
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(相互保有株式) |
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計 |
- |
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(注)「他人名義所有株式数」欄に記載しております株式の名義は全て「大陽日酸取引先持株会」(東京都品川区小山1-3-26)であり、同会名義の株式のうち、各社の持分残高の単元部分を記載しております。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
1,295 |
2,984,061 |
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当期間における取得自己株式 |
94 |
272,223 |
(注)当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
185,362 |
- |
185,456 |
- |
(注)1.当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。
当社は、企業体質の充実、強化に向けた内部留保に意を用いつつ、安定的な配当の継続を基本に、連結業績との連動を考慮した配当政策により、株主の皆様への還元に努めていきたいと考えております。利益配分につきましては、中間と期末の年2回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この方針の下、当期の期末配当金は、前期に比べ2円増配の1株当たり20円に決定いたしました。したがいまして、年間では中間配当の1株当たり18円と合わせ、1株当たり38円となります。また、次期の配当につきましては、1株当たり年間40円(うち、中間配当20円)を予定しております。内部留保資金の使途は国内外の設備投資資金等を予定しております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの指針となるコーポレート・ガバナンス原則を取締役会で制定しております。当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
ⅰ.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ⅱ.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
ⅲ.会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。
ⅳ.監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
ⅴ.当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。
(2) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、的確な経営判断を可能とするため、取締役9名で構成されており、うち5名は社外取締役であります。定款で取締役の員数は15名以内と定めています。取締役会は毎月1回定期に開催され、重要事項が全て付議されるとともに、業務執行状況についても報告されております。
取締役会には、任意の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」の委員は、濱田敏彦(代表取締役社長 CEO)、原美里(社外取締役)、長澤克己(社外取締役)、宮武雅子(社外取締役)、中島秀夫(社外取締役)及び山地勝仁(社外取締役)であり、委員長は社外取締役が務めています。取締役会は、「指名・報酬諮問委員会」に取締役・監査役候補の選定、執行役員の選任及び解任、代表取締役社長 CEOの後継者の選定並びに取締役報酬内規の改訂について諮問し、独立社外取締役から助言を得ることにより、意思決定の透明性と客観性を確保することに努めています。
当社と各社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
また、取締役会のほか、CEO及び執行役員等で構成する経営会議を設置し、意思決定の迅速化を図っております。なお、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。
監査役は4名の常勤監査役のうち3名が社外監査役であります。監査役は取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点で意見の形成・表明を行っております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。
さらに、監査役による監査の実効性を確保するため、専任のスタッフによる監査役職務の支援のための監査役会事務局を設置しております。
なお、社外取締役の5名と社外監査役のうち2名は、独立役員であります。
当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
以上のほか、当社は日本酸素ホールディングスグループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を図っております。
(3) 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況(2022年度)
1)取締役会の活動状況
・開催頻度:原則として毎月1回定期に開催され、2022年度は計11回開催されました。
・構成:取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。
・検討内容:2022年度は、HyCO事業を含む個別の重要投資案件や、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役報酬内規の改定等について審議いたしました。また、中期経営計画の進捗状況を含む業務執行につき報告を行い、モニタリングを行うとともに、取締役会の実効性評価についても討議を行いました。
・役員の出席状況:全11回中、個々の役員の出席状況については次のとおりです。
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役職 |
氏名 |
出席回数 |
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代表取締役社長 |
濱田 敏彦 |
11回/11回 |
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取締役 |
永田 研二 |
11回/11回 |
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取締役 |
トーマス スコット カルマン |
11回/11回 |
|
取締役 |
エドアルド ギル エレホステ |
11回/11回 |
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社外取締役 |
山田 昭雄 |
11回/11回 |
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社外取締役 |
勝丸 充啓 |
11回/11回 |
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社外取締役 |
原 美里 |
11回/11回 |
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社外取締役 |
長澤 克己 |
9回/9回(注) |
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社外取締役 |
宮武 雅子 |
9回/9回(注) |
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監査役(常勤) |
田井 潤藏 |
11回/11回 |
|
社外監査役(常勤) |
橋本 明博 |
11回/11回 |
|
社外監査役(常勤) |
長田 雅宏 |
11回/11回 |
|
社外監査役(常勤) |
小林 一也 |
11回/11回 |
(注)長澤克己(社外取締役)及び宮武雅子(社外取締役)は、2022年6月から取締役に就任しておりますが、就任以降開催された取締役会には全て出席しております。
2)指名・報酬諮問委員会の活動状況
・開催頻度:原則不定期に開催されますが、2022年度は計12回開催されました。
・構成:2022年度は、委員長を山田昭雄(社外取締役)、委員を濱田敏彦(代表取締役社長 CEO)、勝丸充啓(社外取締役)、原美里(社外取締役)、長澤克己(社外取締役)、宮武雅子(社外取締役)がそれぞれ務めておりました。
・検討内容:2022年度は、取締役報酬内規の改定を始めとし、CEO後継者の選定プログラムやその他役員・執行役員候補者の選任等についても議論を行い、必要に応じて取締役会に答申を行いました。
・委員の出席状況:全12回中、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
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役職 |
氏名 |
出席回数 |
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社外取締役(委員長) |
山田 昭雄 |
12回/12回 |
|
代表取締役社長(委員) |
濱田 敏彦 |
12回/12回 |
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社外取締役(委員) |
勝丸 充啓 |
12回/12回 |
|
社外取締役(委員) |
原 美里 |
12回/12回 |
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社外取締役(委員) |
長澤 克己 |
8回/8回(注) |
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社外取締役(委員) |
宮武 雅子 |
8回/8回(注) |
(注)長澤克己(社外取締役)及び宮武雅子(社外取締役)は、2022年6月から委員となっておりますが、それ以降開催された指名・報酬諮問委員会には全て出席しております。
会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
(4) 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの概要
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制(「内部統制システム」)について、取締役会で以下のとおり決議しております。
① 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、その実効性を確保するための組織及び規程を整備するものとする。
当社にグループ・チーフ・コンプライアンスオフィサー(以下「グループCCO」という。)を、また、各地域に地域・チーフ・コンプライアンスオフィサー(以下「地域CCO」という。)を置き、グループCCOは当社グループにおけるコンプライアンス推進活動を統括し、地域CCOは地域におけるコンプライアンス推進活動を統括する。
グループCCO及び地域CCOは、当社グループのコンプライアンス推進活動の充実と浸透に努めるものとする。
グループCCOの主催による、グローバル・コンプライアンス・コミッティを定期的に開催し、コンプライアンス推進方針及び各地域でのコンプライアンス推進活動の内容を共有するとともに、必要に応じて個別の課題に関する審議を行う。
国内外に内部通報制度を整備し、当社グループ内におけるコンプライアンス違反及びその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく通報できる体制を確保するものとする。
財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告制度を整備し、その有効かつ効率的な運用・評価を行うものとする。
上記の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。
② 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報につき、当社グループとしての情報管理基本方針に基づく情報セキュリティ管理規程その他関連規程類に基づき、適切に保存及び管理を行う。
上記の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が閲覧可能な状態を維持するものとする。
上記組織・機関の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役は、当社グループにおけるリスク管理の基本方針を決定するとともに、その実効性を確保するための組織及び規程を整備するものとする。
リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、グローバルリスクマネジメント会議を設置し、当社グループ全体の重要リスクを選定のうえ、対応策を策定するものとする。
上記組織・機関の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。
④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行うものとする。
取締役会が定める基本方針に基づいて、代表取締役社長が業務執行するにあたり、経営会議において必要とされる事項の審議・決裁を行うものとする。
グローバル戦略検討会議において、当社グループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うものとする。
グループ中期経営計画を策定し、当該計画の達成のため、定量的・定性的目標を設定し、四半期毎にモニタリングを通じて業績管理を行うものとする。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理を行うとともに、コンプライアンス推進、リスク管理その他の内部統制システムを構成する制度は、当社グループ全体を対象とするものとし、当社は持株会社として、当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・運用を支援し、状況に応じてその管理を行うものとする。
当社の監査部門は、当社グループ各社の内部監査部門と連携し、当社グループ各社の監査を通じて、当社グループの内部統制システムの整備状況を把握・評価するものとする。
⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助する組織として、取締役の指揮命令から独立した監査役会事務局を設置し、専属の使用人を配置するものとする。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役会事務局使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役の指揮命令は受けないものとする。
当該使用人の考課は監査役が実施し、その異動・懲戒等については、監査役の事前同意を得るものとする。
⑧ 当社の監査役への報告に関する体制、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役と取締役は定期的に会合を開催し、情報の共有に努めるとともに、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、下記ⅰ~ⅴの事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。
当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、ⅳ又はⅴに該当する事項について当社の主管部署に報告するほか、監査役もしくは監査役会に対しても直接報告することができるものとする。
本号に定める監査役に報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けることを禁止するものとする。
ⅰ.当社又は当社グループ各社の経営に影響を及ぼす重要事項に関して取締役が決定した内容
ⅱ.担当部署が行う当社又は当社グループ各社の内部監査の結果
ⅲ.内部通報のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項
ⅳ.コンプライアンスに違反する事項のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項
ⅴ.品質不良、製品欠陥に関する事項のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査役が、その職務の執行について費用の前払いもしくは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、内部監査部門と連携するとともに、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受領し、定期的に監査結果の報告を受けるなど密接に連絡関係を維持するものとする。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、2020年10月の純粋持株会社体制への移行を機に、よりグローバルな視点に基づく、全社的なリスクマネジメント体制を構築しました。当社グループでは、リスクを経営的、中長期的な視点で評価し、グループにおける役割と責任を明確化し、リスクマネジメント活動の最適化を図ります。詳細は「第2 事業の状況 3.事業等のリスク」をご参照ください。
(5) 会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。
また、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、仮に当社株式の大規模な買付行為や買付提案がなされた場合であっても、当該当社株式の大規模買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
これら当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。
これらの取組みは、前記当社における会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
②-1 企業価値向上への取組み
当社は、グループ理念とグループビジョンの実現に向けて、現在の持株会社体制に移行した後、初めてとなる中期経営計画として、「NS Vision 2026 - Enabling the Future」(期間:2022年4月から2026年3月までの4ヵ年)を2022年5月に、公表いたしました。
グローバル4極+サーモスという事業運営体制のもと、5つの重点戦略(Ⅰ. サステナビリティ経営の推進、Ⅱ. 脱炭素社会に向けた新事業の探求、Ⅲ. エレクトロニクス事業の拡大、Ⅳ.オペレーショナル・エクセレンスの追求、Ⅴ. 新しい価値創出へとつながるDX戦略)で、グループ総合力の強化とさらなる成長をめざし、人・社会・地球にとって、豊かで明るい未来の実現に貢献するとともに、企業価値の向上に取り組んでまいります。
②-2 コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの指針となるコーポレート・ガバナンス原則を取締役会で制定しております。当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
ⅰ.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ⅱ.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
ⅲ.会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。
ⅳ.監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
ⅴ.当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。
また、内部統制システムについては、当社は、「日本酸素ホールディングスグループ行動規範」に基づき、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、前記「内部統制システムの概要」に記載のとおりの体制を構築し、運用しております。
当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆様をはじめ取引先や当社社員など当社のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
②-3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様のご検討のための時間の確保に努める等、会社法及び金融商品取引法等関係法令の許容する範囲内で適切な措置を講じます。
②-4 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記②-1、2及び3に記載した各取組みが、①に記載した基本方針に従い、当社をはじめとする当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って選任する旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(8) 中間配当の取締役会決議
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(9) 取締役会決議における自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(10) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、2015年6月23日開催の第11回定時株主総会において次のとおり定款変更を行いました。
a.取締役の損害賠償責任の一部免除
ⅰ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
ⅱ.当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額とする。
b.監査役の損害賠償責任の一部免除
ⅰ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
ⅱ.当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額とする。
(11) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(12) 新株予約権無償割当ての決定機関
当社は、新株の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を会社法第278条第3項但書に基づき定款で定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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1981年4月 当社入社 2002年7月 Matheson Tri-Gas, Inc.エグゼクティブバイスプレジデント スペシャリティガス テクノロジー担当 2005年10月 電子機材事業本部 半導体ガス事業部副事業部長 2006年4月 電子機材事業本部 半導体ガス事業部長 2010年1月 電子機材事業本部 本部長附 兼 事業戦略推進部長 2014年6月 日酸TANAKA㈱常務取締役 2016年6月 同社専務取締役 2017年6月 同社代表取締役社長 2020年6月 取締役副社長執行役員(社長補佐) 2021年6月 代表取締役社長 CEO(現) |
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1981年4月 当社入社 2009年6月 National Oxygen Pte. Ltd. (現Leeden National Oxygen Ltd.) 社長 2013年6月 執行役員 北関東支社長 2016年4月 執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長 2016年6月 常務執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長 2017年4月 常務執行役員 産業ガス事業本部長 2018年6月 取締役専務執行役員 産業ガス事業本部長 2020年10月 取締役(現) 大陽日酸㈱代表取締役社長(現) |
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1981年7月 The BOC Group, plc.入社 2000年1月 同社バイスプレジデント ジェネラルマネージャー 米国東部地区担当 2005年1月 Matheson Tri-Gas, Inc. エグゼクティブバイスプレジデント インダストリアルガスグループ担当 2008年1月 同社シニアエグゼクティブバイスプレジデント COO 2009年6月 同社社長・COO 2013年1月 同社社長・CEO 2017年6月 同社会長・社長・CEO 2019年4月 同社会長・CEO(現) 2019年6月 当社取締役(現) |
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1981年4月 Argon S.A.入社 1992年1月 同社ダイレクター マーケティング スペイン及びポルトガル担当 1996年9月 Praxair Espana S.L.U.(現Nippon Gases Espana S.L.U.) ダイレクター ビジネスディベロップメント ヨーロッパ担当 2000年1月 Praxair Euroholding S.L.ダイレクター マーケティング ヨーロッパ担当 2004年10月 同社ドイツCEO 2006年1月 同社ドイツ及びベネルクスCEO 2008年4月 Praxair Espana S.L.U.(現Nippon Gases Espana S.L.U.) CEO Praxair Portugal S.A. CEO 2016年12月 Praxair Euroholding S.L.社長 2018年12月 TNSC Euro-Holding S.L.U.(現Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.)会長・社長(現) 2019年6月 当社取締役(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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1988年6月 原地所㈱取締役(現) 2017年10月 税理士法人横浜弁天会計社設立 代表税理士(現) 2020年6月 セコム㈱社外取締役(現) 2021年6月 当社社外取締役(現) |
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1980年4月 ㈱日立製作所入社 2006年4月 同社電力グループ原子力事業部 原子力技術本部長 2008年10月 Hitachi Power Systems America, Ltd.(現Mitsubishi Power Americas, Inc.)バイスプレジデント 2010年10月 ㈱日立製作所 電力システム社 国際事業戦略本部長 2011年1月 同社電力システム社 国際事業戦略本部長 兼 日立GEニュークリア・エナジー㈱CSO 2012年4月 同社理事 電力システムグループ 電力システム社 日立事業所長 2014年4月 同社執行役常務 電力システムグループ 電力システム社 社長 2016年4月 同社執行役常務 原子力ビジネスユニットCEO 2017年4月 同社技監 原子力ビジネスユニット 海外原子力戦略統括本部長 2019年4月 日立GEニュークリア・エナジー㈱取締役会長 2020年6月 ㈱スギノマシン 社外取締役(現) 2022年6月 当社社外取締役(現) |
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1983年4月 The Chase Manhattan Bank N.A.(現JPMorgan Chase Bank, N.A.)入行 2002年10月 弁護士登録(2011年留学のため登録抹消、2014年再登録) 2002年10月 古賀総合法律事務所入所 2004年6月 あさひ狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所 2014年11月 中野法律事務所入所 2014年11月 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現) 2015年4月 東京家庭裁判所調停委員(現) 2018年4月 ブレークモア法律事務所入所(現) 2018年12月 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長(現) 2019年3月 スミダコーポレーション㈱社外取締役(現) 2019年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授 2021年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授(現) 2022年6月 当社社外取締役(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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1978年4月 大蔵省(現財務省)入省 2002年7月 アジア開発銀行 予算人事局長(フィリピン マニラ駐在) 2005年7月 公正取引委員会官房審議官(国際担当) 2014年1月 公正取引委員会事務総長 2017年9月 ホワイト&ケース法律事務所/ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業) スペシャルアドバイザー(現) 2023年6月 当社社外取締役(現) |
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1982年4月 ヤマハ発動機㈱入社 2003年4月 Yamaha Motor da Amazonia Ltda.取締役 2009年7月 ヤマハ発動機㈱技術本部生産技術統括部長 2012年3月 同社執行役員生産本部EG製造統括部長 2014年1月 同社執行役員生産本部長 2015年3月 同社上席執行役員生産本部長 2017年1月 同社上席執行役員生産本部長 兼 調達本部担当 2017年3月 同社取締役 上席執行役員 2019年3月 同社取締役 常務執行役員 2022年3月 同社顧問(現) 2023年6月 当社社外取締役(現) |
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1985年4月 当社入社 2008年8月 総務本部財務部長 2014年7月 人事部 副部長 2015年6月 執行役員 人事部 副部長 2016年6月 執行役員 人事部長 2016年8月 執行役員 人事部長 兼 CHO 2017年4月 執行役員 人事部長 兼 経営企画室長 兼 CHO 2020年10月 執行役員 人事・秘書室長 兼 人事部長 兼 CHO 兼 大陽日酸㈱ 取締役執行役員 人事部長 2021年4月 執行役員 人事・秘書室長 兼 人事部長 兼 CHO 兼 大陽日酸㈱ 取締役常務執行役員 コーポレートユニット長 兼 人事部長 2021年6月 常務執行役員 人事・秘書室長 兼 人事部長 兼 CHO 兼 大陽日酸㈱ 取締役常務執行役員 コーポレートユニット長 兼 人事部長 2023年6月 当社監査役(常勤)(現) |
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1983年4月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 2010年4月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)執行役員米州プロダクツ営業部長 2012年4月 ㈱みずほ銀行常務執行役員営業店担当役員(2013年7月まで) 2013年4月 ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当役員 2013年7月 ㈱みずほ銀行常務執行役員営業担当役員 2014年4月 同行理事 2014年4月 同行退行 2014年5月 シャープ㈱理事 2014年6月 同社取締役常務執行役員 2016年6月 同社退社 2016年6月 ㈱みずほ銀行理事 2017年6月 同行退行 2017年6月 当社社外監査役(常勤)(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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1981年4月 三菱化成工業㈱(現三菱ケミカル㈱)入社 2012年6月 ㈱三菱ケミカルホールディングス(現三菱ケミカルグループ㈱)執行役員経営管理室長 2015年4月 三菱化学㈱(現三菱ケミカル㈱)執行役員経理部長 2017年4月 三菱ケミカル㈱常務執行役員(経営管理部、経理部所管) 2019年4月 同社取締役常務執行役員(経営管理部、経理部所管) 2020年3月 同社取締役常務執行役員退任 2020年4月 当社顧問 2020年6月 当社社外監査役(常勤)(現) |
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1985年4月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 2012年4月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)執行役員営業第十三部長 2014年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員投資銀行ユニット長 ㈱みずほ銀行常務執行役員投資銀行ユニット長 2016年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員グローバルコーポレートカンパニー特定業務担当役員 ㈱みずほ銀行常務執行役員グローバルコーポレート部門長 2017年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ理事 2019年3月 同社理事退任 2019年4月 みずほヒューマンサービス㈱常勤監査役 2020年3月 同社監査役退任 2020年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ理事 2020年6月 同社理事退任 2020年6月 当社社外監査役(常勤)(現) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を5名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役は、税理士の原美里氏、元㈱日立製作所執行役常務の長澤克己氏、慶應義塾大学大学院法務研究科教授で弁護士の宮武雅子氏、元公正取引委員会事務総長の中島秀夫氏及び元ヤマハ発動機㈱取締役常務執行役員の山地勝仁氏であります。
社外監査役は、元㈱みずほ銀行常務執行役員の橋本明博氏、元三菱ケミカル㈱取締役常務執行役員の長田雅宏氏及び元㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員の小林一也氏であります。当社は、三菱ケミカル㈱との間に製品販売などの取引関係があります。
社外役員のうち、原美里氏、長澤克己氏、宮武雅子氏、中島秀夫氏、山地勝仁氏、橋本明博氏及び小林一也氏は、㈱東京証券取引所の定める要件を満たした独立役員であります。
経営の監視・監督機能につきましては、取締役会、監査役会の監視・監督機能のほか、上記のとおり社外取締役が5名、社外監査役が3名であり、このうち7名が独立役員であることから、経営の監視・監督機能の客観性及び公正性は確保されているものと考えております。
また、社外取締役・監査役の独立性の基準については、2022年4月26日に取締役会で改定したコーポレート・ガバナンス原則において、社外取締役・監査役候補者が、当社において合理的かつ可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、「独立性」を有しているものとするとしております。
(1).当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)
(2).当社の親会社、兄弟会社の業務執行者
(3).当社の主要株主(総議決権の10%以上を直接又は間接に保有する者)又はその業務執行者
(4).当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(ⅰ)当社もしくは当社の重要子会社(注2)の主要な仕入れ先(注3)又はその業務執行者
(ⅱ)当社もしくは当社の重要子会社の主要な販売先(注4)又はその業務執行者
(ⅲ)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注5)又はその業務執行者
(5).当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者
(6).当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役である会社の業務執行者
(7). 当社グループから役員報酬以外に直近3事業年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家その他の個人(注6)
(8).当社グループから直近3事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けている者又は法人、組合その他の団体の理事その他の業務執行者
(9).次に該当する者(重要でないものを除く。)の配偶者及び二親等以内の親族
(ⅰ)上記(1)から(8)までに掲げる者
ただし、上記(1)又は(2)については、過去10年間に該当していた者とし上記(3)から(8)までについては、過去3年間に該当していた者とする。
付則:本基準は、2022年4月1日以降、新たに任命される者より効力を有するものとする。
(注)1.業務執行者とは、法人、組合その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
2.当社の重要子会社とは、大陽日酸株式会社、Matheson Tri-Gas, Inc.、Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.、サーモス株式会社をいう。
3.主要な仕入れ先とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社又は当社重要子会社から受けた者をいう。
4.主要な販売先とは、当社又は当社の重要子会社が直近事業年度においてその連結売上高の2%以上の商品又はサービスを販売した者をいう。
5.主要な金融機関とは、当社グループの当該金融機関からの借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える者をいう。
6.当該財産を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に所属している者を含む。
なお、社外監査役は監査の実施にあたって、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。
当社は、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るためグローバル戦略検討会議、グローバルリスクマネジメント会議、グローバル・コンプライアンス・コミッティを設置しておりますが、社外監査役は当該会議へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき、意見の表明を行っております。
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は4名の常勤監査役(内、社外監査役3名)にて構成されております。また、スタッフ2名を配した監査役会事務局を設置し、監査役監査を補助しております。
財務及び会計に関する相当程度の知見につきましては、亘聡氏、橋本明博氏、長田雅宏氏及び小林一也氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役亘聡氏は、当社人事部門及び経理・財務部門における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役橋本明博氏は、金融機関における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役長田雅宏氏は、化学会社の経理部門における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役小林一也氏は、金融機関における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、監査役橋本明博氏及び小林一也氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
b.監査役会及び監査役の活動状況
監査役会においては、監査方針、監査計画及び職務の分担、監査報告の作成、常勤監査役の選定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人の再任・監査報酬への同意等を主な審議事項としております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針並びに年度計画に従って、取締役会その他の重要会議への出席、取締役等からの職務執行状況聴取、重要な決裁書類等の閲覧、国内・海外のグループ会社との情報交換・調査等を実施して、取締役の職務執行の適法性・妥当性を確認しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目などについての説明を受け、その妥当性について確認しております。会計監査人とは年17回の会合や、「監査上の主要な検討事項」に関する協議をはじめ、適宜必要に応じて意見交換を実施するほか、会計監査人の期中監査に帯同し、その監査実施状況を把握しております。また、監査室から内部監査実施の都度、監査結果の報告を受けて内部統制の整備状況・機能状況を確認するとともに、内部統制関連の重要会議への出席と報告の聴取を行い、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき確認し、意見の表明を行っております。さらに、サステナビリティ統括室から監査結果を聴取して保安や品質等の管理状況を確認しております。
独立社外取締役5名とは定期的な情報交換会を開催し、認識共有を図っております。
2022年度は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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役職 |
氏名 |
出席回数 |
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監査役(常勤) |
田井 潤藏 |
14回/14回 |
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社外監査役(常勤) |
橋本 明博 |
14回/14回 |
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社外監査役(常勤) |
長田 雅宏 |
14回/14回 |
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社外監査役(常勤) |
小林 一也 |
14回/14回 |
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の独立した内部監査部署として監査室を設置しております。監査室(4名)では、監査役、会計監査人及び内部統制部門と連携を図り、年度計画に基づいた業務執行に関する監査を実施するほか、各事業会社で実施する監査を管理しております。当事業年度は、当社1部署と海外5ヶ国のグループ会社の業務監査を実施しました。監査結果は、代表取締役社長のみならず、監査役及び取締役会に直接報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。
また、サステナビリティ統括室(10名)を設定して、各グループ会社で実施する保安、環境、品質に関する監査を管理しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査役に直接報告するとともに、グローバル戦略検討会議を通じてグループ全体に対して周知徹底を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
35年間
※上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
丸山高雄、川脇哲也
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士9名、その他公認会計士試験合格者等21名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当社は、同法人が、監査法人としての品質管理体制、独立性及び海外の監査人とのネットワークを適切に備え、監査チームは職業的専門性を保持するとともに、当社グループがグローバルな事業展開を進めるにあたり、適正かつ効率的な監査が可能であると判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、当該会計監査人を解任した旨及びその理由を、当該解任後最初に招集される株主総会に報告します。また、監査役会は、会計監査人の職務の継続に著しい支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議案件とします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、評価を行いました。また、会計監査人からその品質管理体制の整備・運用状況の説明を受け、評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税務に関するコンサルティング業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、公認会計士監査人数並びに監査時間(工数)を考慮し監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行いました。
① 役員報酬等の決定方針
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。なお、当社は複数の独立社外取締役及び代表取締役社長で構成され、社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役及び監査役の報酬制度の妥当性については、取締役会及び監査役会からの諮問を受け、本委員会で審議し、その結果を取締役会及び監査役会に答申しています。
取締役の報酬は、(i)役位別の固定報酬である「基本月例報酬」、(ii)業績に連動して変動する「業績連動報酬」、及び(iii)中期経営計画で掲げた非財務指標のうち休業災害度数率並びにコンプライアンス研修受講率の達成度に連動して変動する「非財務指標連動報酬」からなり、各人の支給額に反映されます。取締役の報酬は、原則として年俸制とし、毎月の支給額は年俸を12等分した額としております。報酬の改定は毎年7月の支給分から反映されております。
報酬の内、(ii)の「業績連動報酬」部分は、中期経営計画を目標とした各年度の予算達成度並びに前期業績と比較した当期業績の伸長度に応じて算定された額を、翌期の7月から支給される報酬額に反映しております(例えば、2023年3月期の業績等に基づいた数値が、2024年3月期の7月からの取締役の報酬支給額に反映されることとなります)。
(iii)の「非財務指標連動報酬」部分は、2022年6月17日開催の取締役会において、新たに2022年7月以降の報酬に追加することが決議されたものであり、非財務指標の一定の目標値に対する達成度合に応じて算出されます。追加されるまでは、取締役の報酬は「基本月例報酬」と「業績連動報酬」で構成され、その割合は概ね6:4の割合で構成されていましたが、「非財務指標連動報酬」が導入されたことにより、「基本月例報酬」、「業績連動報酬」、「非財務指標連動報酬」の割合は概ね5:4:1の割合となっています。なお、2022年7月から2023年6月までは報酬総額の概ね1割に相当する額を「非財務指標連動報酬額」として設定しておりましたが、2023年7月から支給される報酬分から、目標値に対する達成度合いに応じた算出を行います。また、子会社の役員を主たる職務としている取締役及び社外取締役については、当社の取締役としての報酬として固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。
社外監査役を含む監査役の報酬は固定報酬となっております。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2016年5月11日に開催された取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、また同年6月21日の取締役会において指名・報酬諮問委員会の設置及び取締役報酬内規の改定を決議しております。また、取締役の報酬については、同委員会で継続的に議論されており、同委員会の答申に基づいてこれまでに複数回取締役報酬内規の改定を行っております。
ⅱ.決定方針の内容の概要
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。
各取締役の報酬は、上記「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の方針に基づき決定されます。社外取締役及び子会社の役員を主たる職務としている取締役には、固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。取締役の報酬は、原則として年俸制とし、毎月の支払いは年俸を12等分した額としております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて取締役会で決議された取締役報酬内規に従って算定されており、当該方針に沿うものと判断しております。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年6月17日開催の取締役会にて、代表取締役社長 濱田敏彦に、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。委任した権限の内容は、取締役報酬内規に基づく各取締役の月例報酬額、業績連動報酬額及び非財務指標連動報酬の算出及び決定であり、これらの権限を委任した理由は、内規に基づく報酬額の決定を行うのは、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役報酬は、内規に基づき取締役の役位と業績から一義的に計算される内容となっており、代表取締役社長の計算結果は、検証することが可能なものとしております。また、計算結果は指名・報酬諮問委員会に報告されております。
d.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給額及び支給割合の決定に関する方針に係る事項
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給額及び支給割合の決定に関する方針につきましては、任意の「指名・報酬諮問委員会」で、業績連動報酬及び業績連動報酬以外(基本月例報酬及び非財務指標連動報酬)の報酬水準や比率に関する外部の調査データを参考に、売上収益等が同規模の他企業との報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で決定しています。
e.役員報酬の限度額に関する株主総会の決議に係る事項
取締役の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第18回定時株主総会において、年額8億円以内(うち社外取締役1億円以内、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は9名(うち社外取締役は5名)です。
また、監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第3回定時株主総会において、年額2億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は4名です。
② 報酬等の額等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非財務指標 連動報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
2.上記報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役2名に支給した報酬等が含まれております。
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非財務指標 連動報酬 |
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濱田 敏彦 |
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代表取締役 |
提出会社 |
55 |
42 |
3 |
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トーマス スコット カルマン |
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取締役 |
提出会社 |
12 |
- |
- |
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Matheson Tri-Gas, Inc. |
178 |
240 |
- |
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エドアルド ギル エレホステ |
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取締役 |
提出会社 |
12 |
- |
- |
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Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. |
73 |
86 |
- |
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(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.Matheson Tri-Gas, Inc.の報酬等の額は期中平均レートの1米ドル=136.00円で換算しております。
3.Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.の報酬等の額は期中平均レートの1ユーロ=141.62円で換算しております。
c.業績連動報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由及び当社業績連動報酬の決定方法
業績連動報酬及び非財務指標連動報酬は、以下の計算式に基づいて、任意の「指名・報酬諮問委員会」で審議し、取締役会にて決定しております。
・業績連動報酬(変動) = 役位別基準額 × [業績連動報酬に係る評価に基づく係数]
・非財務指標連動報酬(変動) = 役位別基準額 × [非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数](2024年3月期7月からの支給分から反映予定)
[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]及び、[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性及び透明性を高めるために、それぞれ以下の数値を適用しております。
[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]
・中期経営計画を目標とした各年度の予算達成度(連結売上収益額及び連結コア営業利益率)
・前期業績からの業績伸長度(連結売上収益額、連結コア営業利益額及び親会社の所有者に帰属する当期利益額)
[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数](2024年3月期7月からの支給分から反映予定)
・中期経営計画で定めた非財務指標(一部)の各年度達成度(「前期における前々期からの休業災害度数率の進捗度」及び「前期のコンプライアンス研修受講率の達成度」)
d.2023年3月期における取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
中期経営計画を目標とした各年度の予算達成度
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評価指標 |
評価ウェイト |
2022年3月期 年度目標 |
2022年3月期 年度実績 |
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連結売上収益額 |
20.5% |
865,000百万円 |
957,169百万円 |
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連結コア営業利益率 |
20.5% |
11.1% |
10.7% |
前期業績からの業績伸長度
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評価指標 |
評価ウェイト |
2021年3月期 年度実績 |
2022年3月期 年度実績 |
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連結売上収益額 |
19.6% |
818,238百万円 |
957,169百万円 |
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連結コア営業利益額 |
19.6% |
87,251百万円 |
102,710百万円 |
|
親会社の所有者に 帰属する当期利益額 |
19.6% |
55,214百万円 |
64,103百万円 |
(注)2022年3月期は中期経営計画が未策定であるため、取締役の業績連動報酬を計算するに当たっては、取締役報酬内規に定められた「中期経営計画を目標とした予算達成度(連結売上収益額及び連結コア営業利益率)」に替えて、「当期の予算に対する達成度(連結売上収益額及び連結コア営業利益率)」を使用することとしておりました(2021年6月18日開催の取締役会において決議)。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式には、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外にも、取引関係の維持・強化又は財務・総務・経理業務円滑化のために必要があると認められるときは、他社の株式を保有することがあります。また、その保有意義について、取締役会において、毎年、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式以外の株式のすべてについてROICを用いた定量的検討と事業上の必要性等の定性的検討に基づく総合的判断を行い、保有の意義が乏しいと判断する場合は売却を行います。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注3) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注5) |
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(注)1.取引品目等は当社及び連結子会社との取引内容を含んでおります。
2.定量的な保有効果は保有先企業との取引金額情報に基づき計算されるため、守秘性の観点から記載しておりませんが、取締役会において、個別銘柄ごとに保有効果を検証しております。
3.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
4.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
5.2023年1月1日付けで昭和電工株式会社は株式会社レゾナック・ホールディングスへ商号変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式は保有しておりません。