1【提出理由】

当社は、2023年12月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年12月21日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

石井武、本間稔彦、川戸淳裕、入江秀明を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的

財務戦略の一環として、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全化を図るとともに、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保することを目的としております。

なお、本議案は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であることから、当社の純資産額に変更はございません。また払戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更はありませんので、株主の皆さまの所有株式数や1株当たり純資産額に影響が生じることはございません。

 

2.資本金の額の減少の内容

(1)減少する資本金の額

2023年9月30日現在の資本金の額229,720,000円のうち、219,720,000円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。ただし、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。

(2)資本金の額の減少が効力を生じる日

2024年1月31日

 

3.資本準備金の額の減少の内容

(1)減少する資本準備金の額

2023年9月30日現在の資本準備金の額の1,275,334,798円のうち、1,265,334,798円を減少して10,000,000円とし、減少する資本準備金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。ただし、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。

(2)資本準備金の額の減少が効力を生じる日

2024年1月31日

 

4.剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,485,054,798円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 1,485,054,798円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金  1,485,054,798円

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 

 

 

(注)

 

 

 石井 武

74,048

15,079

0

可決

82.75

 本間 稔彦

 82,797

6,330

0

可決

92.53

 川戸 淳裕

78,178

10,949

0

可決

87.36

 入江 秀明

82,780

6,347

0

可決

92.51

第2号議案

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

83,597

5,558

0

(注)

可決

93.39

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。