第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

1個(新株予約権1個につき10,999,900株(上限))

発行価額の総額

新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

発行価格

新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年5月31日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 総務室

払込期日

該当事項なし

割当日

2024年5月31日

払込取扱場所

該当事項なし

 

(注) 1.エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社第1回新株予約権(ASR出資金額固定型)(以下「ASR出資金額固定型新株予約権」といいます。)は、2024年5月15日(水)(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会にて発行を決議しております。また、当社は、発行決議日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社第2回新株予約権(ASR交付株式数固定型)(以下「ASR交付株式数固定型新株予約権」といい、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行をあわせて決議しております。ASR交付株式数固定型新株予約権の詳細は、下記「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」をご参照ください。なお、本新株予約権の割当予定先であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」又は「割当予定先」といいます。)は、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、両方の本新株予約権を行使しない一定の場合を除き、いずれか一方の新株予約権を行使し、他方の新株予約権を放棄することとされております。詳細は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」をご参照ください。

2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.ASR出資金額固定型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

 

4.当社は、2024年5月16日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行い、約242億円に相当する13,000,000株(上限)の自己株式の取得(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」といい、かかる取得株式数の上限を「取得予定株式数(上限)」といいます。)を行います。本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得予定株式数(上限)13,000,000株のうち11,000,000株についてSMBC日興証券より売付注文がなされる予定であります(かかるSMBC日興証券からの売付注文予定の株式数を「取得予定株式数(ASR)」といい、同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」といいます。)。ASR出資金額固定型新株予約権1個につき発行される株式の数は、本有価証券届出書提出日現在における見込株式数(上限株式数)であり、当該株式数は、当社が新株予約権の発行に先行して2024年5月16日に行う本自己株式取得(ToSTNeT-3)においてSMBC日興証券以外の当社株主からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ取得可能株式数(平均VWAP)(以下で定義します。)が100株となった場合を前提とした株式数であり、売却株式数(日興)(以下で定義します。)(上限11,000,000株)より100株を控除した株式数です。実際に発行される株式の数は、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使時に下記「(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の方法により算出されます。なお、ASR出資金額固定型新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合には、ASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して発行される株式数は0株となります。

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 ASR出資金額固定型新株予約権の行使価額は1円で確定しており、株価の上昇又は下落により、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)が変動しても変化しない。

 

2 ASR出資金額固定型新株予約権の交付株式数の決定基準:交付株式数は、以下の算式の通り決定される。

 

交付株式数=①売却株式数(日興)-②取得可能株式数(平均VWAP)

 

上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。

 

① 「売却株式数(日興)」とは、本自己株式取得(ASR)に際して、SMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の数とする。

 

② 「取得可能株式数(平均VWAP)」とは、(ア) 受領金額(日興)(以下に定義する。)を(イ) 平均VWAP(以下に定義する。)で除した株式数をいい、計算の結果生じる100株未満の端数はこれを切り上げるものとする。

 

(ア) 「受領金額(日興)」とは、本自己株式取得(ASR)に際して、SMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額とする。

 

(イ) 「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「平均VWAP」とは、2024年5月17日(同日を含む。)から別記注第1項第(3)号に定めるASR出資金額固定型新株予約権の行使請求の効力発生日(以下、「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「行使請求日」という。)の直前取引日(同日を含む。)までの期間(以下、「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に99.85%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入する。)をいう。ただし、平均VWAPの算定において、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含まない。

 

3 交付株式数の決定頻度:行使請求日に1回のみ決定される。

 

4 交付株式数の上限:10,999,900株(2024年3月31日現在の発行済株式数に対する割合は8.79%)

 

5 行使価額の下限:行使価額は1円で確定している。

 

6 ASR出資金額固定型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の交付株式数の上限にてASR出資金額固定型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1円(ただし、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」に記載の通り、ASR出資金額固定型新株予約権は行使されない可能性がある。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。単元株式数は100株である。

 

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

1 ASR出資金額固定型新株予約権の目的である株式の総数(以下、「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「交付株式数」という。)は、以下の算式によって計算される株式数(計算結果が負の値となる場合には0株)とする。ただし、ASR出資金額固定型新株予約権の目的である株式の総数は、本欄第2項及び第3項に基づき調整されるものとする。

 

交付株式数=売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)

 

2 2024年5月17日(同日を含む。)から行使請求日(同日を含む。)までの期間中に当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)の基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)が設定された場合、前項の計算における①売却株式数(日興)及び②当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各VWAPは、それぞれ次の算式により調整される。

 

調整後売却株式数(日興)=調整前売却株式数(日興)×株式分割等の比率

 

調整後VWAP=

調整前VWAP

株式分割等の比率

 

 

3 前項の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、ASR出資金額固定型新株予約権に係る新株予約権者(以下「ASR出資金額固定型新株予約権者」という。)と協議の上、その承認を得て、必要な売却株式数(日興)、平均VWAP及びVWAPの調整を行う。

 

① 合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調整を必要とするとき。

 

③ これらの金額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

④ その他当社及びASR出資金額固定型新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したとき。

新株予約権の行使時の払込金額

1円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

ASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

ASR出資金額固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

ASR出資金額固定型新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年9月17日から2025年3月24日まで(以下、「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、株式会社証券保管振替機構(以下「振替機関」という。)が必要であると認めた日についてはASR出資金額固定型新株予約権の行使をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

2 新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし

 

3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

 

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪支店

新株予約権の行使の条件

ASR出資金額固定型新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

ASR出資金額固定型新株予約権には当社の決定によるASR出資金額固定型新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。

 

 

 

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。ただし、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、ASR出資金額固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、ASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)において規定される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存するASR出資金額固定型新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づきASR出資金額固定型新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 

(1) 新たに交付される新株予約権の数

 

1個

 

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

(3) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

 

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

金1円

 

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行

 

上記「(1) 募集の条件」(注)第2項、別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄及び本欄並びに別記(注)第8項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注) 1.新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1) ASR出資金額固定型新株予約権の行使は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。

(2) ASR出資金額固定型新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、ASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。

(3) ASR出資金額固定型新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該ASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

 

2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」に記載の通り、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)により、本自己株式取得(ASR)におけるSMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式のVWAPの平均値に99.85%を乗じた価格と等しくすべく、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をSMBC日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。従いまして、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするものではございません。当社が自己株式の取得方法としてASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の発行を伴うファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を選択した経緯等につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」をご参照ください。
また、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記の通り本自己株式取得(ASR)後の一定期間のVWAPの平均値に99.85%を乗じた価格で自己株式の取得が行われたものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、一定の希薄化(詳細は下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」をご参照ください。)を伴いますが、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を一体として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社としては、今般のASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権の発行は、当社の連結子会社である株式会社関西フードマーケット(以下「関西フードマーケット」といいます。)との更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループ(関西フードマーケット及び関西フードマーケットの連結子会社3社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)を含んだ当社グループ(当社並びに当社の連結子会社47社及び持分法適用会社9社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)全体の企業価値向上を目指して2024年7月31日を効力発生日として行う予定の、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を遂行するための資本政策として、本株式交換に要する交付株式のうち一部を取得するとともに資本効率の向上を図ることを目的とした自己株式の取得を行うにあたり、相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断しております。本株式交換の詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 株式交換について」をご参照ください。

3.デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。

4.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について <本ファシリティ契約について>」をご参照ください。

5.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において、11,000,000株の売付注文をする旨合意しております。また、「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」で記載の通り、SMBC日興証券は本自己株式取得(ASR)後に、当社の大株主及び借株市場から借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてSMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。

6.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。

7.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。

8.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
ASR出資金額固定型新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR出資金額固定型新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

1個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

発行価格

新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年5月31日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 総務室

払込期日

該当事項なし

割当日

2024年5月31日

払込取扱場所

該当事項なし

 

(注) 1.ASR交付株式数固定型新株予約権は、2024年5月15日(水)(発行決議日)開催の取締役会にて発行を決議しております。また、当社は、発行決議日開催の取締役会において、ASR出資金額固定型新株予約権の発行をあわせて決議しております。ASR出資金額固定型新株予約権の詳細は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」をご参照ください。なお、本新株予約権の割当予定先であるSMBC日興証券は、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、両方の本新株予約権を行使しない一定の場合を除き、いずれか一方の新株予約権を行使し、他方の新株予約権を放棄することとされております。詳細は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」をご参照ください。

2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.ASR交付株式数固定型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 ASR交付株式数固定型新株予約権の目的となる株式の総数及び交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に基づき変動しても、変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が変動した場合、ASR交付株式数固定型新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。また、株価の上昇又は下落により行使価額は変動し、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額の決定基準:行使価額は、以下の算式(計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が1円を下回る場合には1円とする。)の通り決定される。

 

行使価額=①受領金額(日興)-②買付必要金額(平均VWAP)

 

上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。

 

① 「受領金額(日興)」とは、本自己株式取得(ASR)に際して、SMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の売却額の合計とする。

 

② 「買付必要金額(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される金額とする。

 

買付必要金額(平均VWAP)=(ア)売却株式数(日興)×(イ)平均VWAP

 

(ア) 「売却株式数(日興)」とは、本自己株式取得(ASR)に際して、SMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の数とする。

 

(イ) 「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「平均VWAP」とは、2024年5月17日(同日を含む。)から別記注第1項第(3)号に定めるASR交付株式数固定型新株予約権の行使請求の効力発生日(以下、「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「行使請求日」という。)の直前取引日(同日を含む。)までの期間(以下、「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.85%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入する。)をいう。ただし、平均VWAPの算定において、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含まない。

 

3 行使価額の決定頻度:行使請求日に1回のみ決定される。

 

4 行使価額の下限:1円

 

5 交付株式数の上限:ASR交付株式数固定型新株予約権の目的となる株式の総数は100株(2024年3月31日現在の発行済株式数に対する割合は0.00%)で確定している。

 

6 ASR交付株式数固定型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にてASR交付株式数固定型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1円(ただし、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」に記載の通り、ASR交付株式数固定型新株予約権は行使されない可能性がある。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。単元株式数は100株である。

 

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

100株

新株予約権の行使時の払込金額

1 ASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、以下の算式によって計算される金額(1円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が1円を下回る場合には1円とする。)とする。ただし、行使価額は、本欄第2項及び第3項に基づき調整されるものとする。

 

行使価額=受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)

 

2 2024年5月17日(同日を含む。)から行使請求日(同日を含む。)までの期間中に当社が株式分割等の基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)が設定された場合、前項の計算における①売却株式数(日興)及び②当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各VWAPは、それぞれ次の算式により調整される。

 

調整後売却株式数(日興)=調整前売却株式数(日興)×株式分割等の比率

 

調整後VWAP=

調整前VWAP

株式分割等の比率

 

 

3 前項の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、ASR交付株式数固定型新株予約権に係る新株予約権者(以下「ASR交付株式数固定型新株予約権者」という。)と協議の上、その承認を得て、必要な売却株式数(日興)、平均VWAP及びVWAPの調整を行う。

 

① 合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調整を必要とするとき。

 

③ これらの金額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

④ その他当社及びASR交付株式数固定型新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したとき。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

20,437,999,999円(上限)

※ 当該金額は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においてSMBC日興証券以外の当社株主からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ買付必要金額(平均VWAP)が1円となった場合を前提とした上限額である。実際の金額は、買付必要金額(平均VWAP)等に連動して変動する。また、新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は0円となる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

ASR交付株式数固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係るASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、100で除した額とする。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

ASR交付株式数固定型新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年9月17日から2025年3月24日まで(以下、「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日についてはASR交付株式数固定型新株予約権の行使をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

2 新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし

 

3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

 

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪支店

新株予約権の行使の条件

ASR交付株式数固定型新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

ASR交付株式数固定型新株予約権には当社の決定によるASR交付株式数固定型新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。

 

 

 

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。ただし、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、ASR交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、ASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約権買取契約において規定される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存するASR交付株式数固定型新株予約権に代わり、それぞれ再編当事会社は以下の条件に基づきASR交付株式数固定型新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 

(1) 新たに交付される新株予約権の数

 

1個

 

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

(3) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数

 

100株

 

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

 

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行

 

上記「(1) 募集の条件」(注)第2項、別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄及び本欄並びに別記(注)第8項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注) 1.新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1) ASR交付株式数固定型新株予約権の行使は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。

(2) ASR交付株式数固定型新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。

(3) ASR交付株式数固定型新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該ASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

 

2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」に記載の通り、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)により、本自己株式取得(ASR)におけるSMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式のVWAPの平均値に99.85%を乗じた価格と等しくすべく、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をSMBC日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。従いまして、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするものではございません。当社が自己株式の取得方法としてASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の発行を伴うファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を選択した経緯等につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」をご参照ください。

また、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記の通り本自己株式取得(ASR)後の一定期間のVWAPの平均値に99.85%を乗じた価格で自己株式の取得が行われたものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、一定の希薄化(詳細は下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」をご参照ください。)を伴いますが、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を一体として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社としては、今般のASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権の発行は、当社の連結子会社である関西フードマーケットとの更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指して2024年7月31日を効力発生日として行う予定の本株式交換を遂行するための資本政策として、本株式交換に要する交付株式のうち一部を取得するとともに資本効率の向上を図ることを目的とした自己株式の取得を行うにあたり、相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断しております。本株式交換の詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 株式交換について」をご参照ください。

3.デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当する事項はございません。

4.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について <本ファシリティ契約について>」をご参照ください。

5.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先であるSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において、11,000,000株の売付注文をする旨合意しております。また、「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」で記載の通り、SMBC日興証券は本自己株式取得(ASR)後に、当社の大株主及び借株市場から借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてSMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。

6.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

7.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

8.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等

ASR交付株式数固定型新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、ASR交付株式数固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

本新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP次第でASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなります。本新株予約権に係る調達する資金の額は、それぞれ以下の通りです。

<第1回新株予約権(ASR出資金額固定型新株予約権)>

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

12,000,000

0

 

(注) 1.払込金額の総額はASR出資金額固定型新株予約権の発行価額及びASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額です。

2.発行諸費用の概算額は、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権に係る弁護士費用、価額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。

 

<第2回新株予約権(ASR交付株式数固定型新株予約権)>

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

20,437,999,999

12,000,000

20,425,999,999

 

(注) 1.払込金額の総額は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ、買付必要金額(平均VWAP)が1円となった場合のASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を前提とした金額であり、受領金額(日興)(上限20,438,000,000円)より1円を控除した金額を本届出書の提出日現在における見込額として記載しております。実際の金額は、ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定する行使価額に基づき減少します。

2.発行諸費用の概算額は、ASR交付株式数固定型新株予約権及びASR出資金額固定型新株予約権に係る弁護士費用、価額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記の通り、ASR出資金額固定型新株予約権が行使された場合の差引手取概算額は0円であり、ASR交付株式数固定型新株予約権による差引手取概算額は20,425,999,999円(上限)であります。本新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP次第でASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなりますが、このうち、ASR交付株式数固定型新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合に行使されることとなります。上記の通り、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使により払い込まれる金額は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに連動して変動することとなりますが、これに係る調達金額については、本自己株式取得(ASR)の実施にあたり当社が拠出することとなる自己資金(本自己株式取得(ASR)に充当する現預金)(20,438,000,000円)の復元のための資金の一部として、2024年9月から2025年3月までにその全額を充当する予定です。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について

(1) 自己株式取得に係る事項の決定について

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、以下の通り、自己株式取得に係る事項について決議をしております。

 

(1) 取得対象株式の種類

当社普通株式

(2) 取得し得る株式の総数

13,000,000株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合11.28%)

(3) 株式の取得価額の総額

29,000,000,000円(上限)

(4) 取得期間

2024年5月16日

(5) 取得方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

 

 

(2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について

当社は、上記(1)の自己株式取得に係る事項に関連して、その具体的な取得方法として、2024年5月15日の終値(最終特別気配を含みます。)1,858円で、2024年5月16日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行い、約242億円に相当する13,000,000株(上限)の自己株式の取得(本自己株式取得(ToSTNeT-3))を行います。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。

なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得予定株式数(上限)13,000,000株のうち11,000,000株についてSMBC日興証券より売付注文がなされる予定でありますが、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引のVWAPの平均値に99.85%を乗じた価格と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間でASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」といいます。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。本調整取引の詳細については下記をご参照ください。

今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたりSMBC日興証券より提案のあったファシリティ型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称します。)の方法により行うことが、以下に記載の理由により、本株式交換を遂行するための資本政策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。

市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付の委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。

この点、本スキームを採用することで、後述の通り、新株予約権の発行に係る手続きを要するものの、当社が企図する規模の自己株式取得取引を1日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、SMBC日興証券が自己の計算に基づき、取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行う予定であることから、当社は取得予定株式数(ASR)の総数について高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。なお、現時点でSMBC日興証券の売付注文は確定しておりませんが、SMBC日興証券からは、当社の大株主及び借株市場からの借株により取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行うことが可能であると見込んでいる旨の確認を得ております。また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、SMBC日興証券による本市場買付取引(以下に定義します。)により、当社株式の需給の改善も期待できるものと考えております。

 

<本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要>

本スキームの概要は以下の通りです。

・当社は、2024年5月16日にToSTNeT-3による買付けにより、取得単価(1,858円)で、取得予定金額(約242億円)に相当する取得予定株式数(上限)(13,000,000株)の本自己株式取得(ToSTNeT-3)を行います。その際、SMBC日興証券は当社の大株主及び借株市場から借株をした上で本自己株式取得(ToSTNeT-3)に応じる形で、上記13,000,000株のうちの11,000,000株に相当する取得予定株式数(ASR)と同数の売付注文(約204億円)を行う予定です。
したがいまして、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して一般の株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において取得予定株式数(ASR)分の自己株式は取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回った場合には、SMBC日興証券による売付注文に対する約定は、その超過分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式数(上限)に達する数の売付注文があった場合には、SMBC日興証券からの売付けによる本自己株式取得(ASR)は行われないこととなり、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使されません。

・SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」といいます。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」といいます。)。

・本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024年5月17日からASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の各取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.85%を乗じた価格(以下「平均VWAP」といいます。)と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対してASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。

① 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合(ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)

-この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))の全額を使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」といいます。)。そのため、SMBC日興証券は、ASR出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、ASR出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。

ASR出資金額固定型新株予約権の交付株式数=売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)

(取得可能株式数(平均VWAP)=受領金額(日興)÷平均VWAP)

※ 上記交付株式数の上限は売却株式数(日興)と同数となります(上限11,000,000株)。

-上記のASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。

 

-本自己株式取得(ToSTNeT-3)において一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予定金額約204億円を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、ASR出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。

-なお、この場合、ASR交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。

② 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合(ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)

-この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」といいます。)。そのため、SMBC日興証券は、ASR交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。

ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額=受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)

(買付必要金額(平均VWAP)=売却株式数(日興)×平均VWAP)

※ 上記行使価額は、当社普通株式100株の発行に対して払い込まれる金額です。

-上記のASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。

-本自己株式取得(ASR)において一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで取得予定株式数(ASR)11,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記ASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、ASR交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。

-なお、この場合、ASR出資金額固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。

上記のASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2024年9月17日から2025年3月24日までの間に行われる予定です。最終的な本調整取引の結果については、別途開示をする予定ですが、その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。

 

 

<本ファシリティ契約について>

当社は本日付でSMBC日興証券との間でファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結しております。本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内にASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、SMBC日興証券は、本市場買付取引が完了した後、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPを比較した上で、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、SMBC日興証券はASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、SMBC日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、SMBC日興証券の裁量により行われます。

 

2 株式交換について

(1) 本株式交換の目的

2024年3月31日現在、当社グループは、阪急百貨店と阪神百貨店を運営する百貨店事業、食品の製造・加工から食品スーパーでの販売・宅配までを行う食品事業、ショッピングセンターやビジネスホテルを運営する商業施設事業のほか専門店など幅広く事業を展開し、関西を中心に地域社会になくてはならない存在を目指し、発展してきました。

一方、関西フードマーケットは、1959年7月に相互産業株式会社として設立し、関西地方で食品スーパーマーケットを中心とする事業を展開し、1974年8月に株式会社関西スーパーマーケットへと商号変更を行いました。2016年11月14日に、当社に対し、当社及び関西フードマーケット(以下「両社」と総称します。)の間の資本業務提携契約に基づき関西フードマーケット(当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット)の株式3,200,000株(当該株式発行時点における関西フードマーケット(当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット)の議決権の10.17%)を割り当てて以降、当社を筆頭株主としておりましたが、2021年12月15日に関西フードマーケット(当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット)を株式交換完全親会社、当社の完全子会社であるイズミヤ株式会社(以下「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以下「阪急オアシス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を通じて当社グループと経営統合(以下「本経営統合」といいます。)し、当社グループの一員となりました。当社は、当該株式交換の結果、関西フードマーケット(当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット)の株式を33,834,909株取得し、既に所有していた3,200,000株と合わせ37,034,909株(当該株式交換の効力発生時点における関西フードマーケット(当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット)の議決権の58.00%)を所有するに至り、関西フードマーケットの親会社となりました。

その後、関西フードマーケット(当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット)は、2022年2月にスーパーマーケットの運営を含む一切の事業を、新たに設立した関西フードマーケットの完全子会社であるKS分割準備株式会社に吸収分割して中間持株会社体制に移行するとともに、関西フードマーケットは現在の商号である株式会社関西フードマーケットに、KS分割準備株式会社は株式会社関西スーパーマーケットにそれぞれ商号変更を行うことで、関西フードマーケットは“新”株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ及び阪急オアシスの3社を傘下に置く、関西最大級の店舗数を有する食品スーパーグループとして再スタートしました。また、2023年4月に、阪急オアシスを存続会社、イズミヤを消滅会社とする吸収合併を行い、阪急オアシスがイズミヤ・阪急オアシス株式会社(以下「イズミヤ・阪急オアシス」といいます。)に商号変更を行って、現在のグループ構成に至っております。当社は、本日時点で関西フードマーケットの普通株式(以下「関西フードマーケット株式」といいます。)を37,034,909株(2024年3月31日現在の発行済株式総数(63,858,804株)から関西フードマーケットが所有する自己株式数(6,783,598株)を控除した株式数(57,075,206株)に占める割合にて64.89%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。)所有しております。

 

関西フードマーケットグループは本経営統合以降、当社グループの一員として「「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナー」というグループビジョンの実現に向け、関西地域の生活者の皆様に「食」を通して貢献することを目指しております。また本経営統合後、関西フードマーケットは、イズミヤ・阪急オアシスにおける店舗運営や商品調達等の標準化・共通化などの構造改革に加え、本経営統合によるシナジー効果の実現のため、商圏、立地、店舗規模に基づく店舗フォーマットの分類と整理を行い、店舗運営、決済、製造・開発、物流、プロセスセンター、システム、本部機能など様々な分野で本経営統合後の関西フードマーケットグループ一体となった諸施策を推進し、より一層の企業価値向上に取り組んでおります。

しかしながら、食品スーパーマーケット業界は、少子高齢化や人口減少等による小売市場の縮小、ドラッグストアやEC等の他業種の参入による競争激化といった従来から進行していた事業環境の変化に加え、根強い価格志向とそれに対応するディスカウンターの進出等により厳しさを増しております。また、労働人口の減少や働き方の多様化に伴う人手不足・採用難、最低賃金や物流・エネルギーコストの上昇、円安による燃料費・輸入物価の高騰等に起因するインフレーションに伴うコスト構造の急激な変化等、本経営統合時には想定しきれていなかった大きな事業環境の変化も生じております。このように食品スーパーマーケット業界を取り巻く環境が大きく変化している中、関西フードマーケットにおける事業の継続的な成長に対する難易度はますます高まっていると考えております。

また、関西フードマーケットにおいては、2021年12月の本経営統合により、イズミヤ及び阪急オアシスを完全子会社化したところ、東京証券取引所の有価証券上場規程により、実質的な存続会社であるとは認められないとして、実質的存続性審査の猶予期間に入っており、この猶予期間は2025年3月31日までとされております。関西フードマーケットは、当該審査基準の充足のために最善を尽くしてまいりましたが、現時点において新規上場基準に準じた審査基準に適合すると認められる目途が立たない状況にあります。さらに、2022年4月の東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、関西フードマーケット株式は東京証券取引所スタンダード市場へ移行しましたが、2023年3月31日時点で流通株式比率の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足しておらず、上場維持基準の充足に向けた取り組みを行うことについても、当社が関西フードマーケットの親会社であるという株主構成を踏まえると、現時点においては必ずしも容易でない状況にあります。

上記の課題認識を踏まえ、当社は2024年1月頃から、当社グループにおける食品事業の戦略及び方向性につき、社内において議論を重ねるなかで、関西フードマーケットグループにおける課題解決と合わせ、当社グループにおける食品事業を、百貨店事業に次ぐ「第二の柱」としてより深い連携を行うことが必要であると考えるに至り、関西フードマーケットの完全子会社化についての検討を進めました。具体的には、当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと当社の株主の皆様の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、2024年3月1日に当社から関西フードマーケットに対して本株式交換の提案を行いました。

 

関西フードマーケットは、上記の通り、関西フードマーケット株式が東京証券取引所の実質的存続性審査の猶予期間に入っており、新規上場基準に準じた審査基準に適合すると認められる目途が立たない状況にあることから、関西フードマーケット株式の上場維持の是非を含めて、関西フードマーケットの資本政策の在り方について可及的速やかに検討を進める必要があると考えておりました。そこで、関西フードマーケットは、親会社で支配株主である当社との構造的な利益相反のおそれを排除し、当社及び関西フードマーケットから独立した立場で上記資本政策の検討を行うことを目的として、2024年2月19日開催の取締役会決議により、支配株主である当社との間で利害関係を有しない外部有識者及び関西フードマーケットの社外取締役から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、関西フードマーケットの資本政策の在り方について、関西フードマーケット株式の上場維持に加え、非公開化を含めた様々な選択肢の検討を開始しました。その後、2024年3月1日付で、当社から、関西フードマーケットの完全子会社化を企図した本株式交換の実施に係る提案がなされたことから、関西フードマーケットは、同月8日開催の取締役会において、本株式交換の提案の検討に際し、親会社で支配株主である当社との構造的な利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、関西フードマーケットの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが関西フードマーケットの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会に対し、(ⅰ)関西フードマーケット取締役会に対し、本株式交換の実施を勧告するか、(ⅱ)関西フードマーケット取締役会が本株式交換の実施に関する決定を行うことが関西フードマーケットの少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、本諮問事項の検討に際しては、(a)関西フードマーケットの企業価値の向上に資するか否かの観点から、取引を実施することの合理性について検討・判断するとともに、(b)関西フードマーケットの少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性についても検討・判断するものとされております。

関西フードマーケットは、本特別委員会において、関西フードマーケットが取りうる様々な選択肢について検討を進め、2024年3月1日以降は当社からの本株式交換の提案について同社との間で慎重に協議・検討を行いました。その結果、関西フードマーケットにおいても、本株式交換により関西フードマーケットが当社の完全子会社となることに関しては、関西フードマーケットの資本構成上の課題を解決するとともに、関西フードマーケットの企業価値向上の観点からもデメリットを上回るメリットがあるとの認識を有するに至りました。

本株式交換を通じて、親子上場関係の解消により関西フードマーケットの少数株主の皆様と当社との間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となり、事業環境の変化に対する迅速な対応も可能となるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。

具体的には関西フードマーケットグループと当社グループの人材、設備を共有することによる効率化、購買の共通化によるスケールメリットを活かしたコスト削減、物流等の両グループで共通する業務の統合による効率化、ITシステムの開発・運用の一元化及びITインフラ(サーバ、ネットワーク等)の共通化によるシステムの高機能化とコスト削減の両立、当社の子会社である食品製造会社と関西フードマーケットグループの取引のさらなる活発化や、一体・共同でのプライベート・ブランド(PB)等を含む商品開発によるマーチャンダイジングの強化、当社の子会社である宅配会社の関西フードマーケットグループでのECへの活用、当社の完全子会社の株式会社エイチ・ツー・オー食品グループにおける事業戦略立案機能及び実行支援機能の関西フードマーケットグループへの提供等を考えております。加えて、将来的には両社グループの顧客の会員化による囲い込みの促進、共通の顧客データベース構築とそのデータ解析による販売戦略の進化も可能であると考えております。

併せて、関西フードマーケットを当社の完全子会社とすることによって、関西フードマーケット株式が上場維持基準を満たすことが出来ず上場廃止となり、関西フードマーケットの少数株主の皆様に財産上の損害を与えるリスクを解消させることができると考えております。また、関西フードマーケットの少数株主の皆様には本株式交換後は当社の株主として、関西フードマーケットグループと当社グループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、関西フードマーケットにおける上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。

 

一方で、本株式交換を通じて関西フードマーケットは上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、知名度向上による信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。しかし、関西フードマーケットは、2016年11月以降エクイティファイナンスによる資金調達を実施しておらず、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、関西フードマーケットグループの関西地方における知名度は、その業歴の長さ、地域密着で展開してきたことによる事業の実績などから、既に十分に高く、非上場会社となったとしても知名度低下のリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、当社の完全子会社となった後も当社連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性は維持可能と考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換実施に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。

以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって関西フードマーケットが当社の完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、当社が関西フードマーケットを完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。

なお、本株式交換契約においては、2024年6月20日開催予定の関西フードマーケットの定時株主総会において本株式交換契約が承認可決されること、及び、本株式交換が中止されておらず、本株式交換の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを条件として、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日(予定))の前日の最終の株主名簿に記載又は記録された関西フードマーケット株式を有する株主に対して、関西フードマーケット株式1株当たり100円の特別配当を実施することについて合意しております。

 

(2) 本株式交換の日程

 

定時株主総会基準日(関西フードマーケット)

2024年3月31日(日)

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)

2024年5月15日(水)

本株式交換契約締結日(両社)

2024年5月15日(水)

本株式交換契約承認定時株主総会(関西フードマーケット)

2024年6月20日(木)(予定)

最終売買日(関西フードマーケット)

2024年7月26日(金)(予定)

上場廃止日(関西フードマーケット)

2024年7月29日(月)(予定)

本株式交換の実施予定日(効力発生日)(両社)

2024年7月31日(水)(予定)

 

(注) 1.本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

2.当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。

 

 

(3) 本株式交換に係る割当ての内容

 

 

当社

(株式交換完全親会社)

関西フードマーケット

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

本株式交換により交付する株式数

当社の普通株式:20,040,297株(予定)

 

(注) 1.株式の割当比率
関西フードマーケット株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において当社が保有する関西フードマーケット株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(本株式交換比率)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。

2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が関西フードマーケットの発行済株式(ただし、当社が保有する関西フードマーケット株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における関西フードマーケットの株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対し、その保有する関西フードマーケット株式に代えて、その保有する関西フードマーケット株式の数の合計に1を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式は、当社が本日時点で保有する自己株式及び当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)により取得する自己株式の一部を充当する予定であり、現時点で本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、関西フードマーケットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する関西フードマーケットの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって関西フードマーケットが取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって割当交付する株式数については、関西フードマーケットによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる関西フードマーケットの株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買増し制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。

② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。

4.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなる関西フードマーケットの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

 

 

(4) 上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日(2024年7月31日(予定))をもって、関西フードマーケットは当社の完全子会社となり、関西フードマーケット株式は2024年7月29日付で上場廃止(最終売買日は2024年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、関西フードマーケット株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引をすることができなくなります。

関西フードマーケット株式が上場廃止となった後も、本株式交換により関西フードマーケットの株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において関西フードマーケット株式を100株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受ける関西フードマーケットの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

他方、基準時において、100株未満の関西フードマーケット株式を保有する関西フードマーケットの株主の皆様には、当社株式の単元株式数である100株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。詳細については、上記「(3) 本株式交換に係る割当ての内容」(注)3.「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(3)本株式交換に係る割当ての内容」(注)4.「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

なお、関西フードマーケットの株主の皆様は、最終売買日である2024年7月26日(予定)までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する関西フードマーケット株式を従来通り取引することができる他、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

 

名称

SMBC日興証券株式会社

本店の所在地

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

代表者の役職及び氏名

取締役社長  吉岡 秀二

資本金

1,350億円(2024年3月31日現在)

事業の内容

金融商品取引業等

主たる出資者及びその出資比率

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%

 

 

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

 

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

(2024年4月30日現在)

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2024年4月30日現在)

77,000株(2024年3月31日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の0.07%)

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引等関係

該当事項はありません。

 

 

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、今般の自己株式の取得を検討するにあたり、SMBC日興証券より提案を受けたファシリティ型自己株式取得(ASR)を採用することにより、本株式交換を遂行するための資本政策として、本株式交換に要する交付株式のうち一部を取得するとともに市場株価の動向を適切に反映した形で資本効率の向上を図ることを目的とした相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断し、自己株式の取得の一部を本スキームにより行うこととしました。本スキームにおいては上記の通り、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP相当になるよう、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかを用いた本調整取引が行われます。当社は、本株式交換を遂行するための資本政策として、本株式交換に要する交付株式のうち一部を取得するとともに資本効率の向上を図ることを目的とした今般の自己株式の取得の一部を、本調整取引を含めたファシリティ型自己株式取得(ASR)の方法により遂行するため、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権をSMBC日興証券へ割り当てることを決定いたしました。

(注) ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

 

(4) 割り当てようとする株式の数

<ASR出資金額固定型新株予約権>

割当予定先に割り当てるASR出資金額固定型新株予約権の目的である株式の総数は10,999,900株(上限)であります(ただし、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、変動します。)。

 

<ASR交付株式数固定型新株予約権>

割当予定先に割り当てるASR交付株式数固定型新株予約権の目的である株式の総数は100株であります。

 

(5) 株券等の保有方針

本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合もASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が定められる予定です。

また、SMBC日興証券は、ASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使により交付される当社株式について長期保有する意思を有しておらず、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充当する等により処分していく方針であることを確認しております。

 

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるSMBC日興証券からは、ASR出資金額固定型新株予約権の発行価額(払込金額)及びASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2024年3月期決算短信(連結)に記載されている2024年3月31日現在の連結貸借対照表及び個別財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、また、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が、SMBC日興証券が借り入れた株式を自己の計算に基づき売却し、その対価を受領することからも、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

 

(7) 割当予定先の実態

SMBC日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、SMBC日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権はファシリティ型自己株式取得(ASR)における調整取引のために発行されるものですが、当社は、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の発行要項並びにSMBC日興証券との間で締結した本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮したASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表取締役:山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、株価の騰落に応じてASR出資金額固定型新株予約権又はASR交付株式数固定型新株予約権のいずれかが権利行使される点等の諸条件も考慮しつつ、当社株式の株価変動率、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の行使条件等を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の価値評価を実施しました。当社は、SMBC日興証券が取得する本スキームにおける地位は単に将来の一定の時点までの株価の騰落を事後的に精算するという地位に過ぎず、株価は基本的に上下どちらにも変動し得る以上、積極的な価値を持たず、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の発行要項、本ファシリティ契約並びに本新株予約権買取契約に定められた諸条件を一体として評価すれば価値は零であると評価できることから、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の内容を勘案の上、無償でのASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断し、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。

また、当社の監査等委員会(社外取締役4名を含む5名で構成)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の点を確認し、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

・本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること

・赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

・当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

・赤坂国際会計から本新株予約権の発行を担当する取締役、実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

・本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から本新株予約権の発行を担当する取締役、実務担当者及び監査等委員に対して説明が行われていること

・本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による説明も踏まえ検討が行われていること

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合に行使されることとなるASR出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は、10,999,900株であります(当社の発行済株式総数125,201,396株(2024年3月31日現在)に対して8.79%、総議決権数1,149,361個(2024年3月31日現在)に対して9.57%の希薄化率)。ただし、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使(本調整取引)は、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP相当になるように行われるものであり、また、ASR出資金額固定型新株予約権の実際の交付株式数は、ASR出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、売却株式数(日興)から取得可能株式数(平均VWAP)を控除して算出される数となる(上記の希薄化率はあくまで交付株式数の上限に基づいている)ことからも、本自己株式取得(ASR)及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得(ASR)以前対比で希薄化を生じさせるものではなく、その規模は合理的であると判断しております。

そして、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)時に係る取得単価よりも低い場合に行使されることとなるASR交付株式数固定型新株予約権についても、ASR交付株式数固定型新株予約権が行使された際の交付株式数は100株(固定)であり、希薄化の規模はより限定的かつ、本自己株式取得(ASR)及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得(ASR)以前対比で希薄化を生じさせるものではないことから、同様に合理的と判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(1) ASR出資金額固定型新株予約権(第1回新株予約権)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

阪神電気鉄道株式会社

大阪府大阪市福島区海老江1丁目1番24号

14,749

12.83

14,749

13.06

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

12,514

10.89

12,514

11.08

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

127

0.11

11,127

9.85

阪急阪神ホールディングス株式会社

大阪府池田市栄町1番1号

10,336

8.99

10,336

9.15

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

5,122

4.46

5,122

4.54

イズミヤ共和会

大阪府大阪市西成区花園南1丁目4番4号

2,862

2.49

2,862

2.53

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW  YORK, NEW YORK 10286  U.S.A.

2,021

1.76

2,021

1.79

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1

OSLO 0107 NORWAY

1,781

1.55

1,781

1.58

H2Oリテイリンググループ従業員持株会

大阪府大阪市北区角田町8番7号

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社内

1,634

1.42

1,634

1.45

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P.O. BOX 351, Boston, MA 02101, U.S.A.

1,473

1.28

1,473

1.31

52,619

45.79

63,619

56.34

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2024年3月31日現在の株主名簿上の所有株式数によって算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるSMBC日興証券を除き2024年3月31日現在の株主名簿上の株式数であり、割当予定先であるSMBC日興証券についてはASR出資金額固定型新株予約権の目的である普通株式の数の上限(10,999,900株)を加算して算出しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(1,149,361個)に、ASR出資金額固定型新株予約権の目的である普通株式に係る議決権数の上限(109,999個)を加えた議決権数から、本自己株式取得(ToSTNeT-3)における取得予定株式数に係る議決権の数(130,000個)を減算した数(1,129,360個)で除して算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3.割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当予定先であるSMBC日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

4.当社は、上記のほか自己株式9,965,972株(2024年3月31日現在)を保有しております。

 

 

(2) ASR交付株式数固定型新株予約権(第2回新株予約権)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

阪神電気鉄道株式会社

大阪府大阪市福島区海老江1丁目1番24号

14,749

12.83

14,749

14.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

12,514

10.89

12,514

12.28

阪急阪神ホールディングス株式会社

大阪府池田市栄町1番1号

10,336

8.99

10,336

10.14

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

5,122

4.46

5,122

5.03

イズミヤ共和会

大阪府大阪市西成区花園南1丁目4番4号

2,862

2.49

2,862

2.81

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW  YORK, NEW YORK 10286  U.S.A.

2,021

1.76

2,021

1.98

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1

OSLO 0107 NORWAY

1,781

1.55

1,781

1.75

H2Oリテイリンググループ従業員持株会

大阪府大阪市北区角田町8番7号

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社内

1,634

1.42

1,634

1.60

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P.O. BOX 351, Boston, MA 02101, U.S.A.

1,473

1.28

1,473

1.45

STATE STREET BANK WEST  CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH  QUINCY, MA 02171, U.S.A.

1,283

1.12

1,283

1.26

53,775

46.79

53,775

52.76

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2024年3月31日現在の株主名簿上の所有株式数によって算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.「割当後の所有株式数」は、2024年3月31日現在の株主名簿上の株式数であり、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(1,149,361個)に、ASR交付株式数固定型新株予約権の目的である普通株式に係る議決権の数(1個)を加えた議決権数から、本自己株式取得(ToSTNeT-3)における取得予定株式数に係る議決権の数(130,000個)を減算した数(1,019,362個)で除して算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3.当社は、上記のほか自己株式9,965,972株(2024年3月31日現在)を保有しております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第104期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月28日関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第105期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出

 

3 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第105期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出

 

4 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第105期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月9日関東財務局長に提出

 

5 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月28日に関東財務局長に提出

 

6 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月29日に関東財務局長に提出

 

7 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年4月3日に関東財務局長に提出

 

8 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年4月19日に関東財務局長に提出

 

9 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年5月15日に関東財務局長に提出

 

10 【訂正報告書】

訂正報告書(上記5の臨時報告書の訂正報告書)を2023年7月18日に関東財務局長に提出

 

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」については、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所は以下のとおりであり、変更及び追加箇所については___罫で示しております。

なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されたものを除き、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]

文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月16日)現在において、当社グループが判断したものであります。

(中略)

(3) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループは、2021年7月に策定した長期事業構想2030について、中期経営計画2021-2023の成果や経営環境変化などを踏まえ、長期事業構想2030 Ver.2として成長戦略を再構築します。顧客を最大の「資産」と捉え、顧客視点でビジネスを再編し、LTV(顧客への生涯提供価値)最大化に向けて「コミュニケーションリテイラー」の確立を目指します。2030年には「グループアクティブ顧客」数1,000万人、営業利益を上方修正し350~400億円、ROE 8%以上を目標とします。

 

 

[長期事業構想2030 Ver.2]

 


 

  国内顧客・店舗ビジネス
これまでに引き続き店舗を拠点として、百貨店事業における国内顧客向けビジネス、食品事業、商業施設事業を深化させ、営業利益250億円を目指します。

  海外顧客ビジネス
今後拡大する新たな市場として明確化し、寧波阪急・アジア富裕層・アジアツーリストを軸に海外顧客ビジネスに注力・強化して、営業利益200億円を目指します。

  顧客サービスビジネス
宅配・デリバリーや食・健康アプリなどのオンラインサービスを開発・展開し、顧客と多頻度な接点を持ち事業化を目指します。

  顧客データ活用ビジネス
事業活動などから得られる様々な顧客データを活用したBtoBビジネスを準備・開発し、新たな収益源を確立して、③④合わせて営業利益30億円を目指します。

 

また、これらを支えるIT・デジタル基盤のビジネスでの利活用推進、顧客データ収集・活用推進、企業の成長と個人の成長の相乗効果を高める人材戦略など企業インフラの整備を推進していきます。

 

 

[中期経営計画]

中期経営計画2021-2023では、主に既存事業においてコロナ禍からの再建と事業基盤の強化を推進しました。中期経営計画2024-2026は新市場・新事業モデルへの展開を進める3ヵ年計画と位置づけ、既存事業の深化、「海外顧客ビジネス」への注力・強化、新たな収益源の開発・展開、IT・デジタル/顧客データ/人材の3つの経営インフラ強化を推進していきます。2027年度から2030年度に向けて、「コミュニケーションリテイラー」として顧客視点による新しい事業構成の確立を目指し、「海外顧客ビジネス」の第2の柱化、「顧客サービス・顧客データ活用」による新たな収益源確立を実現します。

 

1.方針と重点取り組み

経営環境変化や問題意識などを前提に、長期事業構想2030 Ver.2の実現に向けて策定した中期経営計画2024-2026の方針と重点取り組みは次のとおりです。

  既存事業「国内顧客・店舗ビジネス」の深化

百貨店事業(国内顧客)

  富裕層を軸に顧客データを活用したデジタルとハイタッチコミュニケーションによる接点開発・顧客化、コンテンツ提供を強化し、LTV最大化(コミュニケーションリテイラーモデル)

  阪急本店⇒国内外広域顧客の目的地となる「グローバルデパートメントストア」を目指しアップスケール化リモデル実施

  集客力強化と事業構造見直し⇒阪神梅田本店修正改装・川西阪急リモデル

  百貨店の強みを活かした顧客接点の拡大とマーケット開発を目指したサービス事業の取り組み

食品事業

  関西フードマーケットの完全子会社化をテコに4つの食品スーパーの業務統合推進と効果刈り取り

  食品スーパー約240店の店舗ポジション・役割整理、価格訴求型食品スーパー開発

商業施設事業

  地域とつながる活動強化と設備投資継続、大井ホテル改装

経営効率化・生産性向上

  省力化・省人化・省エネ化の準備・展開

 

  成長ポテンシャルの高い「海外顧客ビジネス」への注力・強化

海外富裕層対応(百貨店)

  顧客開拓×パーソナルコミュニケーション×コンテンツ開発というサイクル実現のための取り組み本格化、体制と人材の増強、ネットワーク強化
(2026年度 富裕層売上高3倍、一般ツーリスト売上高1.5倍へ)

寧波阪急(子会社化)

  地域一番店を確立する富裕層対応強化のためのリモデル実施

 

  新たな収益源の開発・展開

顧客サービス事業と顧客データ活用事業

  食・健康をテーマにした関西エリアでのサービス事業(オンライン活用)の立ち上げ・展開を継続・推進

  顧客データ活用事業の始動(人材増強とIT基盤の整備)

 

 

  事業を支えるグループインフラ整備・利活用

IT/DX投資継続

  インフラ整備の完了、既存事業の拡大と新規事業の創出に寄与するアプリケーション構築・整備に注力

  人材育成・開発・投資

  企業と個人の関係=「ともに価値を高め成長し合う共創パートナー」

  人材戦略の3つの方針を策定
①  組織パフォーマンス最適化
②  従業員エンゲージメント活性化
③  人事インフラの強化
人材育成・開発強化により企業の成長と個人の成長の相乗効果を追求

  人的資本への3ヵ年投資額60億円

サステナビリティ経営

  KPI達成に向けた環境対策の具体的な推進

  CSR体制を強化し人権デューデリジェンス・ダイバーシティ&インクルージョン・健康経営の取り組みを本格的に推進

  地域共創活動の体制を強化しさらに推進

  取り組み成果の定量的把握と取り組み水準向上のための情報開示

 

  「資本コストや株価を意識した経営」の取り組み強化

資本コストとROE目標

  株主資本コスト6.6%
ROE 2026年度 6.6%以上、2030年度 8%以上

株主還元

  原則としてDOE 1.8%以上を配当基準とし、業績に応じて機動的な還元を実施、3ヵ年累計で総還元性向(自己株式取得を含む)は60%相当

  配当:1株当たり40円へ増配(+12円、2024年度から実施)

  自己株式取得:3ヵ年で300億円規模

キャッシュフロー・アロケーション

  政策保有株式の売却で創出したキャッシュを用いて成長投資・M&Aを実行、目指す事業ポートフォリオに合わせたB/S構築、財務健全性の向上

株主・投資家層拡大とコミュニケーション強化

  市場との対話推進

  株主優待の強化および選択式の導入

  ファン株主拡大策の実施

 

2.数値目標

中期経営計画2024-2026の最終年度である2026年度に営業利益320億円、ROE 6.6%以上を目指します。

 

[サステナビリティ経営]

 

(後略)

 

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(本店)

(大阪市北区角田町8番7号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。