【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第1四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社アフラの全株式を取得したことに伴い、当第1四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日

減価償却費

17,091千円

18,383千円

のれんの償却額

8,334 〃

20,338 〃

 

 

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年3月27日

定時株主総会

普通株式

53,567

18.00

2022年12月31日

2023年3月28日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年3月26日

定時株主総会

普通株式

53,559

18.00

2023年12月31日

2024年3月27日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント情報の記載を省略しております。

 

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社アフラ

事業の内容

化粧品製造販売、企画開発

健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発

 

 

②企業結合を行った主な理由

当社は、2024年2月13日に発表した中期経営計画として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(新商品からヒット商品を出す)と5つの成長戦略(1.主力ブランドの育成と活性化、2.事業領域拡大、3.海外販路強化、4.EC及び直販の強化、5.新商品の企画開発強化)を掲げております。

株式会社アフラは2007年の創業以来、企画提案型のOEM・ODMの展開をし、エステ向けコスメの開発・販売ノウハウを有し成長を続けております。

株式会社アフラが当社グループに加わることにより、エステ向けOEM/ODM商品の開発ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販と成長販路であるエステ市場に対し当社グループの商品を拡販していくことが可能となり、中期経営計画の5つの成長戦略である2.事業領域拡大を推進することが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。

 

③企業結合日

2024年2月16日

 

④企業結合の法的形式

株式取得

 

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

 

⑥取得した議決権比率

100%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年2月17日から2024年3月31日

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

180,000千円

取得原価

 

180,000千円

 

 

(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳

デューデリジェンス等に関する報酬・手数料 20,000千円

 

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

137,581千円

なお、のれんの金額は、当1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了してないため、暫定的に算出された金銭であります。

 

②発生要因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

 

③償却方法及び償却期間

5年間で均等償却

 

(収益認識関係)

当社は、各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

(1株当たり情報)

    1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年3月31日

当第1四半期連結累計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年3月31日

1株当たり四半期純損失(△)

△8円52銭

△48円30銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△25,325

△143,703

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純損失(△)(千円)

△25,325

△143,703

普通株式の期中平均株式数(株)

2,972,344

2,975,031

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
 

 

(重要な後発事象)

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更、株主優待制度の一部変更、配当予想の修正及び自己株式の取得に係る事項の一部変更を行うことを決議しました。

 

1.株式分割について

(1)株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の更なる拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

 

(2)株式分割の概要

① 分割の方法

2024年6月30日(日)の最終の株主名簿に記録された株主様の所有普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたします。

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数          3,010,000株

今回の分割により増加する株式数      3,010,000株

株式分割後の発行済株式総数          6,020,000株

株式分割後の発行可能株式総数       16,000,000株

 

(3)日程

基準日公告日    2024年6月14日(金)

基準日       2024年6月30日(日)

効力発生日     2024年7月1日(月)

 

(4)1株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりです。

 

 

 前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日
 至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日
  至 2024年3月31日)

1株当たり四半期純利益

△4円26銭

△24円15銭

 

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、前第1四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、当第1四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

 

(5)資本金の額の変更

今回の株式分割に伴う当社の資本金の額の変更はありません。

 

 

2.株式分割に伴う定款の一部変更について

(1)変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年7月1日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。

 

(2)変更の内容

変更の内容は下記のとおりです。(下線は変更部分を示しております。)

 

変更前

変更後

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、

800万株とする。

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、

1,600万株とする。

 

 

(3)定款変更の日程

取締役会決議日     2024年5月15日(水)

定款変更の効力発生日  2024年7月1日(月)