1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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仕掛品 |
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貯蔵品 |
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前払費用 |
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未収入金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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建物(純額) |
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工具、器具及び備品 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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工具、器具及び備品(純額) |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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出資金 |
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長期前払費用 |
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差入保証金 |
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繰延税金資産 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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契約負債 |
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預り金 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失(△) |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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新株予約権発行費 |
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支払手数料 |
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寄付金 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失(△) |
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△ |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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受取損害賠償金 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) |
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△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失(△) |
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△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
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△ |
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失(△) |
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△ |
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その他の包括利益 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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(連結の範囲の重要な変更)
当第1四半期連結会計期間より、株式会社タスクフォースを株式取得により当社の完全子会社としたため、連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、当第1四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められ、影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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減価償却費 |
7,083千円 |
6,358千円 |
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のれんの償却額 |
2,336 |
11,014 |
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
四半期連結損益計算書計上額 (注)2 |
|||
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メンタルヘルスソリューション事業 |
メディカルキャリア支援事業 |
デジタルマーケティング事業 |
計 |
||
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売上高 |
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顧客との契約から生じる収益 |
501,011 |
169,245 |
21,307 |
691,565 |
- |
691,565 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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(注)1.セグメント利益の調整額△84,857千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社の一般管理費等であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
四半期連結損益計算書計上額(注)2 |
||||
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|
メンタルヘルスソリューション事業 |
メディカルワークシフト事業 |
メディカルキャリア支援事業 |
デジタルマーケティング事業 |
計 |
||
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売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
605,279 |
233,060 |
17,013 |
14,005 |
869,359 |
- |
869,359 |
|
外部顧客への売上高 |
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|
|
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|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又はセグメント損失(△) |
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△ |
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|
△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△425,538千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社の一般管理費等であります。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントの変更)
当第1四半期連結会計期間において、株式会社タスクフォースを連結の範囲に加えたことに伴い、同社の看護補助者人材サービスを新たなセグメント「メディカルワークシフト事業」として設定しております。
(報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更)
従来、提出会社のグループ会社に対する経営指導料を、報告セグメントの各グループ会社の営業費用として計上しておりましたが、報告セグメントごとの業績をより適正に評価するため、当第1四半期連結会計期間より調整額として全社費用に含める方法に変更しております。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、上記変更後の計算方法よって作成したものを開示しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第1四半期連結会計期間において、株式会社タスクフォースの全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。これにより「メディカルワークシフト事業」において、のれんが2,082,635千円発生しております。
なお、のれんの金額は当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年1月17日開催の取締役会において、株式会社タスクフォースの株式を100%取得することにより子会社化することを決議し、2024年2月29日付で株式会社タスクフォースの株式を取得し、完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社タスクフォース
事業内容:看護補助者を中心とする医療機関向け人材サービス
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社タスクフォースと当社グループは事業モデルの類似性が高く、いずれも顧客の職場における「タスクシフティング」の推進を加速化するサービスを提供しております。当社グループがこれまで培ってきたオペレーショナルエクセレンス(法人営業に求められるソリューション営業力、人材を集めるためのマーケティング・ブランディング力、顧客の継続的な成功をサポートするカスタマーサクセス力など)を積極的に共有することで、更なる成長の加速化が可能であると判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年2月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 1,950,000千円
取得原価 1,950,000千円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 120,037千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,082,635千円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項(セグメント情報等)に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) |
9円89銭 |
△28円29銭 |
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(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) |
97,553 |
△285,942 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
97,553 |
△285,942 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
9,868,433 |
10,107,236 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 |
9円23銭 |
- |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
普通株式増加数(株) |
700,189 |
- |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
注) 当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年4月1日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権(以下「第13回新株予約権」という。)を発行することを決議し、2024年4月19日に発行いたしました。第13回新株予約権の概要は次のとおりであります。
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決議年月日 |
2024年4月1日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名)※ |
当社取締役 3 当社従業員 1 当社子会社取締役 4 |
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新株予約権の数(個)※ |
3,220 |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ |
普通株式 322,000(注)2 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
961(注)3 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2025年4月1日~ 至 2034年4月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格のうちの資本組入額(円)※ |
(注)4 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)6 |
※新株予約権の発行時(2024年4月19日)における発行内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、2,000円で有償発行しております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数については以下のとおりです。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年3月29日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金961円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
|
|
1 |
|
|
分割(又は併合)の比率 |
||||||
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、2024年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様。)から求められるEBITDAが下記(a)に定められる水準を超過した場合付与された新株予約権を行使することができる。
(a) EBITDA が1,500 百万円を超過した場合
なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用並びに、M&Aに関連する株式取得・売却関連費用(連結損益計算書の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額として注書きされた金額を含むM&Aに関連する株式取得・売却関連費用)を加算した額とする。また、上記におけるEBITDAの判定に際して適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。