第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,254,762

1,336,166

売掛金及び契約資産

420,056

488,510

前払費用

28,078

29,530

預け金

156,149

320

その他

19,136

31,107

貸倒引当金

2,166

1,855

流動資産合計

1,876,017

1,883,779

固定資産

 

 

有形固定資産

798

476

無形固定資産

110,750

115,961

投資その他の資産

137,044

114,139

固定資産合計

248,593

230,577

資産合計

2,124,610

2,114,357

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

260,273

261,479

短期借入金

150,000

1年内返済予定の長期借入金

6,396

6,396

未払金

55,799

33,183

未払費用

13,559

8,803

未払法人税等

84,476

23,135

預り金

17,152

8,857

契約負債

1,273

その他

3,512

12,757

流動負債合計

442,442

504,613

固定負債

 

 

長期借入金

2,685

1,086

固定負債合計

2,685

1,086

負債合計

445,127

505,699

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

24,586

24,586

資本剰余金

925,438

925,438

利益剰余金

861,705

934,387

自己株式

145,325

300,625

株主資本合計

1,666,404

1,583,786

その他の包括利益累計額

 

 

繰延ヘッジ損益

337

4,801

その他の包括利益累計額合計

337

4,801

新株予約権

13,415

20,070

純資産合計

1,679,483

1,608,658

負債純資産合計

2,124,610

2,114,357

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日)

売上高

842,926

885,758

売上原価

567,505

581,571

売上総利益

275,421

304,187

販売費及び一般管理費

197,081

185,327

営業利益

78,339

118,859

営業外収益

 

 

受取利息

6

6

助成金収入

1,213

その他

21

営業外収益合計

6

1,241

営業外費用

 

 

支払利息

24

16

為替差損

466

2,123

リース解約損

231

契約解約損

4,500

支払手数料

1,892

営業外費用合計

5,222

4,033

経常利益

73,122

116,067

特別損失

 

 

固定資産除却損

15,613

212

特別損失合計

15,613

212

税金等調整前四半期純利益

57,509

115,854

法人税、住民税及び事業税

24,271

23,136

法人税等調整額

3,567

20,036

法人税等合計

20,704

43,173

四半期純利益

36,805

72,681

非支配株主に帰属する四半期純利益

親会社株主に帰属する四半期純利益

36,805

72,681

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日)

四半期純利益

36,805

72,681

その他の包括利益

 

 

繰延ヘッジ損益

4,801

その他の包括利益合計

4,801

四半期包括利益

36,805

77,483

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

36,805

77,483

非支配株主に係る四半期包括利益

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

該当事項はありません。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の通りであります。

 

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日)

減価償却費

12,305千円

5,879千円

のれんの償却額

-

327千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

自己株式の取得

2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式124,600株の取得を行いました。この結果、当第1四半期連結累計期間において、自己株式が155,300千円増加し、当第1四半期会計期間末において自己株式が300,625千円となっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

 当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

 当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

 

一時点で

移転される

財又はサービス

(単位:千円)

一定の期間で

移転される

財又はサービス

(単位:千円)

合計

(単位:千円)

メッセージングサービス

838,689

838,689

HR関連サービス

4,236

4,236

顧客との契約から生じる収益

842,926

842,926

その他の収益

外部顧客への売上高

842,926

842,926

 

当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)

 

一時点で

移転される

財又はサービス

(単位:千円)

一定の期間で

移転される

財又はサービス

(単位:千円)

合計

(単位:千円)

メッセージングサービス

864,302

21,456

885,758

HR関連サービス(注)

顧客との契約から生じる収益

864,302

21,456

885,758

その他の収益

外部顧客への売上高

864,302

21,456

885,758

(注)HR関連サービスの一つである「HYOUMAN BOX(ヒューマンボックス)」を2023年7月3日付けでシークワンズテクノロジー株式会社に事業譲渡し、HR関連サービスを終了しております。

離職防止ソリューションサービス「People Engagement Cloud」については、新規の販売は停止し、既存顧客へのサービス提供を継続しておりますが、HR関連サービス終了に伴い、当第1四半期連結会計期間よりメッセージングサービスに含めております。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年3月31日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年3月31日)

(1)1株当たり四半期純利益

9円30銭

19円23銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

36,805

72,681

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

36,805

72,681

普通株式の期中平均株式数(株)

3,959,079

3,778,846

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

9円12銭

18円90銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

74,430

67,274

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(重要な後発事象)

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

 当社は、2024年4月1日開催の取締役会において、当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年4月16日開催の取締役会において新株予約権の割当を決議しました。

 

1.ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

 対象取締役が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるため、税制適格ストック・オプションを無償にて発行するものであります。

 

2.新株予約権の発行要項

 当該ストックオプションの詳細は以下の通りであります。

 1. 本新株予約権の名称

 AI CROSS株式会社第12回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

 2. 申込期間又は申込期日

 2024年4月15日

 3. 割当日

 2024年4月17日

 4. 募集の方法

 第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。

 5. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 6. 本新株予約権の総数

500個

 7. 各本新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

なお、職務執行の対価として公正な価格で発行するものであり、有利な条件による発行には該当しない。

 8. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の場合の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(これが存在しない場合には同日に先立つ最直近日の終値とする。)を下回る場合は、当該終値とする。

 

 9. 行使価額の調整

(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割又は株式併合の比率

(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 10. 本新株予約権を行使することができる期間

2026年7月16日から2034年4月15日まで(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。

 11. その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 12. 本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 

(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

 13. 本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

 14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 15. 本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

 16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

 

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 17. 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

 18. 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 19. その他

(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になる時は、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

 20. 本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる本新株予約権の数

当社取締役2名に対し、500個

なお、上記対象となる者の人数は予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

 

2【その他】

 該当事項はありません。