第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,400,000

6,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,323,000

2,323,000

東京証券取引所(スタンダード市場)

単元株式数100株

2,323,000

2,323,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2015年10月1日~

2016年9月30日(注)

8

2,323

3,448

468,134

3,448

388,134

(注)新株予約権の行使による増加

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

18

14

9

1

974

1,020

所有株式数

(単元)

835

471

2,824

529

1

18,557

23,217

1,300

所有株式数の

割合(%)

3.60

2.03

12.16

2.28

0.00

79.93

100.00

(注)1.自己株式243株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社SKコーポレーション

神奈川県藤沢市長後719

210,000

9.04

NIX従業員持株会

神奈川県横浜市西区みなとみらい2-3-3

クイーンズタワーB 8F 株式会社ニックス気付

173,800

7.48

中島幹夫

東京都豊島区

142,680

6.14

青木一英

東京都品川区

124,500

5.36

青木洋明

神奈川県藤沢市

100,000

4.30

青木達也

東京都多摩市

90,000

3.87

中島とし子

東京都豊島区

73,800

3.17

青木伸一

神奈川県藤沢市

68,920

2.96

中島忠政

東京都豊島区

65,800

2.83

中島和紀

東京都豊島区

65,800

2.83

1,115,300

48.01

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,321,500

23,215

同上

単元未満株式

普通株式

1,300

同上

発行済株式総数

 

2,323,000

総株主の議決権

 

23,215

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ニックス

神奈川県横浜市西区

みなとみらい2-3-3

クイーンズタワーB 8F

200

200

0.00

200

200

0.00

(注)株主名簿上は、当社名義株式が243株あり、当該株式は「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」欄に200株、「単元未満株式」欄に43株含めております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

243

243

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会としておりましたが、2018年12月22日開催の定時株主総会において、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨の定款変更を決議しております。

 第93期の利益配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通配当として1株当たり1株当たり20円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

 なお、第93期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年12月23日

46,455

20

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは「Nothing to Something」の合言葉のもと、「常に変化し、新しいものに挑戦し、新しい製品、技術、サービスを顧客に提供し続けていく」、また、「仕事を通じ人格形成を図るとともに、正当な活動で顧客から得た対価を社員(従業員)に分配し、充実した人生を送る為のベースを作る」、また、「自分たちの利だけでなく、関係する全ての人々の利、社会への貢献を常に念頭に置き、事業を推進していく」という経営理念に基づき事業活動を行っており、この経営理念を実現するため社内組織体制や経営管理システムを整備しております。これにより株主、顧客、社員(従業員)、環境社会を始めとした地域社会の利害関係者に対して、安全で快適な生活空間、作業空間を提供して、社会の公器としての責任を果たすことが当社グループの責務と認識しており、これが企業価値の増大につながるものと考えております。

 この方針に従い、企業倫理の確立や経営の透明性に対応した組織体制を構築・維持していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

 当社は監査役設置会社であり、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。

(取締役会・取締役)

 取締役会は常勤取締役3名、社外取締役2名から構成されており、毎月開催して経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。議長は代表取締役社長 青木一英が務めており、構成員は取締役 先本孝志、取締役 射水郁郎、取締役 玉井敏博、取締役 藤田隆久から構成されております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役業務執行の状況を監査できる体制となっております。

(監査役会・監査役)

 監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名から構成されており、議長は監査役 香川博が務め、構成員は監査役 藤田博司、監査役 高久尚彦から構成されております。監査役は原則月1回開催している取締役会に出席する他、その他の経営に係わる重要な会議への出席や会議議事録の閲覧、部門・拠点監査の実施、重要書類の閲覧及び取締役並びに会計監査人からの定期的な報告により、会社の経営方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制としております。これにより、社会的に要求されるコーポレート・ガバナンスの強化とともに経営の監視やコンプライアンスの促進を図っております。

(本部長会議・業績検討会議)

 常勤取締役、常勤監査役及び本部長にて本部長会議を毎月開催して、重要案件を個別検討するとともに、利益計画策定・予算編成に際しては、具体的事項の立案検討を行っております。さらに取締役・本部長・部長と社長の指名した部長級の者が参加して業績検討会議を開催し、経営進捗状況の把握・経営責任の明確化・業務執行の迅速化等を図っております。

 

b. 当該体制を採用する理由

 当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と戦略的な経営判断が可能な経営体制を取っております。取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役及び社外監査役を選任しており、社外取締役と社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行っております。これにより、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③取締役会の活動状況

 当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。

a. 出席状況

氏 名

役職名

出席状況

青木 一英

代表取締役社長

14回/14回(100%)

青木 伸一

取締役相談役

14回/14回(100%)

先本 孝志

取締役

14回/14回(100%)

射水 郁郎

取締役

14回/14回(100%)

玉井 敏博

社外取締役

14回/14回(100%)

藤田 隆久

社外取締役

14回/14回(100%)

(注)取締役相談役 青木伸一は、2023年12月23日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

 

b. 具体的な検討内容

 当社及び当社グループ会社の経営管理に関する事項や財務、人事育成、中期経営計画等に関する議論、審議を行ったほか、内部統制、コンプライアンス、リスク、情報セキュリティに関する事項についても議論、審議を行いました。

 

④企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの設備状況

 当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制及び、その他の業務の適正を確保するための体制構築のため、内部統制システムの「内部統制基本方針」並びに「内部統制マニュアル」に基づき整備運用しております。それにより監査役の監査を受け、取締役会において決議され必要な体制の構築を進めております。体制の整備は次のとおりであります。

ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 「ニックスグループ企業行動憲章」を定め、社員に対して研修を通して周知させ、法令・定款違反行為を未然に防止する体制としております。

ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理され、取締役もしくは監査役は常時これらの文書を閲覧できるものであります。

ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 取締役会は、当社の企業価値を高め、企業活動の持続的発展実現のため、損失の危険の管理に係る規程を整備し、これに基づいてリスク管理体制を整えております。

ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月定例の他、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。また当社の経営方針・経営戦略・重要な業務執行に係る検討機関として、本部長会議において議論を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行は「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任・権限・執行手続きの詳細について定め、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。

ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 コンプライアンス体制として「ニックスグループ企業行動憲章」を制定するとともに、内部監査部門にて、遵法・リスクマネジメント・内部統制システム等の監査を常勤監査役と連携して子会社を含めたグループ全体に対して定期的に実施しております。その結果は都度社長に報告されるとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性及び効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行っております。

ⅵ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社グループすべての会社に「ニックスグループ企業行動憲章」を適用し、これを基礎として子会社の諸規程を定めております。経営管理については「関係会社管理規程」に従って当社への決裁・報告制度による管理を行うものとし、さらに「内部監査規程」に基づいた監査により、法令・ルールに沿った業務が行われていることを確認する体制となっております。

ⅶ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

 当社グループでは現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、監査役スタッフを置くことにしております。

ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項、業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。

ⅸ)その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 代表取締役社長は監査役及び会計監査人それぞれとの意見交換を通じて、体制検証状況を確認しております。

ⅹ)反社会的勢力排除に関する体制

 反社会的勢力からの不当要求への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時の報告及び対応に係わる社内規程等の整備を行い、反社会的勢力に対しては警察等の関連機関とも連携して毅然な対応が取れる体制としております。

 

b. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ⅰ)取締役の職務執行

 取締役会規則や社内規程を制定し、月に1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。

ⅱ)監査役の職務執行

 社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役、会計監査人並びに内部監査・情報管理室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。

ⅲ)内部監査の実施

 内部監査基本計画に基づき、当社並びにグループ会社の内部監査を実施しております。

ⅳ)財務報告に係る内部統制

 内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施しております。

 

c. リスク管理体制の整備の状況

 当社はリスク管理の対応として、日常業務の中で発生するリスクに関しては、各部署において予防及びコントロールを行う他、災害等全社に係る重要なリスクについては、本部長会議の中に「リスク管理委員会」を設け、委員会を中心とした全社体制を図ることとしております。

 また「内部統制基本方針」に基づき、組織横断的なリスク状況の監視と情報の吸い上げを図るシステムを構築するため、ITシステムの整備と業務プロセスの改善に取組んでおります。

 

d. 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

e. 責任限定契約

 当社では、社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に記載されております。

 

f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険により被保険者である会社役員等がその職務執行(不作為を含みます)に関し損害を賠償する責任を負う場合に、被保険者が被る損害賠賠償金や争訴費用を補填されることとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為に起因する役員自身の損害賠償金等については、補填の対象外としております。

 

g. 取締役の選解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

h. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ⅰ)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割が十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第426条第1項の規定により、賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

ⅱ)剰余金の配当等

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

i. その他第三者の状況

 当社では、法務問題の解決やコンプライアンス対応のため、法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて助言と指導を受けております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

青木 一英

1974年9月11日

1998年4月

大正製薬㈱入社

2002年4月

当社入社 企画室長

2003年10月

香港日幸有限公司董事長(現任)

2003年11月

当社取締役CMO (最高営業責任者)

2003年11月

NIX OF AMERICA取締役(現任)

2008年10月

当社取締役副社長兼事業戦略本部長

2011年6月

上海日更国際貿易有限公司 董事(現任)

2013年10月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注3)

124,500

取締役

グローバル管理

本部長

先本 孝志

1957年9月7日

1980年4月

日幸工業㈱(現当社)入社

2000年4月

管理本部 総務部長

2003年11月

取締役CPO (最高人事責任者)

兼 総務部長

2003年11月

NIX OF AMERICA取締役

2006年10月

当社取締役管理本部長

2011年4月

取締役兼グローバル管理本部長(現任)

2011年6月

上海日更国際貿易有限公司 監事(現任)

2013年9月

NIX TRADING (THAILAND) LTD.取締役

2016年2月

珠海立高精機科技有限公司 監事(現任)

 

(注3)

51,100

取締役

グローバルサプライ

本部長

射水 郁郎

1962年10月23日

1985年4月

日幸工業㈱ (現当社)入社

2002年10月

ベターリビンググループ(BLG)バイスプレジデント

2007年10月

経営役員 住設機器事業部長

2010年10月

経営役員 グローバル事業本部 副本部長

2010年10月

上海日更国際貿易有限公司 董事長(現任)

2012年10月

当社経営役員 グローバル営業本部長

2013年12月

取締役兼グローバル事業本部長

2020年10月

取締役兼グローバルサプライ本部長(現任)

 

(注3)

20,000

取締役

玉井 敏博

1960年1月9日

1982年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2004年10月

㈱三井住友銀行蒲田法人営業部部長

2013年4月

㈱マックスガイホールディングス経理部長

2015年1月

 

同社最高財務責任者CFO兼海外推進室長

2015年10月

MAXGUY (THAILAND) CO.,LTD 代表取締役社長(現任)

2016年12月

LINKING BRIDGE JAPAN LLC 代表社員(現任)

2017年12月

当社社外取締役(現任)

2022年8月

AK社外取締役

 

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

藤田 隆久

1973年2月22日

2006年4月

エキスパート・リンク㈱代表取締役(現任)

2007年3月

㈱ガイアックス社外取締役(現任)

2017年9月

㈱M&Aの窓口代表取締役(現任)

2020年10月

有限会社味の正福代表取締役(現任)

2021年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注3)

監査役

(常勤)

香川 博

1956年1月21日

1978年4月

不二サッシ㈱入社

2008年8月

日興電機工業㈱入社 経理部長

2016年6月

当社入社 経理部長

2020年12月

当社監査役(現任)

 

(注4)

1,000

監査役

藤田 博司

1969年10月1日

1999年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2005年7月

藤田公認会計士事務所開業 同所所長(現任)

2020年10月

ピクセルカンパニーズ㈱社外監査役(現任)

2021年12月

当社社外監査役(現任)

2022年10月

税理士法人ロード&スカイ設立代表社員(現任)

 

(注5)

監査役

高久 尚彦

1966年3月29日

1995年4月

弁護士登録

三好総合法律事務所入所

2003年1月

高久・渡辺法律事務所設立

2011年2月

ライツ法律特許事務所設立(現任)

2022年12月

当社社外監査役(現任)

 

(注6)

196,600

(注)1.取締役 玉井敏博及び取締役 藤田隆久は、社外取締役であります。

2.監査役 藤田博司及び監査役 高久尚彦は、社外監査役であります。

3.2023年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2020年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2021年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名(うち独立役員は4名)であります。

 社外取締役である玉井敏博氏は、当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に及ぼす影響はないと判断しております。同氏は、金融分野の実務経験者として高い見識を有しており、さらに海外企業の経営に対する知見が高いことから選任いたしました。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役の要件を備えていることから、当社の独立役員としても選任しております。

 社外取締役である藤田隆久氏は、当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に及ぼす影響はないと判断しております。同氏は、企業経営の実務経験者として高い見識を有しており、企業経営に精通しております。企業経営に不可欠なガバナンスやコンプライアンスに対する知見が高いことから選任いたしました。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役の要件を備えていることから、当社の独立役員としても選任しております。

 社外監査役である藤田博司氏は、当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、公認会計士として長い経験を持ち数多くの企業経営者との交流実績があり、企業経営に不可欠なガバナンスやコンプライアンスに対する知見が高いことから選任いたしました。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役の要件を備えていることから、当社の独立役員としても選任しております。

 社外監査役である高久尚彦氏は、当社グループとの間に資本的・人的関係、取引関係はないため、独立性に及ぼす影響はないと判断しております。同氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営を監督できることから選任いたしました。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役の要件を備えていることから、当社の独立役員としても選任しております。四氏とも高い知見から当社の経営監視に務め、コーポレート・ガバナンスの強化を担っております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、社内取締役と緊密な情報交換を図るとともに取締役会において適切な意見具申や提言を行っております。

 社外監査役は、社内監査役との緊密な情報交換を図り、監査役会並びに取締役会において適切な意見具申や提言を行っております。また、各監査役は監査方針に基づき、取締役会他への出席や業務監査の他、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、相互に連携しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名の3名体制で、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した人物を選任しており、経営判断と執行に関する監査機能を充実させております。各監査役は監査方針に基づき、取締役会他への出席や業務監査の他、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、相互に連携しております。

a. 当事業年度における監査役会の出席状況

氏 名

役職名

出席状況

香川 博

常勤監査役

13回/13回(100%)

藤田 博司

社外監査役

13回/13回(100%)

高久 尚彦

社外監査役

10回/10回(100%)

(注)社外監査役 高久尚彦は、2022年12月17日開催の定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、当事業年度の監査役会への出席状況は就任後の監査役会の回数を記載しております。

 

b. 監査役会の活動状況

 監査役会における具体的な検討事項として、監査の方針、監査計画、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

 また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議に出席すること等により、子会社を含む社内の情報の収集を行う他、取締役等からの職務執行状況の報告の聴取、会計監査人との定期面談、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。

 監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要に応じてその都度、情報交換・意見交換を行う等連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

②内部監査の状況

 当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の内部監査・情報管理室(2名)を配置し、関係会社を含めた全部門に対し、原則として1年に1回以上の頻度で業務監査を実施しており、各部門の業務執行状況、法令・規程の遵守及びそれを確保する内部牽制制度の機能状況等を監査の上、代表取締役社長への報告及び被監査部門への改善指示を行なっております。また、日頃から監査役及び会計監査人と情報交換や意見交換を行い、相互に連携しております。

 

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

興亜監査法人

 

b. 継続監査期間

2016年12月以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

松村 隆

芝 康治

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、決定することとしております。当該基準を満たし、効率的な監査業務の運営が期待できること等から、上記監査法人を適正と判断いたしました。

 なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準査定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。その結果、同法人による監査が適正に行われていると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

12,000

12,000

連結子会社

12,000

12,000

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 監査日数、時間等の諸条件を勘案した上で定めております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人が提示する監査の内容、その方法及び見積報酬額等を監査役会にて審議し、各監査役の同意を得られたためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(取締役)

 取締役の報酬等については、取締役会規程に定める方針に基づいて決定しております。

 各取締役の報酬額は株主総会が決定した限度額内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長・青木一英が役職毎に決定しております。なお、取締役の報酬等については、2003年11月26日開催の第73回定時株主総会において、年額300百万円を限度とする決議を行っております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額は、株主総会が決定した限度額内において、代表取締役社長・青木一英がその具体的内容の決定について取締役会から委任を受けております。委任の理由は、青木氏が当社グループ全体の業績や事業環境を熟知しており、各役員について適切な評価が可能であると判断したためであります。

(監査役)

 監査役の報酬等については、監査役の報酬規程に定める方針に基づいて決定しております。

 各監査役の報酬額は、株主総会が決定した限度額内において、監査役の協議を行った後、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長・青木一英が役職毎に決定しております。なお、監査役の報酬等については、2003年11月26日開催の第73回定時株主総会において、年額50百万円を限度とする決議を行っております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

165,680

57,600

108,080

4

監査役

(社外監査役を除く)

10,502

10,002

500

1

社外役員

9,600

9,600

5

(注)1.退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

2.非金銭報酬等は導入しておりません。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

青木 伸一

113,680

取締役相談役

提出会社

9,600

104,080

(注)1.連結報酬額の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2.退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

3.非金銭報酬等は導入しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や、当社の中長期的な企業価値向上に値する等、当該株式を保有する高度の合理性があると判断される場合に限り、株式の保有を行います。

 保有する株式については、定期的に取締役会へ報告し、個別銘柄ごとに取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案し、保有の適否を検討しております。その結果、今後の保有合理性がないと判断された銘柄に関しては売却を検討いたします。なお、政策保有株式の保有の上限として、純資産の20%以内を目途としております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

26,854

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

20,000

20,000

(保有目的)主要な資金調達先であり、円滑な取引関係の維持・強化のため保有しております。なお、今後株式数を増やす予定はありません。

(定量的な保有効果)機密保持の観点から記載いたしませんが、各銘柄の保有の合理性について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定量的な効果も含め検証しております。

(注)

13,630

8,940

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,800

1,800

(保有目的)主要な資金調達先であり、円滑な取引関係の維持・強化のため保有しております。なお、今後株式数を増やす予定はありません。

(定量的な保有効果)機密保持の観点から記載いたしませんが、各銘柄の保有の合理性について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定量的な効果も含め検証しております。

(注)

13,224

7,243

(注)保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。