第2 【事業の状況】

 

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事象が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。

 

1.Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有していたタイSEC指摘GLH融資取引に関する悪影響について

当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.(以下、「GL」という。)の子会社であったGroup Lease Holdings PTE.LTD.(清算手続中)が保有していた貸付債権等(以下、「GLH融資取引」という。)に関連して、GLは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会(以下、「タイSEC」という。)からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイSEC指摘GLH融資取引については、この問題の発覚時の2018年3月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局(以下、「タイDSI」という。)による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイSECの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の(追加情報)に関する注記(JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について)に記載のとおり、当該タイSEC指摘GLH融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE.LTD.からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。

これらタイDSIの調査や訴訟の展開次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
 

 2.JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について

当社持分法適用関連会社であるGLが発行した総額1億80百万米ドルの転換社債保有者であった JTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国等において当社グループに対して各種の訴訟を提起しており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。JTAが行っている主な訴訟につきましては、以下のとおりです。これらの訴訟の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

 

イ)(GL)損害賠償請求訴訟

1.訴訟提起日

2018年1月9日

2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

Jトラスト株式会社の子会社であるJTAは、当社持分法適用関連会社GLの転換社債(合計2億1千万米ドル)を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、JTAはGLに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債(1億8千万米ドル相当)の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTAは、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。

3.訴訟を提起した者の概要

(商号)       JTRUST ASIA PTE.LTD.

(所在地)      シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義

4.訴訟の内容

JTAは、タイにおいて、GL、GL取締役3名、並びに此下益司氏に対し、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。

5.訴訟の進展

係争中です。

 

 

ロ)(EHA)暫定的資産凍結命令訴訟

1.訴訟提起日

2020年10月21日

2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

(EHA)損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にEHAに対し、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転。処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。

3.訴訟を提起した者の概要

(商号)       JTRUST ASIA PTE.LTD.

(所在地)      シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義

4.訴訟の内容

シンガポールにおいて、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)となります。

5.訴訟の進展

暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。

 

 

ハ)(EHA)損害賠償請求訴訟

1.訴訟提起日

2020年11月16日

2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

JTAは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下、「EHA」という。)他1社を被告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資(転換社債合計2億1千万米ドル、及びGL株式の購入他5億27百万タイバーツ)について、GLHが他の被告と共謀し、JTAに投資を促すために、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他1社に対し損害賠償請求を求めております。

3.訴訟を提起した者の概要

(商号)       JTRUST ASIA PTE.LTD.

(所在地)      シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義

4.訴訟の内容

JTAはシンガポールにおいて、GLH、此下益司氏、並びに当社グループではないその他5社に対し、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。

5.訴訟の進展

係争中です。

 

 

ニ)(当社他)損害賠償請求訴訟

1.訴訟提起日

2021年6月21日

2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

JTAが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此下益司氏及びGLの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。

3.訴訟を提起した者の概要

(商号)       JTRUST ASIA PTE.LTD.

(所在地)      シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義

4.訴訟の内容

JTAが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。

5.訴訟の進展

係争中です。

 

  ※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

 

ホ)(GLH他)損害賠償請求訴訟

1.訴訟提起日

2021年8月3日

2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

JTAがシンガポール共和国高等法院にて、GLH他此下益司氏及び4社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額1億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年8月4日、JTAの求めに応じて、1億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。

3.訴訟を提起した者の概要

(商号)       JTRUST ASIA PTE.LTD.

(所在地)      シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義

4.訴訟の内容

シンガポール共和国において、JTAは、GLH他此下益司氏及び他4社に対し、JTAが行った投資(1億24百万米ドル)に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、GLHに対し、1億3千万米ドルまでの通常の事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。

5.訴訟の進展

GLH他此下益司氏及び他4社に対し、1億24百万米ドル及びこれに対する2021年8月1日からの利息(年利5.33%)並びに訴訟費用30,000SGドルの支払いを命じました。別途、GLH及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから9,000SGドルの支払いが命じられております。なお、GLH及び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、GLHは2023年4月19日に控訴を行いましたが、2023年11月22日に当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを2023年12月6日に行っておりましたが、2024年1月11日付で当該申立てが棄却されました。この確定判決を受け、今後、当社グループの経営等にも悪影響を及ぼす可能性があります。当社及びGLとしましては、当該損害賠償請求金額相当金額が 当社持分法適用関連会社GLの連結財務諸表において負債として計上されており財務的な影響は限定的であると考えておりますが、今後の対応、支払い等の詳細につきましては弁護士とも相談し、慎重に対応してまいります。

 

 

ヘ)(GLH)会社清算申立

1.訴訟提起日

2023年4月12日

2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

JTAは、上記のホ)(GLH他)損害賠償請求訴訟での1億24百万米ドル及びこれに対する2021年8月1日からの利息(年利5.33%)並びに訴訟費用30,000SGドルの支払判決を受け、シンガポール共和国高等裁判所にて、2023年4月12日に、GLHに対する会社清算の申立てを行いました。

3.訴訟を提起した者の概要

(商号)       JTRUST ASIA PTE.LTD.

(所在地)      シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義

4.訴訟の内容

JTAは、上記のホ)(GLH他)損害賠償請求訴訟での1億24百万米ドル及びこれに対する2021年8月1日からの利息(年利5.33%)並びに訴訟費用30,000SGドルの支払判決を受け、シンガポール共和国高等裁判所にて、2023年4月12日に、GLHに対する会社清算の申立てを行いました。

5.訴訟の進展

2023年9月6日、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidatorの選任を決定いたしました。また、2024 年 3 月 4 日には、同裁判所がGLHの清算を命じたことを受け、Liquidatorにより、GLH の清算手続きが進められております。これに対して、GLは、GLHの債権者として、同手続に異議を申し立てると共に、GLHの被担保債権者としてその担保権を実現するための措置を進めてまいります。

 

 

 

ト)(GL)会社更生手続申立訴訟

1.訴訟提起日

2023年6月30日

2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

JTAは2023年6月30日にタイ中央破産裁判所に対してGLの会社更生手続きを申し立て、係争となっております。

3.訴訟を提起した者の概要

(商号)       JTRUST ASIA PTE.LTD.

(所在地)      シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義

4.訴訟の内容

JTAは2023年6月30日にタイ中央破産裁判所に対してGLの会社更生手続きを申し立て、係争となっております。

5.訴訟の進展

2024年3月27日、タイ中央破産裁判所は、JTAによる会社更生の申立を棄却しました。JTA による会社更生法の訴えは3度に渡るもので,JTAが根拠のない訴訟を繰り返していることがさらに明らかになったと考えております。今後GLが被った損害に対して補償を追加して、追求していくことを当社としても積極的に支援し、当社自身が被っている様々な損害についても追求をしてまいります。

 

 

3.継続企業の前提に関する重要な事象等

当第2四半期連結累計期間において、上記1.2の事象が発生しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

1.「Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有していたタイSEC指摘GLH融資取引に関する悪影響について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

2.「JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。

GL及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、GL及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。

また、当社としましては、グループ会社の裁判に対する支援を最大限行い、当社グループの資産の保全及び、損害を回復すべく最善の手段を講じてまいります。

 

 

2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは当第2四半期連結累計期間においては、増収減益となりました。売上高は4億35百万円(前年同四半期比5.5%増)、営業損失は37百万円(前年同四半期は66百万円の営業利益)、経常損失は5億23百万円(前年同四半期は70百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は5億47百万円(前年同四半期は43百万円の純利益)となりました。

売上高は当社が営むコンテンツ事業の受注状況が堅調だったことに加え、ロイヤリティ収入が過去最高となったことから、増収となりました。営業利益については、主に訴訟費用等の増加により、減益となりました。経常利益については、持分法適用関連会社が営むDigital Finance事業とリゾート事業の損益を取り込んだ結果、持分法による投資損失となったことから、赤字幅が増大したものであります。これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純損失も前年同四半期よりも悪化いたしました。

当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。

 

セグメントの業績につきましては、当社は従来「コンテンツ事業」「Digital Finance事業」の2つを報告セグメントとしておりましたが、「コンテンツ事業」の単一セグメントへ変更いたしました。

従いましてセグメント業績ではありませんが、従前と同様の処理を行った場合の業績概要を参考に記載いたします。

① コンテンツ事業

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。当第2四半期連結累計期間における業績は、売上高4億20百万円(前年同四半期比6.6%増)、セグメント利益は1億80百万円(同10.3%増)となりました。これは受注状況が堅調であったことに加え、ロイヤリティ収入が過去最高となったことによるものです。

当事業は、主にゲームの企画開発や漫画やアニメ、ゲーム等のエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の企画編集、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画開発など、コンテンツ商品の企画開発分野で独自性を持って展開しております。

現在、当社の祖業でありますコンテンツ事業においては長年の不振を払しょくし、過去10年以上かけて戦略的に事業を選択集中させるとともに海外事業を含めて新規事業に取り組み、営業拡大を図り、同時に生産性の改善、コストの適正化を図ってまいりました成果が実を結んでいる結果、長期的に利益改善が進んでおります。

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績につきましては、ゲーム企画開発、書籍編集、その他コンテンツ関連企画開発等の受注が堅調に推移し、ロイヤリティ収入が過去最高となったことで、利益貢献を果たしております。それと同時に、今後のさらなる成長に向け、人的資源を新規事業並びに海外展開に適切に投資的経費を投下し続けており、長期的にはこれらも利益化して利益貢献するものと考えております。

今後は、中期経営計画でお知らせいたしておりますように、国内の新規事業展開と海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。

②  Digital Finance事業

当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業になっておりますが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は減収減益となりました。当第2四半期連結累計期間における売上高は20億5百万円(前年同四半期比2.0%減)、投資損失(注)は5億94百万円(前年同四半期は48百万円の投資損失)となりました。(注)連結損益として取り込んだ持分法投資損失。これは当第2四半期連結累計期間の持分法適用関連会社からの取込損益を精査する過程において、主にGroup Lease PCL.の子会社の業績に加えて、当該事業の進出地域での経営環境を勘案し、貸倒引当金を見直したこと、為替差損が発生したことなどで持分法による投資損失(590百万円)を計上することによるものです。

当第2四半期連結累計期間におきましては、各国において、政治経済の状況を踏まえ、事業継続を行っております。

 

過去5年間、コロナ禍並びに同事業を行うGroup Lease PCL.やその子会社がJ Trustグループとの係争が継続している状況を踏まえて大型の裁判を行っていること、などから全営業国において保守的なリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・セグメント利益ともに減少してきていました。今後は、上記国別商品別の状況に応じて、新たな再成長を目指しております。

③  リゾート事業

当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業になっておりますが、当社グループの重要な資産を保有しているため解説しております。

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は増収増益となりました。当第2四半期連結累計期間における売上高は4億2百万円(前年同四半期は44.1%増)、投資利益は95百万円(同30.7%増)となりました。

当事業はタイ王国ピピ島においてリゾートホテルであるZeavola Resortを運営しております。欧米の富裕層を中心にした顧客層から支持を受ける環境に配慮した循環型のサステイナブルリゾートとして多くの表彰を受賞するファイブスターリゾートとして、高単価の宿泊・サービス収入を得ております。

当事業については3ヶ月遅れでの連結財務諸表への反映がなされており、当第2四半期連結累計期間へは2023年7月から2023年12月までの6ヶ月間の業績が反映されております。

新型コロナウイルスの影響により外国人の入国は厳しく制限されていたため、同ホテルは2020年4月から11月まではほぼ営業がなされておりませんでした。その一方で、従業員への給与支払、設備維持費、減価償却費などが重く、損失を計上しておりました。一方でタイ政府の入国規制緩和により、2021年12月に営業を開始しました。当四半期は宿泊客が増加しており、例年以上の稼働率が継続しております。これにより当四半期においては前年同四半期を上回る売上高増収となりました。

特に同リゾートはこれまでも世界的なホテル賞を受賞してきておりますが、2023年においてもWORLD LUXURY HOTEL AWARDSでLuxury Boutique Resort 2023(アジア地域)及びLuxury Sustainable Resort 2023(全世界)を受賞いたしました。これらにより前年同四半期よりも売上高・利益ともに増加しております。今後は閑散期において5つ星ステータス保持のための設備投資等を行う予定であり、これによって宿泊単価の情報も見込んでおります。

 

④ 財政状態

当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べて3億96百万円減少し、36億41百万円となりました。

流動資産は11百万円減少し、14億14百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金の減少1億円、売掛金の増加96百万円、貸倒引当金の増加17百万円等であります。

固定資産は3億84百万円減少し、22億26百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産の減少0百万円、無形固定資産の減少0百万円、投資その他の資産の減少3億84百万円であります。

流動負債は31百万円増加し、3億5百万円となりました。主な内訳は、短期借入金の増加58百万円、その他流動負債の減少38百万円等であります。

固定負債は増減がありません。

純資産は4億28百万円減少し、29億57百万円となりました。主な内訳は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少5億47百万円、為替換算調整勘定の減少93百万円等であります。

なお、資本の財源及び資金の流動性に係る情報につきましては、当第2四半期連結累計期間においては特筆すべき事項はありません。

 

 

⑤ キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末と比べて1億円減少し、当第2四半期連結累計期間末の残高は5億76億円(前期末比14.9%減)となりました。

当第2四半期連結累計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

 

(営業活動におけるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、1億44百万円(前年同四半期は49百万円の獲得)となりました。その主な内訳は、売上債権の増加額96百万円、貸倒引当金の増加額26百万円、税金等調整前四半期純損失の計上5億23百万円、持分法による投資損失4億98百万円等であります。

 

(投資活動におけるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、4百万円(前年同四半期は66百万円の使用)となりました。その主な内訳は、貸付けによる支出215百万円、貸付金の回収による収入214百万円、親会社への貸付による支出83百万円、親会社への貸付金の回収による収入83百万円、敷金及び保証金の差入による支出2百万円等であります。

 

(財務活動におけるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、38百万円(前年同四半期は17百万円の使用)となりました。その主な内訳は、短期借入金の純増加額38百万円であります。

 

 

3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。