【要約四半期連結財務諸表注記】
1.報告企業
株式会社エフ・コード(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目1番地です。当第1四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び当第1四半期連結累計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。
2.作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。
要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
3.重要性がある会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、2023年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
なお、当第1四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。
4.重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2023年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.セグメント情報
6.企業結合
(株式会社BINKSの取得)
2024年1月17日
85.0%
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントの LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進と CXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
株式取得
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用308千円を要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で850,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で1,377,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年3月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11.金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は94,602千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
連結損益計算書に含まれている、株式会社BINKSの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社BINKSの取得日が当第1四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当第1四半期連結累計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社KaiUの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年1月31日に行われた株式会社KaiUの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第1四半期連結会計期間に確定に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
7.資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
(注) 1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
2.2023年1月23日を払込期日とする公募(ブックビルディング方式による募集)による新株式の発行により、発行済株式の総数が784,500株増加しております。
3.2023年2月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が111,800株増加しております。
4.2023年1月1日から2023年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が201,000株増加しております。
5.2024年1月1日から2024年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が30,000株増加しております。
自己株式の増減は、以下のとおりです。
8.配当金
該当事項はありません。
該当事項はありません。
9.売上収益
収益の分解
分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。
なお、従来は顧客との契約から生じる収益を分解した情報を、顧客の種類によって「B to B」、「B to C」に区分しておりましたが、事業動向及びIR充実の観点から、第1四半期連結会計期間より、契約の種類によって以下の区分に変更しております。
この変更に伴い、前第1四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
(注)取引開始日を起点として過去6か月以上継続的に収益が発生している顧客及び6か月以上の契約期間で取引をしている顧客を継続取引顧客と定義したうえで、当該顧客との取引から生じる収益を「継続取引」、それ以外の収益を「単発取引」と表現しております。
10.1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
希薄化後1株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
(注)2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的1株当たり四半期利益および希薄化後1株当たり四半期利益を算定しております。
11.金融商品の公正価値
(1) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(その他の金融資産)
敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
(短期借入金及び長期借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。
(2) 償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較
償却原価で測定する金融商品の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。
(注) 1年以内返済予定の残高を含んでおります。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル3:重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日に発生したものとして認識しております。
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、以下のとおりです。
前連結会計年度(2023年12月31日)
(注) レベル1,2の間の振替はありません。
当第1四半期連結会計期間(2024年3月31日)
(注) レベル1,2の間の振替はありません。
企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。
公正価値ヒエラルキーレベル3に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりです。
(注)1.純損益に認識した利得又は損失は、要約四半期連結損益計算書上の「金融収益」又は「金融費用」に表示しております。
2.企業結合による誓約事項に関する補償及び条件付対価は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、割引率を観察可能でないインプットとして利用しております。重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。
観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にあります。なお、レベル3に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
3. レベル3に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
12.重要な後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社(以下、ラグナロク社)の全株式を取得して連結子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を2024年3月18日付で締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2024年4月1日付で完了し、同社を当社の連結子会社としております。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ラグナロク株式会社
事業の内容 グロースエンジニアリング事業
事業規模 資本金3,000千円
② 株式取得の相手先の名称
西本 誠
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2024年3月17日
契約締結日 2024年3月18日
株式譲渡実行日 2024年4月1日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後のラグナロク社の業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 5,100千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割)
当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議し、2024年4月1日を効力発生日として株式分割を行っております。その内容については以下のとおりであります。
1.株式分割
(1) 株式分割の目的
株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年3月31日(日曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年3月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,303,300 株
今回の分割により増加する株式数 5,303,300 株
株式分割後の発行済株式総数 10,606,600 株
株式分割後の発行可能株式総数 40,000,000 株
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年3月15日(金曜日)
基準日 2024年3月31日(日曜日)
効力発生日 2024年4月1日(月曜日)
(3) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(4) 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024 年4月1日(月曜日)の効力発生日以降、新株予約権の目的となる1株当たりの行使価額を以下のとおり調整します。
(注)新株予約権の発行要項に基づき、行使価額調整式より算出した調整後行使価額については、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
(5) 1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響については、当該箇所に記載しております。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第2項の規定に基づき、2024 年4月1日(月曜日)をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。
(2) 変更の内容
(下線は変更部分を示します。)
(3)変更の日程
効力発生日:2024 年4月1日(月曜日)
(新株式発行及び株式の売出し)
当社は、2024年4月16日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出しに関して決議し、2024年4月23日に発行価格及び売出価格等を下記のとおり決定しております。なお、公募による新株式発行については2024年5月1日に払込が、当社株式の売出しについては2024年5月2日に受渡がそれぞれ完了しております。また、オーバーアロットメントによる株式の売出しについては、需要状況等によって中止されたため、第三者割当による新株式発行についても中止となっております。
1.公募による新株式発行(一般募集)
(1) 発行した株式の種類及び数 :普通株式 1,474,000株
(2) 発行価格 :1株につき1,728円
(3) 発行価格の総額 :2,547,072,000円
(4) 払込金額 :1株につき1,637.95円
(5) 払込金額の総額 :2,414,338,300円
(6) 増加する資本金の額 :1,207,169,150円
増加する資本準備金の額 :1,207,169,150円
(7) 申込期間 :2024年4月24日から2024年4月25日
(8) 払込期日 :2024年5月1日
2.株式の売出し(引受人の買取引受けによる売出し)
(1) 売出株式の種類及び数 :普通株式 326,000株
(2) 売出価格 :1株につき1,728円
(3) 売出価格の総額 :563,328,000円
(4) 申込期間 :2024年4月24日から4月25日
(5) 受渡期日 :2024年5月2日
3.株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
(1) 売出株式の種類及び数 :普通株式 270,000株
(2) 売出価格 :1株につき1,728円
(3) 売出価格の総額 :466,560,000円
(4) 申込期間 :2024年4月19日から4月20日
(5) 受渡期日 :2024年5月2日
4.第三者割当による新株式発行(第三者割当増資)
(1) 発行する株式の種類及び数 :(上限)普通株式 270,000株
(2) 払込金額 :1株につき1,637.95円
(3) 払込金額の総額 :(上限)442,246,500円
(4) 増加する資本金の額 :(上限)221,123,250円
増加する資本準備金の額 :(上限)221,123,250円
(5) 申込期間(申込期日) :2024年5月9日
(6) 払込期日 :2024年5月14日
(7) 割当先 :株式会社SBI証券
5.資金使途
今回の公募増資に係る手取概算額合計2,390,338,300円について、2024年5月以降にM&Aに係る借入金返済に充当する予定であります。なお、第三者割当による新株式発行については中止となったことから、手取概算金額合計には含まれておりません。
13.承認日
2024年5月15日に要約四半期連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。