第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,600,000

9,600,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,313,750

3,313,750

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

3,313,750

3,313,750

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社はストックオプション制度を採用しております当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものです

 当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は次のとおりです

 

(第5回新株予約権)

決議年月日

2024年1月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個)※

100(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,077(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年2月15日  至  2034年1月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,077

資本組入額      539

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

※ 新株予約権証券の発行時(2024年2月15日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額=調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行・

処分株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価格

調整前

行使価格

×

時価

 

既発行

株式数

新規発行・

処分株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4)本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2024年1月31日(注)

1,400

3,313,750

737

475,539

737

455,539

(注)業績連動型株式報酬としての新株発行による増加です。

発行価格

1,054円

資本組入額

527円

割当先

当社従業員7名

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フリークアウト・ホールディングス

東京都港区六本木6丁目3番1号

1,242,700

37.54

簗島 亮次

東京都港区

412,400

12.46

株式会社電通グループ

東京都港区東新橋1丁目8番1号

238,000

7.19

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

71,500

2.16

株式会社インテージホールディングス

東京都千代田区神田練塀町3番地

62,000

1.87

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

60,500

1.83

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

60,100

1.82

株式会社SBI新生銀行

東京都中央区日本橋室町2丁目4-3

50,000

1.51

株式会社コア

和歌山県和歌山市出水45-14

43,000

1.30

小木曽 伸一

大阪府大阪市天王寺区

30,100

0.91

2,270,300

68.57

(注)当第2四半期会計期間末現在における、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

(6)【議決権の状況】

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,308,900

33,089

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,950

発行済株式総数

 

3,313,750

総株主の議決権

 

33,089

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式数74株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社インティメート・マージャー

東京都港区六本木三丁目5番27号

2,900

2,900

0.09

2,900

2,900

0.09

(注)1.当社は上記のほか、単元未満の自己株式を74株所有しております。

2.当第2四半期会計期間において、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得があったことにより、2024年3月31日現在において、自己株式数は2,974株となっております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。