第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数 (株)

普通株式

159,605,000

159,605,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月20日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月15日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

45,237,297

45,237,297

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

45,237,297

45,237,297

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2000年2月21日~
2001年2月20日

△251

45,237

14,117

14,027

 

(注) 発行済株式総数の減少は、利益による自己株式消却によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

27

20

349

80

47

13,137

13,660

所有株式数
(単元)

105,233

4,478

108,814

10,295

186

222,875

451,881

49,197

所有株式数
の割合(%)

23.287

0.990

24.080

2.278

0.041

49.321

100.00

 

(注) 自己株式1,345,231株は、「個人その他」に13,452単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

なお、自己株式1,345,231株は、実質的な所有株式数と同数であります。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

オークワ共栄会

和歌山県和歌山市中島185-3

3,245

7.39

大桑 堉嗣

和歌山県和歌山市

3,060

6.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

2,646

6.02

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4-1

1,896

4.31

株式会社紀陽銀行

和歌山県和歌山市本町1丁目35番地

1,795

4.09

BermudaAssetment株式会社

和歌山県和歌山市湊通丁北4丁目40番地

1,553

3.53

公益財団法人大桑教育文化振興財団

和歌山県和歌山市中島184-3

1,520

3.46

大桑 啓嗣

大阪府和泉市

1,219

2.77

大桑 俊男

和歌山県和歌山市

1,213

2.76

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

945

2.15

19,095

43.50

 

(注)1 オークワ共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。

2 所有株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

3 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下3位を切り捨てて表示しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 1,345,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

438,429

43,842,900

単元未満株式

普通株式

49,197

発行済株式総数

45,237,297

総株主の議決権

438,429

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年2月20日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社オークワ

和歌山県和歌山市中島185番地の3

1,345,200

1,345,200

2.97

1,345,200

1,345,200

2.97

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月26日)での決議状況

(取得日2024年4月3日~2025年4月2日)

2,200,000

2,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

469,400

463,808,200

提出日現在の未行使割合(%)

78.7

76.8

 

(注)1 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式取得による株式は含めておりません。

2 取得自己株式は受渡日基準で記載しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

384

324,155

当期間における取得自己株式

148

134,551

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
(単元未満株式の買増請求による売渡し)

6

5,283

その他
 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

18,200

16,452,800

保有自己株式数

1,345,231

1,814,779

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の利益配分につきましては収益力の向上に努め、その成果及び今後の経営環境や業績動向等を総合的に勘案して、安定した配当を継続することを基本方針といたしております。

毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年2回を基本としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。

内部留保資金につきましては、今後の新規出店をはじめとする経営基盤の拡充や財務体質の強化などに充当する所存であります。

当期末における配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり13円の普通配当を実施することを決定いたしました。中間配当金を加えました通期の配当金は、1株当たり26円となります。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月3日

取締役会決議

570

13

2024年5月15日

定時株主総会決議

570

13

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

なお、当社は、2022年5月12日開催の第53期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 監査等委員会設置会社として、取締役、監査等委員の連携のもと経営チェック機能を充実し、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を意識して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書の提出日現在の内容で記載しております。

a 取締役会

・取締役会は、12名(うち監査等委員である取締役4名)により構成され、経営及び業務執行にかかる最高意思決定機関として、毎月1回の定例及び臨時の取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:大桑 弘嗣(代表取締役)

構成員:武田 庸司(取締役専務執行役員)、東川 浩三(取締役常務執行役員)、大桑 堉嗣(取締役)、大桑 祥嗣(取締役)、大桑 啓嗣(取締役)、大桑 俊男(取締役)、木田 理恵(社外取締役)、池﨑 好彦(取締役常勤監査等委員)、岡本 一郎(社外取締役監査等委員)、栗生 建次(社外取締役監査等委員)、八島 妙子(社外取締役監査等委員)

b 監査等委員会

・監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)により構成され、幅広い視野及び客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:池﨑 好彦(取締役常勤監査等委員)

構成員:岡本 一郎(社外取締役監査等委員)、栗生 建次(社外取締役監査等委員)、八島 妙子(社外取締役監査等委員)

c 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役と執行役員候補者の指名及び取締役と執行役員個々の報酬等について審議を行い、審議の内容を取締役会に答申いたします。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:大桑 弘嗣(代表取締役)

構成員:東川 浩三(取締役常務執行役員)、木田 理恵(社外取締役)、岡本 一郎(社外取締役監査等委員)、栗生 建次(社外取締役監査等委員)

d 経営会議

・経営会議は、代表取締役を含めた業務執行取締役と常勤監査等委員、執行役員及び議長が指名する担当部室長により構成され、毎週1回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と業務全般に関する取り組み事項等、経営方針に基づいて主要事項を審議決定しております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:大桑 弘嗣(代表取締役)

構成員:武田 庸司(取締役専務執行役員)、東川 浩三(取締役常務執行役員)、池﨑 好彦(取締役常勤監査等委員)、小西 淳(上席執行役員)、大桑 壮勝(上席執行役員)、郡司 雅夫(執行役員)、吹田 和彦(執行役員)、飯田 昇(執行役員)、静川 正宏(執行役員)

e 執行役員会

・執行役員会は、代表取締役を含めた業務執行取締役と常勤監査等委員、執行役員及び議長が指名する担当部室長により構成され、原則月1回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報共有を行い、取締役会への意見具申を行っております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:大桑 弘嗣(代表取締役)

構成員:武田 庸司(取締役専務執行役員)、東川 浩三(取締役常務執行役員)、池﨑 好彦(取締役常勤監査等委員)、小西 淳(上席執行役員)、大桑 壮勝(上席執行役員)、郡司 雅夫(執行役員)、吹田 和彦(執行役員)、飯田 昇(執行役員)、静川 正宏(執行役員)

f コンプライアンス委員会

・コンプライアンス委員会は、代表取締役を含めた業務執行取締役と監査等委員、執行役員及び議長が指名する担当部室長により構成し、企業活動で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:大桑 弘嗣(代表取締役)

構成員:武田 庸司(取締役専務執行役員)、東川 浩三(取締役常務執行役員)、木田 理恵(社外取締役)、池﨑 好彦(取締役常勤監査等委員)、岡本 一郎(社外取締役監査等委員)、栗生 建次(社外取締役監査等委員)、八島 妙子(社外取締役監査等委員)、小西 淳(上席執行役員)、大桑 壮勝(上席執行役員)、郡司 雅夫(執行役員)、吹田 和彦(執行役員)、飯田 昇(執行役員) 、静川 正宏(執行役員)

g オークワ倫理委員会

・オークワ倫理委員会は、代表取締役、取締役常勤監査等委員、議長が指名する執行役員、顧問弁護士及び担当部室長により構成され、「倫理委員会運営規程」と公益通報制度である「オークワ倫理ホットライン」制度を活用し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:大桑 弘嗣(代表取締役)

構成員:池﨑 好彦(取締役常勤監査等委員)、小西 淳(上席執行役員)、郡司 雅夫(執行役員)

h サステナビリティ推進委員会

・サステナビリティ推進委員会は、当社におけるサステナビリティ経営の推進に向け、サステナビリティ経営の基本方針等の立案、サステナビリティ推進活動の基本計画等の立案を行うための方針や運営について協議を行います。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

議 長:大桑 弘嗣(代表取締役)

構成員:武田 庸司(取締役専務執行役員)、東川 浩三(取締役常務執行役員)、木田 理恵(社外取締役)、池﨑 好彦(取締役常勤監査等委員)、岡本 一郎(社外取締役監査等委員)、八島 妙子(社外取締役監査等委員)、小西 淳(上席執行役員)、大桑 壮勝(上席執行役員)、郡司 雅夫(執行役員)、吹田 和彦(執行役員)、飯田 昇(執行役員) 、静川 正宏(執行役員)

 

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 


 

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会に議決権を有する監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役会における独立社外取締役の割合を1/3に高めるとともに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を新設することにより、これまで以上に社外役員の客観的視点からの意見等を経営に反映し、経営の透明性・公平性の強化と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

また、従前より導入している執行役員制度を委任型に変更することに加え、法令に認められる範囲において重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議以下へ委譲することにより、急激に変化する事業環境に対応するための迅速な意思決定の実現を図っております。

新たに設置した監査等委員会は、監査業務において内部監査部門を直轄管理することで、グループ全体の業務執行状況について効率的な組織監査を行える体制としております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月1回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週1回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討並びに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には監査等委員である取締役(常勤)が出席しております。

ロ リスク管理体制の整備の状況

・コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス委員会」及び「オークワ倫理委員会」を設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。

・当社の重要な投資案件(特に新規出店案件)については、取締役を含めた複数のメンバーによる現地調査、審議・検討をした上で、取締役会において決定することとしております。さらに、新店開店後の業績については、経営会議で検証を行っております。

・天災、その他の危機管理体制については、「緊急対策マニュアル」を従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、地震、津波等の天災対策としては、全社的防災教育及び年4回の想定訓練を企画・実施しております。

・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、「事件・事故報告」等の社内グループウェアにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。

・今後の取り組みとしては、現在ある規定・システムをより充実し、改善を加えて、新たな取り組みも含め、危機管理体制を強化いたします。

ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・当社には、子会社を管理する窓口として、グループ会社管理課を設置しており、適宜指導監督する体制を整えております。

・当社は、子会社と年に2回(原則3月と9月)経営方針並びに決算内容、予算執行状況等の重要案件に関する件について、代表取締役が出席する会議を開催し、意見交換と指導を行っております。

・当社の監査等委員である取締役及び子会社の監査役が年に2回(原則4月と10月)子会社の業務執行状況につき情報交換する場を設け、指導監督する体制を整えております。

・子会社のコンプライアンスに関しては、当社の「オークワ倫理ホットライン」と同様の体制を整えております。

・子会社の内部監査については、当社のグループ会社管理課及び内部監査室が監査をできる体制となっております

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法427条第1項の規定により、取締役の大桑堉嗣氏、大桑祥嗣氏、大桑啓嗣氏、大桑俊男氏、木田理恵氏並びに監査等委員の池﨑好彦氏、岡本一郎氏、栗生建次氏、八島妙子氏との間に、同法第423条第1項の責任について、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。

なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。

 

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年8月20日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大桑 弘嗣

14

14

東川 浩三

14

14

武田 庸司

14

14

大桑 堉嗣

14

14

大桑 祥嗣

14

14

大桑 啓嗣

14

14

大桑 俊男

14

13

池﨑 好彦

14

14

髙野 晋造

14

14

岡本 一郎

14

14

栗生 建次

14

14

八島 妙子

14

12

 

 

 

取締役会における具体的な検討内容(議題)は以下のとおりです。

テーマ

主な審議事項

経営戦略

 

中期経営計画の承認、株主還元方針、重要な営業戦略・目標値の決定、経営幹部の異動等

サステナビリティ

サステナビリティ関連施策、TCFD提言への対応、CDP質問書への対応等

コーポレート・ガバナンス

 

コーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、内部統制評価、会社役員賠償保険関連等

指名・報酬

 

代表取締役選定、執行役員選任、指名報酬委員の選定、指名報酬委員会への諮問、役員報酬関連等

営業施策

新規出店、閉店、重要な営業施策、子会社業務執行等

その他

重要な規則・規定の改廃等

 

 

⑪ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大桑 弘嗣

2

2

東川 浩三

2

2

髙野 晋造

2

2

岡本 一郎

2

2

栗生 建次

2

2

 

主な検討内容(議題)は以下のとおりです。

・委員会での検討事項と進め方、取締役アンケートの実施とフィードバック

・取締役の選任案に関する答申、取締役のスキルマトリクスに関する答申、執行役員・参与の選任案に関する答申

・役員の個別報酬案に関する答申、2022年度業績連動報酬目標値案に関する答申、取締役「監督機能」報酬の見直し、報酬レンジ見直し提案

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.67%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

大 桑 弘 嗣

1970年4月23日

1996年12月

当社入社

2002年8月

当社箕島店ストアマネージャー

2004年2月

当社食品事業部水産シニアバイヤー

2006年2月

当社開発本部次長

2007年9月

当社財務部次長

2010年2月

当社業務改革室ゼネラルマネージャー

2013年1月

当社食品事業部長

2013年2月

当社執行役員食品事業部長

2013年5月

当社取締役執行役員食品事業部長

2014年2月

当社取締役執行役員食品本部長

2016年2月

当社常務取締役執行役員人事総務本部長

2019年2月

当社専務取締役執行役員営業本部長

2020年2月

㈱オークフーズ代表取締役会長(現)

2020年2月

当社代表取締役副社長兼営業本部長

2021年2月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2022年1月

日本流通産業㈱代表取締役社長(現)

2022年2月

当社代表取締役社長(現)

2023年5月

㈱サンライズ代表取締役会長(現)

(注)3

559

取締役
専務執行役員
営業本部長兼
食品事業部長

武 田 庸 司

1964年9月17日

1987年3月

当社入社

2011年4月

当社プライスカット業態部長

2012年10月

当社スーパーセンター業態部長

2013年2月

当社大阪・兵庫販売部長

2014年8月

当社大阪・兵庫・奈良販売部長

2015年2月

当社執行役員大阪・兵庫・奈良販売部長

2016年2月

当社執行役員販売本部長兼業務改革室長

2016年5月

当社取締役執行役員販売本部長兼業務改革室長

2019年2月

当社取締役執行役員販売事業部長兼業務改革室長

2019年6月

当社取締役執行役員食品事業部長兼品質管理室長

2020年2月

当社取締役執行役員食品事業部長兼品質管理室長兼生鮮部長

2021年2月

当社取締役執行役員食品事業部長兼品質管理室長

2022年2月

当社常務取締役執行役員営業本部長兼食品事業部長

2022年5月

当社取締役常務執行役員営業本部長兼食品事業部長

2024年5月

当社取締役専務執行役員営業本部長兼食品事業部長(現)

(注)3

10

取締役
常務執行役員
管理本部長
兼IR室長

東 川 浩 三

1962年8月20日

1987年4月

住友信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入社

2012年10月

同行二子玉川コンサルティングオフィス営業部長

2015年10月

同行熊本支店長

2017年6月

当社入社管理本部副本部長

2018年2月

当社管理本部長

2018年5月

当社常務取締役執行役員管理本部長兼IR室長

2022年5月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼IR室長(現)

(注)3

7

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

大 桑 堉 嗣

1942年3月1日

1964年3月

㈲主婦の店新宮店入社

1969年2月

当社常務取締役

1984年11月

当社取締役副社長

1989年5月

当社代表取締役社長

1998年5月

当社代表取締役会長

1999年5月

日本流通産業㈱代表取締役社長

2005年5月

㈱サンライズ代表取締役会長

2008年5月

当社代表取締役会長兼CEO

2008年5月

㈱オークフーズ代表取締役会長

2008年6月

㈱パレ代表取締役会長

2020年2月

当社取締役会長

2022年5月

当社取締役(現)

(注)3

3,060

取締役

大 桑 祥 嗣

1946年12月6日

1969年2月

当社監査役

1974年5月

当社取締役

1987年5月

当社専務取締役南紀販売事業部長

1998年5月

当社取締役副会長

2003年2月

当社取締役(現)

(注)3

208

取締役

大 桑 啓 嗣

1949年2月18日

1971年3月

当社入社

1980年5月

当社取締役

1987年5月

当社専務取締役

1992年2月

当社取締役副社長

1998年5月

当社代表取締役社長

2008年5月

当社取締役副会長

2011年5月

当社取締役(現)

2011年5月

㈱オー・エンターテイメント代表取締役会長(現)

(注)3

1,219

取締役

大 桑 俊 男

1951年6月10日

1976年2月

当社入社

1980年5月

当社取締役サンレディ事業部長

1984年2月

㈱パーティハウス代表取締役

1991年2月

当社取締役退任

1994年5月

当社取締役

2012年10月

当社取締役会長補佐(グループ経営改革管掌)

2013年11月

当社取締役執行役員会長補佐人事総務本部長(グループ経営改革管掌)

2014年5月

当社取締役副会長執行役員人事総務本部長兼開発本部長

2015年2月

当社取締役副会長執行役員人事総務本部長

2015年5月

当社取締役副会長執行役員人事総務本部長兼経営戦略室長

2016年2月

当社取締役副会長執行役員経営戦略室長

2019年2月

当社取締役(現)

2020年2月

㈱パーティハウス代表取締役会長兼社長

2021年1月

㈱パーティハウス代表取締役会長(現)

(注)3

1,213

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

木 田 理 恵

1969年5月27日

1989年4月

㈱ルイ・ジタン入社

1991年4月

㈱レスコフォーメイション入社

2000年10月

㈱イデイ入社

2003年4月

㈱ハー・ストーリィ入社

2005年4月

同社チーフプロデューサー

2009年11月

㈱レスコフォーメイション入社

常務取締役

2010年8月

同社「女ゴコロマーケティング研究所」

創設所長

2013年4月

㈱女ゴコロマーケティング研究所設立

代表取締役(現)

2020年6月

グンゼ㈱社外取締役(現)

2024年5月

当社取締役(現)

(注)3

取締役
常勤監査等委員

池 﨑 好 彦

1954年10月27日

1978年4月

当社入社

1991年10月

当社情報管理室課長

1996年2月

当社情報管理室室長

2003年7月

当社橿原真菅店長

2005年2月

当社岸和田八田店長

2011年2月

当社内部監査室マネージャー

2012年5月

当社内部監査室室長

2020年5月

当社監査役

2022年5月

当社取締役常勤監査等委員(現)

(注)4

7

取締役
 監査等委員

岡 本 一 郎

1955年2月10日

1979年4月

大阪国税局入局

2007年7月

東淀川税務署副署長

2009年7月

泉佐野税務署長

2013年4月

大阪国税不服審判所第2部部長審判官

2013年7月

沖縄税務署長

2014年7月

和歌山税務署長

2015年8月

税理士(現)

2020年5月

当社取締役

2022年5月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
 監査等委員

栗 生 建 次

1949年11月3日

1973年4月

㈱紀陽銀行入行

1993年4月

同行本店営業部調査役

1993年10月

同行下津支店長

1995年10月

同行東貝塚支店長

1998年10月

同行審査部副部長

2000年1月

同行企画人事部調査役

2003年6月

一般社団法人和歌山経済同友会事務局長

2012年5月

当社監査役

2022年5月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
 監査等委員

八 島 妙 子

1952年4月29日

1998年7月

川崎市立看護短期大学助教授

2001年4月

愛知医科大学看護学部助教授

2006年4月

同学看護学部教授兼同学大学院看護学研究科教授

2010年4月

同学看護学部長

2018年4月

東京医療保健大学副学長兼和歌山看護学部長(現)

2020年5月

当社監査役

2022年5月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

6,284

 

 

(注) 1 2022年5月12日開催の第53回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2 取締役木田理恵、取締役岡本一郎、取締役栗生建次及び取締役八島妙子は、社外取締役であります。

3 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役大桑嗣、取締役大桑祥嗣、取締役大桑啓嗣及び取締役大桑俊男は兄弟であります。

6 代表取締役社長大桑弘嗣は、取締役大桑堉嗣の長男であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、木田理恵氏、岡本一郎氏、栗生建次氏、八島妙子氏の4名であり、岡本一郎氏、栗生建次氏、八島妙子氏の3名は監査等委員を務めております。いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、当社からの独立性は確保されております。

社外取締役木田理恵氏は、女性の価値観や購買行動に関する研究に携わり、女性向け商品の開発や集客、販売促進といったコンサルタントを行っております。また、女性活躍推進においても、豊富な経験と高い見識が当社の経営に活かされることができると判断いたしました。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役岡本一郎氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門見地・経験から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役栗生建次氏は、長年の金融機関や地元経済界における業務経験で培った幅広い見識を有しており、より公正な経営管理体制の構築に寄与していただけるものと判断いたしました。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役八島妙子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学教授としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断した社外取締役を独立役員に指定しております。

 

③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うために連携強化に努めております。

また、社外取締役による監督又は監査と内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携強化に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤の社外取締役である監査等委員3名で構成されております。

なお、非常勤の監査等委員である栗生建次氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤の監査等委員である岡本一郎氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査等委員会の開催は19回で、各々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

池﨑 好彦(常勤)

19

19

髙野 晋造(社外)

19

19

岡本 一郎(社外)

19

19

栗生 建次(社外)

19

19

八島 妙子(社外)

19

18

 

 

監査等委員会における主な検討事項として、監査報告書の作成、監査方針・業務分担及び監査計画の策定、社長・取締役との会合、内部統制システムの妥当性、会計監査の職務遂行状況が適切であるかの検討、会計監査人の選任・解任・不再任の決定等であります。

常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議及びその他重要な会議へ出席し、会議等の情報は遅滞なく各監査等委員に伝達し、その共有に努めています。内部監査室の業務報告に基づき、必要に応じ往査し、業務及び財産の状況を調査しております。また、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人との意見交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

提出日現在の当社の内部監査の組織は、社長直属の内部監査室があり、専任6名と兼任3名で構成されており、兼任1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室は、監査等委員との協力体制のもと、社長の決裁を得た監査計画に基づき、店舗及び事業所の監査を抜打ち的に実施することで、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしており、併せて内部統制評価を行っております。なお、内部監査の結果については、監査等委員会、各取締役及び社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する体制としており、指摘事項については、速やかに改善できる体制を整えております。

また、内部統制評価の結果については、取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

東陽監査法人

ロ 継続監査期間

34年間

ハ 業務を執行した公認会計士

辻村 茂樹

川越 宗一

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他5名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定に際して、監査法人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社監査が適切かつ妥当に行われる体制を整えていることを選定方針としております。

なお、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人について、監査法人に求められる専門性、監査品質、独立性等を対象項目として評価し、東陽監査法人を会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

35

0

35

連結子会社

35

0

35

 

監査公認会計士等の非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容はマイナポイント事業に係る合意された手続業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ を除く。)

該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容 

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人から契約見積りについて、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかの必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年5月12日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

また、同日付で取締役(監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。)に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 

イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更しており、その内容は以下のとおりであります。

 

a 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

業務執行取締役の報酬は、月額固定報酬及び業績連動報酬(役員賞与)及び譲渡制限付株式報酬により構成し、非常勤取締役及び監査等委員である取締役については、月額固定報酬のみを支払うこととしております。

 

b 月額固定報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針

当社の取締役の月額固定報酬は、その役位、職責、在任年数等に応じて、同業他社水準、当社業績、従業員給与の最高額を考慮の上、指名報酬委員会への諮問を経て総合的に勘案し、取締役会にて決定するものとしております。

 

c 業績連動報酬(役員賞与)並びに譲渡制限付株式報酬の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬(役員賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を役員賞与として、決算確定後、一定の時期に支給いたします。また、目標となる業績指標とその値については、指名報酬委員会への諮問を経て、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うこととしております。

譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬額と固定報酬(年間)の割合、およそ1:9を基準とし、役位及び職責等を考慮の上、指名報酬委員会を経て取締役会にて決定するものとし、当社株式を毎年、株主総会後に付与するものとしております。

 

d 月額固定報酬及び役員賞与の額の取締役の個人別の割合の決定に関する方針

役員賞与に関しては、上位の役位ほど、また、達成度合いにより、割合は変動しますが、月額固定報酬(年間):役員賞与の割合は、おおむね7:3~10:0としております。

 

e 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、指名報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定するものとしております。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員会で決定するものとしております。

 

ロ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会にて年額200百万円以内と決議しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会にて年額50百万円以内と決議しております。

取締役(監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。)の株式報酬限度額は、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会にて年額100百万円以内と決議しております。

なお、2022年5月12日開催の第53回定時株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役4名)であります。

また、株式報酬の対象となる取締役(監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。)は3名であります。

 

ハ 報酬制度の概要

基本報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより額を定め、月毎に固定報酬を支払います。

役員賞与については、連結営業収益比当期純利益率を基礎数値に設定し、社員賞与支給月数実績、連結ROE、(単体)営業収益予算達成率により、達成割合に応じた係数をかけ合わせた金額の合計額を支給する。但し、指名報酬委員会において加算・減算について最終決定し、取締役会へ報告の上、決議を行う。

株式報酬は「譲渡制限付株式報酬」を採用しております。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役と執行役員に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させます。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象となる取締役と執行役員との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から、取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

固定報酬

ストック
オプション

業績連動
報酬

退職慰労金

非金銭
報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

68

60

8

7

監査等委員
(社外取締役を除く。) 

8

8

1

社外役員

14

14

4

 

(注)1 当社は、2022年5月12日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

   2 非金銭報酬等として取締役(監査等委員である取締役、社外取締役等の非業務執行取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を付与しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は安定的な取引関係の維持・強化及び同業他社の情報収集等、経営戦略の一環として、中長期的な視点で取引先等の株式を政策保有株式として保有することを基本方針としております。なお、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、財政状態、経営成績、保有株式に係る評価損益、配当利回り、ROE、取引状況等を確認し、保有に伴う便益やリスクと資本コストが見合っているか等の定量面、中長期的な取引関係の維持・拡大等、保有目的の定性面及びその他諸般の事情を勘案して検証し、保有の合理性が認められない場合は段階的に縮減するなど見直しを行っていく方針としております。

なお、当事業年度は2023年12月に開催した取締役会において、保有の合理性を検証いたしました。

また、議決権行使については当社の企業価値向上に資することを前提として、保有先において業績の著しい悪化が一定期間継続している場合や当社との取引関係に重大な変動があった場合等、保有先の持続的な企業価値の向上に資するどうか、また、当社の企業価値を棄損するおそれがないかどうかを総合的に判断し、議案への賛否を判断することとしております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

6

69

非上場株式以外の株式

8

2,219

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱紀陽銀行

438,300

438,300

保有目的:事業活動を営む上で必要な金融取引の円滑化、取引関係の維持・強化及び地域の経済情報等の相互共有を図るため

813

710

㈱平和堂

306,200

306,200

保有目的:同業他社の情報収集、同社との友好関係の維持・強化のため

631

666

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

176,118

88,059

保有目的:事業活動を営む上で必要な金融取引の円滑化及び金融情報の収集等に関わる関係の維持・強化のため
株式数が増加した理由:2023年12月に株式分割(1株→2株)を行ったため

522

436

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

88,000

88,000

保有目的:事業活動を営む上で必要な金融取引の円滑化及び金融情報の収集等に関わる関係の維持・強化のため

130

87

㈱南都銀行

23,000

23,000

保有目的:金融取引の円滑化及び地域の経済情報等の相互共有を図るため

61

61

㈱三十三フィナンシャルグループ

15,330

15,330

保有目的:金融取引の円滑化及び地域の経済情報等の相互共有を図るため

29

26

㈱池田泉州ホールディングス

54,600

54,600

保有目的:金融取引の円滑化及び地域の経済情報等の相互共有を図るため

19

13

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,200

1,200

保有目的:事業活動を営む上で必要な金融取引の円滑化及び金融情報の収集等に関わる関係の維持・強化のため

9

7

 

(注)各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であります。

なお、保有の合理性につきましては、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的に検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。