1【提出理由】

当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

①UCC Holdings Pte. Ltd.

名称

UCC Holdings Pte. Ltd.

住所

36 Robinson Road #16-04 City House Singapore 068877

代表者の氏名

上島 豪太

資本金

1百万米ドル

事業の内容

グループ統括、生豆等の調達 他

 

②UCC Capital株式会社

名称

UCC Capital株式会社

住所

兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7

(登記上の本店所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号)

代表者の氏名

上島 豪太

資本金

100百万円

事業の内容

グループ各地域統括会社の株式保有、財務機能 他

 

③UCCジャパン株式会社

名称

UCCジャパン株式会社

住所

兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7

(登記上の本店所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号)

代表者の氏名

上島 昌佐郎

資本金

10百万円

事業の内容

日本国内の各子会社・関係会社の株式保有、統括、海外向け輸出 他

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

(親会社となるもの)

①UCC Holdings Pte. Ltd.

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

70,086個

(うち間接所有70,086個)

52.72%

(うち間接所有52.72%)

 

②UCC Capital株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

70,086個

52.72%

異動後

70,086個

(うち間接所有70,086個)

52.72%

(うち間接所有52.72%)

 

③UCCジャパン株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

70,086個

52.72%

(注)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年6月30日現在の総株主の議決権の数(132,924個)を分母として計算しております。

 

 

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

UCCグループでは更なる海外展開の強化を目的として、今般、新たにシンガポールにおいて設立されたUCC Holdings Pte. Ltd.がグループ全体を統括する体制に移行いたします。当該体制変更に伴い、当社の親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社の会社分割(吸収分割)を行い、日本所在の子会社及び関連会社の経営管理事業に関する権利義務の一部が、UCCジャパン株式会社(2023年12月22日付にてUCC International株式会社より商号変更/以下「UCCジャパン株式会社」といいます。)に承継されることとなります。

なお、ユーシーシーホールディングス株式会社は、2023年12月22日付にてUCC Capital株式会社に商号を変更(以下、「UCC Capital株式会社」といいます。)し、その後の資本関係は、UCC Holdings Pte. Ltd.がUCC Capital株式会社を保有し、UCCジャパン株式会社はその傘下に入ることとなります。

当該会社分割(吸収分割)により、UCC Capital株式会社が所有する当社株式がUCC ジャパン株式会社に承継される結果、UCC ジャパン株式会社は、当社親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主となります。また新たに設立されたUCC Holdings Pte. LtdがUCC Capital株式会社を保有し、UCCジャパン株式会社はその傘下に入ることから、UCC Holdings Pte. Ltdは、当社の株式を間接保有する親会社となり、UCC Capital株式会社は、当社株式を間接保有する親会社になるとともに、主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。

 

②異動の年月日

 2023年12月22日

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの    UCCジャパン株式会社

主要株主でなくなるもの  UCC Capital株式会社

(2023年12月22日付にてユーシーシーホールディングス株式会社から商号変更)

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①UCCジャパン株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

70,086個

52.72%

 

②UCC Capital株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

70,086個

52.72%

異動後

 

(3)当該異動の年月日

2023年12月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          2,518,243,000円

発行済株式総数  普通株式     13,869,200株

 

以 上