第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 なお、当四半期報告書は、第3四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年7月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

23,898

85,117

売掛金

974

1,231

棚卸資産

46,388

45,749

その他

10,854

12,613

貸倒引当金

1

1

流動資産合計

82,114

144,709

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

110,980

118,816

減価償却累計額

40,779

45,180

建物及び構築物(純額)

70,201

73,635

機械装置及び運搬具

13,113

14,780

減価償却累計額

8,085

8,855

機械装置及び運搬具(純額)

5,028

5,924

土地

18,160

21,008

建設仮勘定

786

1,492

その他

33,614

37,648

減価償却累計額

24,791

27,237

その他(純額)

8,823

10,411

有形固定資産合計

102,999

112,473

無形固定資産

 

 

その他

2,682

2,530

無形固定資産合計

2,682

2,530

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

4,660

5,418

繰延税金資産

1,917

2,860

建設協力金

1,486

1,636

敷金及び保証金

4,621

5,654

その他

156

94

投資その他の資産合計

12,842

15,663

固定資産合計

118,524

130,667

資産合計

200,639

275,377

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

71,852

100,955

1年内返済予定の長期借入金

4,426

4,180

未払金

8,162

7,336

未払法人税等

2,781

4,821

未払消費税等

494

2,447

契約負債

9,413

9,985

賞与引当金

468

1,313

ポイント引当金

599

646

その他

9,466

10,152

流動負債合計

107,666

141,838

固定負債

 

 

長期借入金

15,164

12,993

資産除去債務

8,011

8,378

その他

1,776

1,746

固定負債合計

24,952

23,117

負債合計

132,618

164,956

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

100

17,038

資本剰余金

3,568

20,503

利益剰余金

61,778

70,007

自己株式

529

529

株主資本合計

64,917

107,021

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

550

519

繰延ヘッジ損益

8

8

為替換算調整勘定

408

451

その他の包括利益累計額合計

968

980

非支配株主持分

2,134

2,420

純資産合計

68,020

110,421

負債純資産合計

200,639

275,377

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

(単位:百万円)

 

当第3四半期連結累計期間

(自2023年7月1日

至2024年3月31日)

売上高

537,217

売上原価

430,952

売上総利益

106,264

その他の営業収入

1,881

営業総利益

108,145

販売費及び一般管理費

92,747

営業利益

15,397

営業外収益

 

受取利息及び配当金

10

持分法による投資利益

448

投資有価証券売却益

88

助成金収入

131

工事負担金等受入額

152

その他

210

営業外収益合計

1,041

営業外費用

 

支払利息

66

固定資産除却損

68

為替差損

64

その他

71

営業外費用合計

271

経常利益

16,167

特別損失

 

減損損失

31

特別損失合計

31

税金等調整前四半期純利益

16,136

法人税、住民税及び事業税

7,245

法人税等調整額

918

法人税等合計

6,326

四半期純利益

9,810

非支配株主に帰属する四半期純利益

315

親会社株主に帰属する四半期純利益

9,494

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

(単位:百万円)

 

当第3四半期連結累計期間

(自2023年7月1日

至2024年3月31日)

四半期純利益

9,810

その他の包括利益

 

その他有価証券評価差額金

32

為替換算調整勘定

34

持分法適用会社に対する持分相当額

10

その他の包括利益合計

12

四半期包括利益

9,822

(内訳)

 

親会社株主に係る四半期包括利益

9,506

非支配株主に係る四半期包括利益

315

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 第1四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社トライアルチャレンジド及び株式会社青森トライアルを連結の範囲に含めております。

 また、当第3四半期連結会計期間より、TGR大分株式会社及びTGR阿蘇株式会社の株式を取得したため連結の範囲に含めております。なお、2024年2月1日付で商号をそれぞれ株式会社ティージーアール大分及び株式会社ティージーアール阿蘇へ変更しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

当第3四半期連結累計期間

(自2023年7月1日

至2024年3月31日)

減価償却費

8,660百万円

のれんの償却額

62

 

(株主資本等関係)

当第3四半期連結累計期間(自2023年7月1日 至2024年3月31日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年9月28日

定時株主総会

普通株式

1,265

13

2023年6月30日

2023年9月29日

利益剰余金

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年3月21日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2024年3月19日を払込期日とする公募(ブックビルディング方式による募集)により新株式21,200,000株を発行し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ16,938百万円増加しております。

この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が17,038百万円、資本剰余金が20,503百万円となっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第3四半期連結累計期間(自2023年7月1日 至2024年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

連結財務諸表計上額

(注)3

 

流通小売

リテールAI

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

535,083

721

535,805

1,343

537,148

68

537,217

セグメント間の内部売上高又は振替高

16

2,795

2,811

1,841

4,652

4,652

-

535,100

3,516

538,617

3,184

541,801

4,584

537,217

セグメント利益又は

損失(△)

17,463

418

17,045

34

17,010

1,612

15,397

 (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産・リゾート事業を含んでおります。

2.調整額は以下のとおりであります。

(1)売上高の調整額△4,652百万円は、セグメント間取引消去△4,652百万円であります。

(2)外部顧客への売上高の調整額68百万円は、事業セグメントに配分していない売上高であります。

(3)セグメント利益の調整額△1,612百万円は、未実現利益の消去等△23百万円、全社費用の純額△1,589百万円であります。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報

重要な事項はありません。

 

3.報告セグメントの変更等に関する事項

 2023年1月1日より株式会社白鳥ロジスティックシステムを「流通小売」から「その他」へ変更しておりますが、2022年11月30日付で新設分割した会社であり、前連結会計年度のセグメント情報を当年度の区分方法により作成することが実務上困難であるため、当第3四半期連結累計期間の売上高及び利益又は損失の金額に関する情報を、変更前の報告セグメントの区分により表示しております。

 

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

(連結子会社間の合併)

1.取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称  :株式会社Retail AI

事業の内容    :リテールAIセグメントの経営管理

 

被結合企業の名称 :株式会社Retail AI X

事業の内容    :「MD-LinK」等のソフトウェア開発及びデータ分析

 

被結合企業の名称 :株式会社Retail AI Engineering

事業の内容    :業務システムの受託開発

 

被結合企業の名称 :株式会社Retail SHIFT

事業の内容    :「Skip Cart」のソフトウェア開発

(2)企業結合日

2023年10月1日

(3)企業結合の法定形式

株式会社Retail AIを存続会社として、株式会社Retail AI X、株式会社Retail AI Engineering及び株式会社Retail SHIFTを消滅会社とする吸収合併

(4)企業結合後の名称

株式会社Retail AI

(5)その他取引の概要に関する事項

当社グループの連結子会社各社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。

 

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。

 

(連結子会社による事業譲受)

 当社の連結子会社である株式会社青森トライアルは、2023年10月23日付で株式会社佐藤長の食品小売事業及び鮮魚テナント事業の事業譲受を実施いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:株式会社佐藤長

譲受事業の内容 :食品小売及び鮮魚テナント

(2)企業結合を行った主な理由

株式会社佐藤長は、青森県に拠点をおき食品スーパーマーケットを展開しております。同社の食品小売事業及び鮮魚テナント事業を譲り受けることより、当社グループの流通小売事業の東北地区の小売営業拠点の拡充がなされ、製造や物流面も含めて同地区の営業基盤強化が図れるものと判断し、同社の事業を譲り受けることといたしました。

(3)企業結合日

2023年10月23日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

 

2.連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

2023年10月24日から2024年3月31日まで

 

3.譲受事象の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

419百万円

取得原価

 

419百万円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

15百万円

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産

419百万円

資産合計

419百万円

 

6.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当第3四半期連結累計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

 当社の連結子会社である株式会社トライアルカンパニーは、2023年10月23日付で株式会社青森食研の食品加工事業の事業譲受を実施いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:株式会社青森食研

譲受事業の内容 :食品加工事業

(2)企業結合を行った主な理由

株式会社青森食研は、青森県に拠点をおき株式会社佐藤長向けに食品加工事業を展開しております。株式会社佐藤長とともに同社の食品加工事業を譲り受けることより、当社グループの流通小売事業の東北地区の小売営業拠点の拡充がなされ、製造や物流面も含めて同地区の営業基盤強化が図れるものと判断し、同社の事業を譲り受けることといたしました。

(3)企業結合日

2023年10月23日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

 

2.連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

2023年10月24日から2024年3月31日まで

 

3.譲受事象の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

199百万円

取得原価

 

199百万円

 

4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産

199百万円

資産合計

199百万円

 

5.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当第3四半期連結累計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

(取得による企業結合)

 当社の連結子会社である株式会社トライアルリアルエステートは、2024年2月1日付で東急不動産株式会社よりTGR大分株式会社及びTGR阿蘇株式会社の株式を取得し、当社グループの連結子会社といたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称

a.TGR大分株式会社

b.TGR阿蘇株式会社

②事業内容

a.ゴルフ場の経営等

b.ゴルフ場の経営等

(2)企業結合を行った主な理由

流通小売事業及びリテールAI事業のみならず、旅館の所有・運営やゴルフ場の保有・運営を行う事業においても、トライアルグループとしてお客様により豊かな生活をお届けできる事業体制を構築していくためであります。

(3)企業結合日

2024年2月1日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

TGR大分株式会社は株式会社ティージーアール大分に、TGR阿蘇株式会社は株式会社ティージーアール阿蘇に2024年2月1日付で商号変更をしております。

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年2月1日から2024年3月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(1)TGR大分株式会社

取得の対価

現金

1,100百万円

取得原価

 

1,100百万円

 上記の取得対価1,100百万円には、TGR大分株式会社の株式の取得対価1,072百万円に加え、TGR大分株式会社が保有していた借入金の返済による支出27百万円が含まれています。

 

(2)TGR阿蘇株式会社

取得の対価

現金

600百万円

取得原価

 

600百万円

 上記の取得対価600百万円には、TGR阿蘇株式会社の株式の取得対価536百万円に加え、TGR阿蘇株式会社が保有していた借入金の返済による支出63百万円が含まれています。

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

3百万円

 

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)TGR大分株式会社

①発生したのれんの金額

30百万円

なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

将来期待される超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

金額が僅少のため一括償却しております。

 

(2)TGR阿蘇株式会社

①負ののれんの発生益の金額

4百万円

②発生原因

取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。なお、負ののれん発生益の金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため暫定的に算出された金額であります。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第3四半期連結累計期間(自2023年7月1日 至2024年3月31日)

(単位:百万円)

 

 

報告セグメント

その他(注)1

合計

流通小売

リテールAI

グロサリー

164,580

-

164,580

-

164,580

デイリー

98,525

-

98,525

-

98,525

フレッシュ

133,077

-

133,077

-

133,077

生活

64,555

-

64,555

-

64,555

ハード

53,830

-

53,830

-

53,830

アパレル

15,355

-

15,355

-

15,355

情報サービス

-

420

420

-

420

その他

5,158

300

5,459

1,411

6,871

535,083

721

535,805

1,411

537,217

その他の営業収益(注)2

872

-

872

-

872

顧客との契約から生じる収益

535,956

721

536,678

1,411

538,090

その他の収益(注)3

830

-

830

177

1,008

外部顧客への営業収益

536,787

721

537,508

1,589

539,098

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産・リゾート事業を含んでおります。

2.「その他の営業収益」は、店舗運営における管理手数料収入であります。

3.「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく収益であります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第3四半期連結累計期間

(自2023年7月1日

至2024年3月31日)

(1)1株当たり四半期純利益

96円72銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

9,494

普通株主に帰属しない金額(百万円)

-

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

9,494

普通株式の期中平均株式数(株)

98,167,500

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

95円71銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)

-

普通株式増加数(株)

1,030,496

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)当社は、2024年3月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新規上場日から当第3四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による新株式の発行)

 当社は、2024年3月21日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2024年2月14日及び2024年3月3日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式3,427,900株の第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)を行うことを決議し、2024年4月17日に払込みが完了いたしました。

 

1.第三者割当増資による新株式の発行概要

(1)発行した株式の種類及び数

普通株式       3,427,900株

(2)払込金額

1株につき        1,360円

(3)払込金額の総額

4,661,944,000円

(4)割当価格

1株につき        1,598円

(5)割当価格の総額

5,477,784,200円

(6)増加した資本金の額

2,738,892,100円(1株につき799円)

(7)増加した資本準備金の額

2,738,892,100円(1株につき799円)

(8)割当先及び割当株式数

大和証券株式会社   3,427,900株

(9)申込株数単位

100株

(10)申込期日

2024年4月16日

(11)払込期日

2024年4月17日

(注)上記のうち、払込金額並びにその総額は、会社法第199条第1項第2号所定の募集株式の払込金額であり、割当先より払い込まれる金額は割当価格(株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しの引受価額と同額)となります。

 

2.手取金の使途

本第三者割当増資による手取概算額5,453百万円につきましては、公募による募集株式発行の手取概算額(国内募集における差引手取概算額8,437百万円及び海外募集における差引手取概算額24,998百万円)とともに、2024年3月11日に公表した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載のとおり、当社グループの流通小売事業を担う株式会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及びその他の事業として不動産・リゾート事業を担う株式会社トライアルリアルエステートへの投融資資金として全額を充当する予定であります。

 

2【その他】

 該当事項はありません。