第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,200,000

43,200,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,947,189

25,947,189

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

25,947,189

25,947,189

(注)1.「提出日現在発行数」のうち498,400株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資560,961千円によるものであります。

2.「提出日現在発行数」には、2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第11回新株予約権(2023年12月15日株主総会決議に基づく2024年1月12日取締役会決議)

決議年月日

2024年1月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員 89

当社子会社の取締役 2

当社子会社の従業員 14

新株予約権の数(個)※

6,695

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 669,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

694(注)2

新株予約権の行使期間※

2026年2月1日から2034年1月12日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  694(注)2

資本組入額 347

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※新株予約権の発行時(2024年2月1日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株として記載しております。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び株式分割に伴うものを除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(イ)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(ロ)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(ハ)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、権利者が死亡してから3か月以内に、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

4.当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(ホ)新株予約権を行使することができる期間

上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(ヘ)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(ト)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年2月1日(注)1

180,000

27,201,200

63,090

1,331,273

63,090

1,317,273

2024年2月29日(注)2

△1,254,011

25,947,189

1,331,273

1,317,273

(注)1.有償第三者割当(特定譲渡制限付株式の発行)

 発行価格      701円

 資本組入額     350.5円

 割当先       当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名

2.自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

合同会社ラウレア

東京都港区麻布十番1丁目10-10

6,840,000

27.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

1,917,200

7.65

新居 佳英

東京都港区

1,400,000

5.58

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,324,700

5.28

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

689,200

2.75

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

493,445

1.97

鎌田 和彦

東京都港区

430,200

1.71

THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

AVENUE DES ARTS, 35 KUNS TLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)

330,400

1.31

岡 利幸

東京都港区

252,400

1.00

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10

246,700

0.98

13,924,245

55.59

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式900,000株があります。

2.2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年2月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(総数)

(株・口)

株券等保有割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,193,800

4.39

3.2023年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者2社が2023年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(総数)

(株・口)

株券等保有割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,078

0.00

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

△6,763

△0.03

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

1,106,400

4.09

-

1,100,715

4.07

4.2023年3月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2023年3月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(総数)

(株・口)

株券等保有割合(%)

ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館

2,419,900

8.96

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

900,000

全て当社保有の自己株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,037,200

250,372

「1(1)②発行済株式の「内容」の記載を参照」

単元未満株式

普通株式

9,989

発行済株式総数

 

25,947,189

総株主の議決権

 

250,372

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社アトラエ

東京都港区麻布十番1丁目10番10号

900,000

900,000

3.46

900,000

900,000

3.46

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。