第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月14日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

10,646,300

10,646,300

東京証券取引所
(グロース市場)

単元株式数
100株

10,646,300

10,646,300

 

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります

  第28回新株予約権(2024年3月15日発行)

決議年月日

2024年2月21日

付与対象者の区分及び人数

当社社外取締役 1名

当社執行役員 1名

新株予約権の数(個)※

2,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 200,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

280(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2026年1月1日~2030年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 280

資本組入額 140

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年3月15日)における内容を記載しております。

(注) 1.本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2024年2月21日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権1個あたり金600円であります。

2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金280円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付等の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数  +  新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株あたりの時価」を「自己株式処分前の1株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、2025年9月期から2029年9月期(以下、「判定期間」という。)において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。)に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが1億円を超過した場合

権利行使可能割合 50%

② 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが2億円を超過した場合

権利行使可能割合 100%

なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 本新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに本新株予約権を行使する権利を喪失する。

① 禁錮以上の刑(禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。)に処せられた場合

② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合

③ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

④ 死亡した場合

⑤ 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

② 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

    2024年1月1日~

  2024年3月31日

10,646,300

61,145

571,141

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ウィズ AIoT エボリューション
ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

1,275,200

11.98

THEケンコウFUTURE投資事業有限責任
組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

416,900

3.92

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

277,600

2.61

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

208,300

1.96

五味 大輔

長野県松本市

200,000

1.88

尾下 順治

東京都武蔵野市

165,300

1.55

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

162,700

1.53

黒木 紀光

大阪府大阪市北区

140,000

1.32

水上 広志

愛知県名古屋市名東区

140,000

1.32

佐藤 文則

東京都世田谷区

134,000

1.26

3,120,000

29.31

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

106,427

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

10,642,700

単元未満株式

普通株式

3,600

発行済株式総数

10,646,300

総株主の議決権

106,427

 

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所
有株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

(注) 当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。