(注) 1 当社は、2024年3月19日付の取締役会において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること並びに割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づき第三者割当による第1回新株予約権付社債を発行すること(以下「第1回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)及び第三者割当による第44回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下「本新株予約権第三者割当」といいます。)を決議しております。
また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第2回新株予約権付社債」といい、第1回新株予約権付社債と合わせて「本新株予約権付社債」と総称します。)を発行すること(以下「第2回新株予約権付社債第三者割当」といい、第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株予約権付社債第三者割当及び本新株予約権第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)も決議しております。第1回新株予約権付社債第三者割当及び本新株予約権第三者割当については当社が2024年3月19日付で提出した有価証券届出書をご参照下さい。
2 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。
3 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに第2回社債につき期限の利益を喪失するものとします。
(1) 上記表中「償還の方法」欄記載の規定に違背したとき。
(2) 上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」欄記載の規定に違背したとき。
(3) 第2回新株予約権付社債の買取りに関して本新株予約権付社債権者と締結した契約に重要な点において違背し、第2回新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4) 第2回社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
4 第2回新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
第2回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各第2回新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。
5 社債権者集会に関する事項
(1) 第2回社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。
(2) 第2回社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。
(3) 第2回社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる第2回社債を有する第2回新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。
6 第2回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(注) 1 第2回社債に付された第2回転換社債新株予約権の数
各第2回社債に付された第2回転換社債新株予約権の数は1個とし、上限発行総額を、各第2回社債の金額32,500,000円で除した値の小数点以下を切り捨てた整数又は40のいずれか小さい方に等しい個数の第2回転換社債新株予約権を発行します。
2 第2回転換社債新株予約権の行使請求の方法
① 第2回転換社債新株予約権を行使しようとする場合、行使請求期間中に行使請求受付場所に対して必要な事項を通知するものとします。
② 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができません。
3 株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る第2回新株予約権付社債権者に対し、当該第2回新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
4 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
第2回転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、第2回社債からの分離譲渡はできず、かつ第2回転換社債新株予約権の行使に際して当該第2回転換社債新株予約権に係る第2回社債が出資され、第2回社債と第2回転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、第2回転換社債新株予約権の価値と、第2回社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、第2回転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
該当事項はありません。
(注) 1 下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [包括的新株予約権付社債発行プログラム]」のとおり、当社は、2024年3月19日付の当社取締役会において、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の他、本プログラムに基づき、第2回新株予約権付社債の発行についても決議しており、上記の金額は、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込金額に加え、第2回新株予約権付社債の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに第2回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本第三者割当により調達する差引手取概算額4,557百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
(注) 1 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
2 実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況及び第2回新株予約権付社債の発行状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、上記①及び②から充当する予定であり、実際の資金調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。なお、調達額が予定より増額となった場合には、上記①及び②の使途に充当する予定であります。
今回の資金調達は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しております。
当社経営戦略の重点施策は、既存の開発パイプラインの上市・商業化であります。コラテジェン®のグローバル展開として、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験を実施しており、2022年末までに目標症例数の投与を完了し、経過観察を実施しております。米国では、閉塞性動脈硬化症患者が多く、大きな市場となる可能性があると当社は考えております。さらに、米国以外の海外事業展開として、2019年にイスラエルを対象国とした導出に関する基本合意書を締結したKamada社が、2022年にイスラエル保健省に製造販売承認申請し、受理され、2024年3月19日現在審査中です。
また、2024年1月に厚生労働省より製造販売承認を取得した早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向け国内でのマーケティング活動と製造販売体制を構築すること、及び米国の後期第Ⅰ相臨床試験で安全性及び有効性について良好な結果を確認できました慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内で第Ⅱ相臨床試験の実施に経営資源を投入してまいります。
更に、希少遺伝性疾患検査を主目的としたACRLの検査受託事業拡大のための資金です。ACRLでは現在、CReARIDが展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託しております。2023年度は、拡大新生児スクリーニングの受検者が増加したことに加え、こども家庭庁による脊髄性筋萎縮症(SMA)・重症複合免疫不全症(SCID)の2疾患を新生児マススクリーニングに追加する実証事業が発表されるなど希少遺伝性疾患のスクリーニング検査が注目された年となりました。このような状況のもと、いくつかの地方自治体から拡大新生児スクリーニングに関するご相談をいただいており、CReARID以外から2024年上期中の受託開始に向けた準備を進めております。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用
HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用、米国でのPhaseⅡのデータ分析等の臨床試験費用として用いることを想定しています。
なお、本資金使途は第43回新株予約権においても資金使途としていたところ、下記の通り、2024年3月19日時点で約2,528百万円が未調達となっております。今後の米国でのPhaseⅡデータの分析結果をもとにPhaseⅢの費用を精査する予定です。
② 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製造販売費用
ゾキンヴィは、2024年1月に厚生労働省より製造販売承認を取得いたしました。ゾキンヴィの上市のために、ゾキンヴィの原薬購入費用、当社が自社での販売に向けた販促物作成、市場調査費用として用いることを想定しています。なお、ゾキンヴィの承認申請費用につきましては、第43回新株予約権の発行による調達資金で賄う予定でしたが、不足分については手元資金を用いて充当済みです。
③ 慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用
治験薬の製造費用、臨床試験費用及びアカデミアとの共同研究費用として用いることを想定しています。
なお、本資金使途は第43回新株予約権においても資金使途としていたところ、下記の通り、2024年3月19日時点で約510百万円が未調達となっております。今回、臨床試験を加速するため、対象施設を増やすとともに、治験患者の登録促進策を積極的に進めていることから、本資金使途の想定金額を約900百万円に変更しております。
④ 検査事業受注拡大のための資金
2023年度の約2万件の検査件数が今後も年間1万件以上増加する見通しに対応した、検査機器の増設、検査用試験薬の購入及び現状検査員2名体制から5名体制の3名増員し、年間検査処理件数が6万件まで対応可能な体制構築のための費用として用いることを想定しています。
⑤ 運転資金
当社の2023年度の販売・管理部門の主要な費用が、人件費・支払報酬、約350百万円、地代家賃が約130百万円となっており、今回の資金調達は、2024年4月から2025年12月までの販売・管理部門の運転資金として充当いたします。
当社は、2021年3月24日を割当日として第41回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第41回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行し、2021年5月18日までにその全ての行使が行われ、これにより、当社は差引手取概算額約17,376百万円の資金調達を行いました。第41回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的は、(ⅰ)Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額9,000百万円)、(ⅱ)さらなる事業基盤拡大のための資金(発行時における調達予定資金の総額約7,832百万円)(内訳:(a)海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額6,832百万円)、及び(b)その他の手段による事業基盤拡大(発行時における調達予定資金の額1,000百万円))を調達することにありました。なお、第41回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達した資金の金額は、発行時における調達予定資金の総額約16,832百万円を約544百万円上回るものでした。
但し、当社は、資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表の[変更前]に記載のとおりといたしました。
しかしながら、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大については、当社は、2023年6月までに、イスラエルのマイクロバイオームを研究しているMyBiotics社(所在地:イスラエル 代表者:Didi Daboush)の転換社債約74百万円の引受け及びVasomune社の優先株への約273百万円の出資を行いましたが、それ以降現在までのところ、具体的な案件や進捗はありません。そこで、海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大についての未充当額である約1,185百万円については、2024年4月以降の新規製品・プロジェクトの獲得資金に171百万円、2024年4月以降のVasomune社とのARDS治療薬の共同研究費用に556百万円、2024年4月以降の運転資金の一部に458百万円をそれぞれ充当することにいたしました。
以上の具体的な資金使途及び支出予定時期の変更並びに未充当額は、以下のとおりです。なお、変更部分には下線を付して表示しています。
(注) 1 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
2 「海外企業の買収や資本参加による企業基盤拡大」について、具体的な進捗が無いため、その資金を新規製品・プロジェクトの獲得資金、VasomuneとARDS治療薬の共同研究費用、運転資金に充当することにいたしました。
3 その他の手段による事業基盤拡大は、改良型 DNA ワクチンの経鼻投与製剤に関する米国スタンフォード大学との共同研究費用、Zokinvyの導入費用等に充当いたしました。
また、当社は、2022年10月12日を割当日として第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以下「第42回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行しております。第42回新株予約権は、(ⅰ)Emendo社の運営資金(発行時における調達予定資金の額6,000百万円)、並びに(ⅱ)事業基盤の強化のための資金(発行時における調達予定資金の総額約2,510百万円)(内訳:(a)HGF遺伝子治療用製品のグローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用(発行時における調達予定資金の額1,000百万円)、及び(b)新規製品・プロジェクトの獲得による事業基盤の強化、既存開発品の適応症拡大・グローバル展開(発行時における調達予定資金の額1,510百万円))の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第42回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は約4,599百万円にとどまり、発行時における調達予定資金の総額約8,510百万円を約3,911百万円下回るものでした。なお、2023年4月24日付「第42回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の取得及び消却に関するお知らせ」において開示しましたとおり、第42回新株予約権380,000個のうち341,500個が行使されましたが、株価下落によりそれ以上の行使が見込めなかったため、当社は2023年5月9日に残存する第42回新株予約権(38,500個)をすべて取得し消却しております。
但し、当社は、同日に各資金使途への充当金額及び支出予定時期につき変更を行い、下記の表に記載のとおりといたしました。かかる使途に約3,397百万円を充当しており、未充当額は約1,202百万円となっています。
(注) 上記の表中の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
さらに、当社は、2023年6月26日を割当日として第43回新株予約権を第三者割当により発行しました。第43回新株予約権は、(ⅰ)慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用(発行時における調達予定資金の額3,218百万円)、(ⅱ)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用業(発行時における調達予定資金の額1,500百万円)、(ⅲ)慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用(発行時における調達予定資金の額700百万円)の各使途に係る資金を調達することを目的としておりました。しかしながら、第43回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達できた資金の金額は2024年3月19日時点で約1,206百万円にとどまり、発行時における調達予定資金の総額約5,418百万円を約4,212百万円下回るものでした。発行した第43回新株予約権446,393個のうち140,731個が行使されましたが、当社株価は2023年12月以降下限行使価格74円を度々下回る株価で推移しており、足元では行使が進んでいない状況のため、当社は、2024年4月4日に残存する第43回新株予約権(305,662個)を全て取得し消却する予定です。そこで、当社といたしましては、第43回新株予約権の発行及びその行使により調達した資金すべてについて、当初の資金使途で按分し充当いたしました(しがたって、未充当額は存在しません。)。以上の具体的な使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。
(注) 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
該当事項はありません。
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2024年4月5日付で締結する予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額2,600,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額の総額は最大2,600,000,000円であり、第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の合計2回の割当により発行されます。各回の割当については、以下の表に記載の割当決議日における当社取締役会決議によって、当該割当の発行条件を決定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約を締結する予定です。なお、割当予定先は、本プログラムに基づき本新株予約権付社債の発行がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。但し、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債については、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)において、第1回新株予約権付社債の発行価額の総額の2分の1以上が当社株式に転換されていない場合、割当予定先は第2回新株予約権付社債の引受けを行わないことを選択できる旨、第2回新株予約権付社債の割当決議日の1か月前までの2週間における東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均が51.1円(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の70%に相当する金額。第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日時点に比して想定以上に当社株価が低水準で推移していた場合に、当社にとっては資本政策の柔軟性、割当予定先にとっては引受判断の柔軟性を確保するという目的に鑑み、当社株価の過去のボラティリティを含めた市場環境、足元の事業環境、資金調達の実現可能性、転換の蓋然性等の諸要素を考慮し、割当予定先と協議の上、決定しております。)未満である場合、当社は第2回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択でき、また、割当予定先は第2回新株予約権の引受けを行わないことを選択できる旨す。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債を発行する場合の払込金額価額の総額については、市場環境等により第1回新株予約権付社債の転換が進んでいない状況下において過度な希薄化が生じることを回避するため本第三者割当により当社が実現する資金調達額が本プログラムにおける当初想定調達金額である2,600,000,000円を下回ることがない範囲において、第2回新株予約権付社債の発行額を調整可能とすることを目的として、割当予定先の選択により、1,300,000,000円から、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)までの間に割当予定先が行使した本新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定です。本合意に関して、割当予定先からは、第2回新株予約権付社債の割当決議日時点における市場環境や第1回新株予約権付社債及び本新株予約権の転換・行使状況並びに当社の事業環境等を総合的に考慮して、第2回新株予約権付社債の発行額を検討する予定である旨の説明を受けております。
当社は、本日付の当社取締役会により、本プログラムの導入並びに第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。第1回新株予約権付社債第三者割当の発行条件の詳細については、当社が2024年3月19日付で提出した第1回新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」をご参照ください。また、第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件の詳細については、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」をご参照ください。
なお、当社は、本日付の当社取締役会により、本プログラムの導入並びに第1回新株予約権付社債第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当の発行条件とは別途、本新株予約権第三者割当の発行条件を決議しております。本新株予約権第三者割当についても、本新株予約権第三者割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結する予定です。詳細は、当社が2024年3月14日付で提出した第1回新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の「第1 募集要項 3 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」をご参照ください。
当社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーです。遺伝子医薬のグローバルリーダーを目指して、自社における医薬品の開発及び開発パイプラインの拡充のための国内外企業との共同開発、業務提携、資本参加等を積極的に行っています。
医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社においては、2019年3月、主力開発品であるHGF(※1)遺伝子治療用製品につき、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応症として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認(※2)(以下「条件付き承認」といいます。)を得ました。2019年9月から田辺三菱製薬株式会社(所在地 大阪市中央区道修町三丁目2番10号 代表取締役 辻村 明広、代表取締役 上野 裕明)がその販売を開始しております。2023年5月31日に条件付き承認の条件解除に向け、厚生労働省に製造販売承認を行いましたが、並行して市販後調査(※3)の段階にあるため、現時点では市場における販売が限定的であり、それゆえ売上計上も限定的となっております。このため、当社は、依然として開発への先行投資の段階にあり、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、2022年12月期末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在しております。
なお、当社の2023年12月期における連結経営成績は、売上高152百万円、営業損失11,967百万円、経常損失5,651百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失7,437百万円となっております。2023年12月期末における現預金の額は4,160百万円と、第42回および第43回新株予約権の行使による資金調達はあったものの、事業費用の充当により前連結会計年度末と比べて6,875百万円の減少となっております。また、2023年12月期における営業活動によるキャッシュ・フローはマイナス8,745百万円、投資活動によるキャッシュ・フローはマイナス356百万円、財務活動によるキャッシュ・フローはプラス2,036百万円となっております。
また、当社の2024年12月期の連結業績予想は、早老症治療薬ゾキンヴィの販売開始とACRLでの検査受託数の増加、EmendoBio Inc.のライセンス売上げ等を見込んでおり売上高600百万円、営業損失8,450百万円、経常損失8,450百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失8,650百万円と予想しております。
医薬品をとりまく環境は、従来の化学合成低分子医薬品から抗体医薬、遺伝子医薬といった新たな医薬品への劇的な変化が起きております。当社は、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な遺伝子医薬の開発・実用化を通じて、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献いたします。現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、上記の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。
本第三者割当による資金調達には、5つの目的があります。
1つ目は、慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬「コラテジェン®」のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用です。主な使途は、HGF遺伝子治療用製品の製剤の調達費用と米国での今後の臨床試験費用の一部であり、その他、グローバル展開に対応可能な製法、生産プロセスの効率化を企図する研究開発費用として用いることを想定しています。当社は、発売時より実施しておりました製造販売後承認条件評価の使用成績比較調査での集計結果において、従前申請の治験結果の再現性が確認できたと判断し、条件解除に向け2023年5月31日厚生労働省に製造販売承認を申請しました。
また、2020年1月からは、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験を実施しており、2022年末までに目標症例数の投与を完了し、経過観察を実施しています。
2つ目は、早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製剤の購入、その他販売関連費用及びEiger社(所在地 米国 代表者 デイビッド・アぺリアン)に支払うマイルストーン費用です。当社は、2022年5月10日にEiger社と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群(HGPS)とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチー(PL)の適応症(※4)の治療薬であるゾキンヴィ(一般名:ロナファルニブ)について、日本における独占販売契約を締結しました。2023年3月に、ロナファルニブは厚生労働省により希少疾病医薬品(オーファン・ドラッグ)に指定されました。当社は事業目的として、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な医薬品の開発を通じて、国民生活や医療水準の向上に貢献することを目標としております。その目標達成のため、国際的に通用する革新的な医薬品を少しでも早く患者様にお届けすることを目指しており、2023年5月12日にゾキンヴィの製造販売承認申請を行い、2024年1月18日に厚生労働省より製造販売承認を取得し、上市に向けた活動をしております。
3つ目は、慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用です。主な用途として、治験薬の製造費用、臨床試験費用があり、その他アカデミアとの共同研究費用として用いることを想定しています。NF-κBデコイオリゴDNAは、2023年1月30日、日本国内において第Ⅱ相臨床試験を行うことを決定しております。また、2023年3月20日、この第Ⅱ相臨床試験への協力について、塩野義製薬株式会社との間で契約を締結し、塩野義製薬株式会社より臨床試験費用の一部を負担いただく予定です。これにより、当社の臨床試験の費用負担が軽減されており、当該臨床試験の費用は今回の調達で賄えるものと想定しています。
上記の3つの目的については、第43回新株予約権の発行による資金で充当する予定でしたが、調達金額が予定金額に満たないことから、今回の資金調達により取得した資金において実施いたします。
4つ目は、希少遺伝性疾患検査を主目的とした、当社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー(以下「ACRL」といいます。)の検査受託事業拡大のための資金です。ACRLでは現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会(CReARID)が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託しております。2023年度は、拡大新生児スクリーニングの受検者が前年度に比べ2倍程度増加したことに加え、こども家庭庁による脊髄性筋萎縮症(SMA)・重症複合免疫不全症(SCID)の2疾患を新生児マススクリーニングに追加する実証事業が発表されるなど希少遺伝性疾患のスクリーニング検査が注目された年となりました。このような状況のもと、いくつかの地方自治体から拡大新生児スクリーニングに関するご相談をいただいており、CReARID以外から2024年上期中の受託開始に向けた準備を進めております。
これに加え、希少遺伝性疾患の確定のための遺伝学的検査の技術対応を完了し、来年度から受託を開始する予定で準備を進めています。さらに、治療効果をモニタリングするバイオマーカーの検査については、実施体制の構築を進めており、希少遺伝性疾患のスクリーニングから診断、治療に至るまでの包括的な検査体制の提供を目指してまいります。
5つ目は、運転資金です。当社は、依然として開発への先行投資の段階にあるため営業キャッシュ・フロー赤字の計上が継続している状況にあります。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2024年4月以降の運転資金(人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等)の一部を調達することも本第三者割当による資金調達の目的としています。
以上のような事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保すべく、今般、本新株予約権付社債及び新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。なお、上記各目的の費用につきましては、これまでの当社実績をもとに算定しております。
また、当社は、本日付の当社取締役会において、第43回新株予約権の取得及び消却を決議しております。当社は、第43回新株予約権の発行以降の株価動向を踏まえ、残存する第43回新株予約権を取得及び消却することといたしましたが、上記5つの目的から、この度本新株予約権付社債及び新株予約権の発行を決議いたしました。
以下、既存の開発パイプラインの現状について説明すると共に、事業基盤の強化の方法について概説いたします。
※1 HGF:Hepatocyte Growth Factorの略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。
※2 条件及び期限付き製造販売承認:医薬品候補物質の有効性を示唆する臨床データが得られた段階で国が早期に承認し、企業は販売活動と並行して追加の臨床試験・製造販売後調査を実施した後、7年以内に本承認を取得するための申請を改めて行う制度です。
※3 市販後調査:医薬品や医療機器が販売された後に行われる、品質、有効性及び安全性の確保を図るための調査のこと(条件及び期限付き承認の場合の市販後調査)です。
※4 ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群(HGPS)とプロジェロイド・ラミノパチー(PL)は、それぞれが大変希少な致死性の遺伝的早老症で、若い時点から死亡率が加速度的に上昇します。いずれの病型ともに、深刻な成長障害、強皮症に似た皮膚、全身性脂肪性筋萎縮症、脱毛症、関節拘縮、骨格形成不全、動脈硬化の促進等の早老症状が現れ、動脈硬化性疾患(心筋梗塞又は脳卒中)により若年期に死亡するとされています。
既存の開発パイプラインの現状
※5 オフターゲット効果:ゲノム編集において、類似したDNA配列を有する関係のない遺伝子を編集してしまうリスクをいいます。
※6 ELANE:好中球エラスターゼ遺伝子をいいます。好中球は、細菌感染に対して体を守るという重要な役割を担っており、通常は体の中で造血幹細胞から絶えず分化・成熟しますが、この遺伝子に異常があると、異常なタンパク質が作られることによって好中球が成熟できなくなり、その結果、好中球数が減少することになります。
※7 先天性好中球減少症:骨髄における顆粒球系細胞の成熟障害により発症する好中球減少症であり、中耳炎、気道感染症、蜂窩織炎又は皮膚感染症を反復し、敗血症が発症する可能性もあります。
本スキームは、当社が2回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当てるほか、本新株予約権を割り当て、それらの転換又は行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、上記の「(2) 本プログラム導入の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本スキームの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大26億円の資金を無担保かつ無利子で調達できるうえに、本新株予約権の行使を通じて、今後の当社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えております。
<本スキームのメリット>
(新株予約権付社債発行プログラム設定)
① 蓋然性の高い資金調達
本スキームは、割当予定先からプログラム設定を提案されたものであり、一定の場合を除きその引受けを行う意向を有していることが所与となっているのみならず、プログラム設定時点において、一連の複数回の発行条件の算式を決定していることから、新株予約権付社債の発行を発行毎に個別に交渉して複数回行う場合と比較して、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となると考えております。
② 希薄化発生時期の分散
本スキームは、当社による本新株予約権付社債の発行により纏まった金額で資金調達が実現する一方で、株式への転換が可能な新株予約権付社債であることにより、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつ、当社の株価変動に応じて段階的に転換が行われることも期待できるため、大規模な希薄化が一気に生じることを回避でき、市場に与える影響を一定程度抑止することが可能となると考えております。また、新株予約権付社債を2回に分けて発行することにより、1回で同じ金額の新株予約権付社債を発行する場合に比して、希薄化による市場への影響を限定することができると考えられます。なお、2回に分けて発行することに関しましては、割当予定先の要請によるものでありますが、これにより、割当予定先としては投資リスクを時間分散することができるため、割当予定先のリスク許容度に応じたファイナンスの金額を最大化することが可能となると考えております。
③ 金利コストの最小化
本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となると考えております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
将来的に本新株予約権付社債の転換による資本増強の必要性がなくなった場合、又はより有利な条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、本新株予約権付社債の払込金額と同額で、残存する本新株予約権付社債を取得することができます。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債の割当決議日の1か月前までの2週間における東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均が51.1円(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の70%に相当する金額)未満である場合、当社は第2回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択できます。これにより、第2回新株予約権付社債の割当決議日までに当社の株価が大きく下落している場合には、その時点での当社株価を踏まえた第2回新株予約権付社債の転換の蓋然性や当社の財務状況等を勘案して、第2回新株予約権付社債以外の方法による調達手段を検討することも可能と考えております。
⑤ 下限転換価額
本新株予約権付社債には下限転換価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式1株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。特に、第2回新株予約権付社債について、第1回新株予約権付社債と同様、2024年3月18日(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額を下限転換価額として設定することにより最大希薄化率に上限を設け、同日以降、第2回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日までに株価が下落している場合でも希薄化率が増加することがない設計としております。
(新株予約権発行)
① 株価への影響の軽減が可能であること
本新株予約権の目的である当社普通株式数は30,030,100株で一定であるため、株価動向にかかわらず、本新株予約権行使による最大増加株式数は限定されています。また、本新株予約権引受契約では、行使停止条項を定める予定であり、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
② 相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
前述の通り、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、再び行使の再開を許可することが可能であるため、株価が下落しその水準が思わしくないと考える場合には行使を停止する一方、その後株価水準が適切なレベルに回復したと考えられる場合に行使の再開を許可することで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができる可能性があります。
③ 資本政策の柔軟性が確保されていること
将来的に本新株予約権の権利行使による資金調達の必要性がなくなった場合、又はより有利な条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得することができます。
<本スキームのデメリット>
(新株予約権付社債発行プログラム設定)
① 本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換の対象となる株式数が増加します。
② 本新株予約権付社債は、発行時点においては会計上の負債であり、資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
③ 本新株予約権付社債が満期までに転換がなされなかった場合には、償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。
④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、第2回新株予約権付社債の払込金額価額の総額については、割当予定先の選択により、1,300,000,000円から、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)までの間に割当予定先が行使した本新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定であり、本新株予約権付社債の発行による調達金額は、2,600,000,000円から減額される可能性があります。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債については、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)において、第1回新株予約権付社債の発行価額の総額の2分の1以上が当社株式に転換されていない場合、及び、第2回新株予約権付社債の割当決議日の1か月前までの2週間における東証における当社普通株式の終値の単純平均が51.1円(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の70%に相当する金額)未満である場合、割当予定先は第2回新株予約権の引受けを行わないことを選択できるため、第2回新株予約権の引受けがなされない可能性があります。
(新株予約権発行)
① 本新株予約権の特徴として、本新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、市場環境に応じて、必要金額の調達に時間を要する可能性があります。
② 当社株価が下落した場合、行使価額が下方修正されることにより、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があります。また、当社株価が下限行使価額を下回って推移した場合、資金調達ができない可能性があります。
③ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
<他の資金調達方法との比較>
① 金融機関からの借入れ及び社債について当社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。また、仮に実現したとしても、金利の負担が生じることや本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく調達資金額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
④ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額の上昇により調達金額が増大する可能性のメリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 転換価額が修正されない新株予約権付社債については、株価上昇時に転換価額の上昇により転換による希薄化率が減少する可能性のメリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には転換が進まず、負債の資本化が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑦ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
(注) 1 発行済株式数、主要取引先並びに最近3年間の経営成績及び財務状態については、割当予定先は非公開会社であり、一般に公表していない情報であることから、開示の同意を得られていないため記載しておりません。
2 金額は便宜上、2024年3月15日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=148.59円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第1位を四捨五入しております。
3 割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。
当社は、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [包括的新株予約権付社債発行プログラム] (2) 本プログラム導入の目的」に記載のとおり、現在は、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスの状況です。各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続しております。このような状況の中で、従前より資金調達活動の提案やその他の営業活動を通じて面識のあった複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けました。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本スキームの提案が、本新株予約権付社債の発行により最大26億円の資金を無担保かつ無利子で調達できるうえに、本新株予約権の行使を通じて、今後の当社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えられることに加え、割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.は、当社の第41回及び第42回新株予約権の割当先となっており、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していると期待できること、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じた割当予定先との協議の中で、割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、割当予定先として選定しました。なお、今回Cantor Fitzgeraldグループにおける割当予定先がCantor Fitzgerald & Co.ではなくCantor Fitzgerald Europeとなった経緯につきましては、キャンターフィッツジェラルド証券より、Cantor Fitzgerald & Co.が第41回及び第42回新株予約権の割当先となった際の新株予約権の行使及び行使により取得した株式の売却にかかわるオペレーションコスト等を踏まえ、Cantor Fitzgeraldグループにおける割当予定先を改めて検討した結果、Cantor Fitzgerald Europeを割当先とすることがよりオペレーション上合理的であると判断したためであるとの説明を受けています。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
第2回転換社債新株予約権の目的である株式の総数は、交付数19,786,910株を上限とします。
なお、以下は、第2回新株予約権付社債が、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であります。
(注) 上記第2回新株予約権付社債の目的である株式の合計数(19,786,910株)は、第2回新株予約権付社債の転換価額が、2024年3月19日の直前取引日(2024年3月18日)の東証の当社普通株式の普通取引の終値(73円)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(65.7円)であると仮定した場合の見込数です。
新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、並びに、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社株式について、新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約で定める解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金商品市場で売却することができない旨が定められる予定です(本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。)。上記解除権は、①本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権付社債又は本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことを行使可能事由としています。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示いたします。なお、新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、割当予定先は、取得した当社株式を長期保有の意向を有する、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」という。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を表明する予定です。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせてMSCB 等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権付社債又は本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて、割当予定先の2022年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を受領しており、2022年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券株式会社から受けております。
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
第2回新株予約権付社債の譲渡は、当社取締役会の承認を要します。また、割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、第2回新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、第2回新株予約権付社債の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、第2回新株予約権付社債の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
かかる定めは、割当予定先が第2回新株予約権付社債の転換により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
第2回新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、第2回新株予約権付社債第三者割当決議の前日終値(2024年9月19日予定)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に設定される予定であり、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないものと考えております。
第2回新株予約権付社債の払込金額は第2回新株予約権付社債第三者割当決議に基づき決定されますが、当社は、第2回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮した第2回新株予約権付社債の価値評価を赤坂国際会計に依頼しており、赤坂国際会計が、第2回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮してその合理的に選定した価格算定モデルを基礎として2024年9月19日を評価基準日として算定する第2回新株予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、第2回社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を上回るように本新株予約権付社債の払込金額を定めることを予定していることから、第2回新株予約権付社債の発行条件は合理的なものとなり、第2回新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものとなるものと考えております。
また、第2回新株予約権付社債第三者割当決議日までに、当社監査役(全て社外監査役)から割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を入手する予定であります。
上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [包括的新株予約権付社債発行プログラム] (1)本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大2,600,000,000円であり、本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証終値の90%に相当する金額である65.7円を本新株予約権付社債の当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て本新株予約権付社債の当初転換価額で転換された場合に交付される株式数39,573,820株(議決権数395,738個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,030,100株(議決権数300,301個)を合算した総株式数は69,603,920株(議決権数696,039個)であり、希薄化率(2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数である198,470,300株(総議決権数1,984,124個)を分母とし、小数第3位を四捨五入します。以下同じです。)は35.07%(議決権における割合は、総議決権数の35.08%)に相当します。なお、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債の下限転換価額36.5円で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は71,232,876株(議決権数712,328個)であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,030,100株(議決権数300,301個)を合算した総株式数は101,262,976株(議決権数1,012,629個)となり、希薄化率は51.02%(議決権における割合は、総議決権数の51.04%)に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。
上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [包括的新株予約権付社債発行プログラム] (1)本プログラムの内容」に記載のとおり、今後の当社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本第三者割当を行うことを決定いたしました。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームよりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権付社債及び本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、発行決議日の直前取引日における東証終値の90%に相当する金額である65.7円を本新株予約権付社債の当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数39,573,820株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,030,100株を合算した69,603,920株に対し、東証における当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は1,003,807株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は、本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。
本第三者割当により発行される本新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)及び本新株予約権(第44回新株予約権)の目的となる株式数の合計である69,603,920株に係る割当議決権数は696,039個となり、当社の総議決権数1,984,124個(2023年12月31日)に占める割合が35.08%となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [包括的新株予約権付社債発行プログラム] (1)本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大2,600,000,000円であり、本新株予約権付社債の目的である株式の数は69,603,920株であり、同株式に係る議決権の数は696,039個です。また、本新株予約権300,301個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は300,301個です。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。但し、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [包括的新株予約権付社債発行プログラム] (1)本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムにおいて、第1回新株予約権付社債第三者割当と第2回新株予約権付社債第三者割当は2回に分けて発行されるものであり、同時に発行されることはありません。
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4 Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
5 Cantor Fitzgerald Europeは、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
なお、第2回新株予約権付社債第三者割当により発行される第2回新株予約権付社債の目的である株式の数は、第2回新株予約権付社債の転換価額が、2024年3月19日の直前取引日(2024年3月18日)の東証の当社普通株式の普通取引の終値(73円)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(65.7円)であると仮定した場合、19,786,910株(議決権数197,869個)と見込まれますが、その見込みに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第2回新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4 Cantor Fitzgerald Europeの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、第2回新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
5 Cantor Fitzgerald Europeは、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、第2回新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が本第三者委員会から2024年3月19日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりであります。
(意見)
当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
(理由)
1. 本第三者割当の必要性
(1) 貴社の資金繰り状況と資金使途
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本件資金調達を実施する理由・背景をまとめると以下のとおりである。
① 貴社は、遺伝子の働きを利用した「遺伝子医薬」の開発、実用化を目指し、研究開発を行う創薬系のバイオベンチャーである。貴社は、主力開発品であるHGF遺伝子治療用製品について、2019年3月に厚生労働省から取得した、国内の慢性動脈閉塞症の潰瘍を適応症として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認(以下「条件付き承認」という。)の条件解除に向け、2023年5月31日に厚生労働省に製造販売承認申請を行い、並行して、市販後調査を継続している状況である。そのため、貴社は依然として開発への先行投資の段階にあり、その主力商品は現時点で市場における販売が限定的であり、それゆえ売上計上も限定的となっている。
② このため、貴社は、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、2023年12月期末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、また、現時点において各プロジェクトを継続的に進めるための資金調達の方法、調達金額、調達時期については確定していないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在している。貴社の2023年12月期の連結経営成績は、売上高152百万円、営業損失11,967百万円、経常損失5,651百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失7,437百万円となった。貴社の2024年12月期の連結業績予想は、早老症治療薬ゾキンヴィの販売開始とACRLでの検査受託数の増加、EmendoBio Inc.のライセンス売上げ等を見込んでおり売上高600百万円、営業損失8,450百万円、経常損失8,450百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失8,650百万円と予想している。また、貴社は、財務活動のキャッシュ・フローでは2,036百万円のプラスとなっているが、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローはそれぞれ8,745百万円、356百万円のマイナスとなっている。2023年12月期末における現預金の額は4,160百万円と、前連結会計年度末から6,875百万円減少している。
③ 貴社は、②記載の状況に鑑み、2023年7月12日に、(i)慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬の正式承認に向けた製造販売費用及びグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用(発行時における調達予定資金の額3,218百万円)、(ii)早老症治療剤「ゾキンヴィ」の正式承認に向けた製造販売費用(発行時における調達予定資金の額1,500百万円)、及び(iii)慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用(発行時における調達予定資金の額700百万円)の各使途に係る資金として5,418百万円を調達することを目的として、BofA証券株式会社を割当先とする第三者割当により、第43回新株予約権を発行した。しかし、当該新株予約権については、貴社の株価は2023年12月以降下限行使価格74円を度々下回る株価で推移したため、当該新株予約権の行使が進まず、2024年3月19日時点で、当初の調達予定資金を4,212百万円下回る約1,206百万円の調達にとどまっている。そのため、同社に対して2024年3月21日以降の当該新株予約権の行使の停止を要請するとともに、2024年4月5日に残存する当該新株予約権の全てを取得、消却予定である。
④ 医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要なところ、①に記載のとおり、貴社の主力開発品について、市場における販売が限定的であり、貴社は医薬品開発への先行投資段階にあるものと評価でき、貴社の財務状態及び医薬品開発のため、必要性に鑑み、適時適切な資金調達が必要な状況が継続している。
(2) 具体的な資金使途
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件資金調達により貴社が調達する金額合計4,557百万円(差引手取概算額)の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。なお、かかる資金調達の額は、本新株予約権付社債並びに本新株予約権に係る払込金額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した額から、本第三者割当に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であり、「2.本第三者割当の相当性(1)資金調達方法の選択理由」に従い行使価額が修正される前の当初の行使価額で全ての本新株予約権及び本新株予約権付社債が行使されたことを仮定した場合の金額である。行使価額が修正又は調整された場合は、資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。
① 慢性動脈閉塞症のHGF遺伝子治療薬「コラテジェン®」のグローバルでの製品価値最大化のための研究開発費用
貴社は、発売時より実施していた製造販売後承認条件評価の使用成績比較調査での集計結果において、従前申請の治験結果の再現性が確認できたと判断し、条件解除に向け2023年5月31日厚生労働省に製造販売承認を申請した。また、2020年1月からは、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした後期第Ⅱ相臨床試験を実施しており、2022年末までに目標症例数の投与を完了し、経過観察を実施している。今後のPhaseⅡのデータ分析等の臨床試験費用を調達する必要がある。なお、本資金使途は第43回新株予約権においても資金使途としていたところ、2024年3月19日時点で約2,528百万円が未調達であり、貴社は、今後の米国でのPhaseⅡデータの分析結果をもとにPhaseⅢの費用を精査する予定である。
② 早老症治療剤「ゾキンヴィ」の上市に向けた製剤の購入、その他販売関連費用及びEiger社(所在地 米国 代表者 デイビッド・アぺリアン)に支払うマイルストーン費用
(a) 貴社は、2022年5月10日にEiger社と、ハッチンソン・ギルフォード・プロジェリア症候群(HGPS)とプロセシング不全性のプロジェロイド・ラミノパチー(PL)の適応症の治療薬であるゾキンヴィ(一般名:ロナファルニブ)について、日本における独占販売契約を締結した。2023年3月に、ロナファルニブは厚生労働省により希少疾病医薬品(オーファン・ドラッグ)に指定された。
(b) 貴社は事業目的として、治療法がない疾病分野や難病、希少疾患等を対象にした革新的な医薬品の開発を通じて国民生活や医療水準の向上に貢献することを目標とし、2023年5月12日にゾキンヴィの製造販売承認申請を行い、2024年1月18日に厚生労働省より製造販売承認を取得する等、国際的に通用する革新的な医薬品であるゾキンヴィの、上市に向けた活動を行っている。そのため、ゾキンヴィの原薬購入費用、貴社が自社での販売に向けた販促物作成、市場調査費用を調達する必要がある。なお、ゾキンヴィの承認申請費用は、第43回新株予約権の発行による調達資金で賄う予定であったが、不足分については貴社の手元資金を用いて充当済みである。
③ 慢性椎間板性腰痛症治療用NF-kBデコイオリゴDNAの国内における第Ⅱ相臨床試験費用
NF-κBデコイオリゴDNAは、2023年1月30日、日本国内において第Ⅱ相臨床試験を行う予定であり、2023年3月20日、この第Ⅱ相臨床試験について、塩野義製薬株式会社と契約を締結し、共同して行うことが予定されている。貴社は、これらの治験薬の製造費用、臨床試験費用、その他アカデミアとの共同研究費用の支払いのための資金を調達する必要がある。なお、本資金使途は第43回新株予約権においても資金使途としていたところ、2024年3月19日時点で約510百万円が未調達となっており、今回、臨床試験を加速するため、対象施設を増やすとともに、治験患者の登録促進策を積極的に進めていることから、貴社は、本資金使途負想定金額を約900百万円に変更した。
④ 希少遺伝性疾患検査を主目的とした、貴社が運営する希少遺伝性疾患検査を主目的とした衛生検査所であるアンジェスクリニカルリサーチラボラトリー(以下「ACRL」という。)の検査受託事業拡大のための資金
(a) ACRLでは現在、一般社団法人希少疾患の医療と研究を推進する会(CReARID)が展開する拡大新生児スクリーニングである「オプショナルスクリーニング」を受託している。2023年度は、拡大新生児スクリーニングの受検者が増加したことに加え、こども家庭庁による脊髄性筋萎縮症(SMA)・重症複合免疫不全症(SCID)の2疾患を新生児マススクリーニングに追加する実証事業が発表されるなど、希少遺伝性疾患のスクリーニング検査が注目された。貴社は、これにより、いくつかの地方自治体から拡大新生児スクリーニングに関する相談をうけ、CReARID以外から2024年上期中の受託開始に向けた準備を行っているところである。
(b) 貴社は、これに加えて、希少遺伝性疾患の確定のための遺伝学的検査も、2024年度から受託を開始するために、当該検査に必要な技術対応を完了させる予定である。さらに、治療効果をモニタリングするバイオマーカーの検査については、実施体制の構築を進めており、希少遺伝性疾患のスクリーニングから診断、治療に至るまでの包括的な検査体制の提供を目指し、2023年度の約2万件の検査件数が今後も年間1万件以上増加する見通しに対応した、検査機器の増設、検査用試験薬の購入及び現状検査員2名体制から5名体制の3名増員し、年間検査処理件数が6万件まで対応可能な体制構築のための資金を調達する必要がある。
⑤ 運転資金
貴社は、「1. 本第三者割当の必要性 (1) 貴社の資金繰り状況と資金使途」に記載のとおり、依然として開発への先行投資の段階にあるため、営業キャッシュ・フロー赤字の計上が継続している状況である。また、今後もかかる状態が継続することが見込まれる。そのため、貴社は、2024年4月から2025年12月までに必要な販売・管理部門の運転資金(人件費・支払報酬約350百万円、地代家賃約130百万円等)を調達する必要がある。
(3) 検討
「1.本第三者割当の必要性(1)貴社の資金繰り状況と資金使途」記載の貴社の資金繰り状況及び資金使途並びに「1.本第三者割当の必要性(2)具体的な資金使途」記載の資金使途によれば、これらの資金使途による事業戦略を通じて、事業基盤の強化を図り、収益力を強化して安定した財務基盤を確保することは、貴社の企業価値の維持及び向上を実現するためのものと認められ、貴社株主の利益に資するといえるため、本件資金調達に合理的な必要性が認められる。
2. 本第三者割当の相当性
(1) 資金調達方法の選択理由
本件の資金調達手法の選択理由・意義をまとめると以下のとおりである。
本件資金調達は、大要以下の内容の新株予約権付社債及び新株予約権を割当予定先に対して発行することにより、貴社が段階的に資金を調達する仕組み(以下「本スキーム」という。)となっている。
① 本新株予約権付社債
本新株予約権付社債は、(i)その転換価額が修正され、転換の対象となる株式数が増加する可能性があること、(ii)発行時点において会計上の負債であるため、一時的に負債比率が上昇すること、(iii)満期までに転換がなされなかった場合、償還に係る資金が必要となること、(iv)第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できないこと、(v)新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、第2回新株予約権付社債の払込金額価額の総額については、割当予定先の選択により、1,300,000,000円から、第2回新株予約権付社債割当決議の直前取引日(2024年9月19日予定)までの間に割当予定先が行使した本新株予約権に係る行使金額の累計の全部又は一部を差し引いた金額とすることができる旨合意する予定であり、本新株予約権付社債の発行による調達金額は、2,600,000,000円から減額される可能性があること、及び(vi)新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債については、上記「その他」記載のとおり、一定の場合には割当予定先は第2回新株予約権の引受けを行わないことを選択できるため、第2回新株予約権の引受けがなされない可能性があるというデメリットが認められる。他方で、(i)本スキームは、一定の場合を除き本新株予約権付社債の引受けを行う意向を有している割当予定先から提案された資金調達手段であり、個別に新株予約権付社債の発行を複数回行うよりも、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能であり、(ii)本新株予約権付社債の段階的な転換による将来的な自己資本の拡張が期待でき、かつ、大規模な希薄化が一気に生じることを回避でき、市場に与える影響を一定程度抑止することができること、(iii)新株予約権付社債を2回に分けて発行することにより、1回で同じ金額の新株予約権付社債を発行する場合に比して、希薄化による市場への影響を限定することができること、(iv)本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能であること、(v)本新株予約権付社債は、一定条件を満たした場合、貴社が、本新株予約権付社債の払込金額と同額で、残存する本新株予約権付社債を取得することができ、また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第2回新株予約権付社債の割当決議日の1か月前までの2週間における東証における貴社普通株式の終値の単純平均が51.1円(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日の終値の70%に相当する金額)未満である場合、貴社は第2回新株予約権付社債の発行を行わないことを選択できることにより、第2回新株予約権付社債の割当決議日までに貴社の株価が大きく下落している場合には、その時点での貴社株価を踏まえた第2回新株予約権付社債の転換の蓋然性や貴社の財務状況等を勘案して、第2回新株予約権付社債以外の方法による調達手段を検討することも可能となり、将来における柔軟な資本政策が可能であること、及び(v)本新株予約権付社債には下限転換価額が設定されているため、株価下落時における貴社普通株式1株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能である。特に、第2回新株予約権付社債について、第1回新株予約権付社債と同様、2024年3月18日(第1回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日)の東証における貴社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額を下限転換価額として設定することにより最大希薄化率に上限を設け、同日以降、第2回新株予約権付社債の割当決議日の直前取引日までに株価が下落している場合でも希薄化率が増加することがないというメリットが認められる。
② 本新株予約権
本新株予約権は、(i)本新株予約権者による権利行使があって初めて資金調達がなされるため、市場環境に応じて、必要金額の調達に時間を要する可能性があること、(ii)貴社株価が下落した場合、行使価額が下方修正されることにより、実際の調達額が当初の予定額を下回る又は本新株予約権が行使されないことにより、当初予定している資金調達ができない可能性があること、及び(iii)第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できないというデメリットが認められる。他方で、(i)本新株予約権の目的である貴社普通株式数は30,030,100株で一定であるため、株価動向にかかわらず、本新株予約権行使による最大増加株式数は限定されていること、(ii)貴社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約(以下「本新株予約権引受契約」という。)において、新株予約権の行使停止条項を定める予定であり、これにより、一定条件を満たした場合、貴社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し又は行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計であるとともに、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができる可能性があること、及び(iii)将来的に本新株予約権の権利行使による資金調達の必要性がなくなった場合、又はより有利な条件での資金調達方法が確保できた場合等に、一定条件を満たした場合、貴社が、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得することができるというメリットが認められる。
以上のとおり、本スキームは、市場への貴社株価への影響を限定しつつ、当初より一定の金額の貴社の資金需要を充足することが可能であり、本新株予約権付社債の発行により最大26億円の資金を無担保かつ無利子で調達できる蓋然性が高い。また、本新株予約権の行使を通じて、今後の貴社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達することにより割当予定先が貴社に対して段階的に投資を行うことができるよう配慮されている。加えて、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進むことが期待できる。
これらの事情を総合的に考慮すると、貴社が、本スキームによる資金調達が貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法である最も適していると判断したことは合理的と考える。
(2) 他の資金調達手段との比較
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下のとおりである。
① 金融機関からの借入れ及び社債
貴社の現在の財務状況等では、今回の調達金額の融資を引受け可能な金融機関を見つけることは困難であり、貴社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることができない。また、仮に実現したとしても、金利の負担が生じることや本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく調達資金額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、今回の資金調達方法として適当ではない。
② 新株発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度の資金調達が可能となるものの、将来の1株当たり利益の希薄化も一度に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主保護の観点から最適とはいえない。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかが不透明であるため、本件において適当ではない。
(b) 第三者割当増資
第三者割当増資による新株発行は、一度の資金調達が可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主保護の観点から最適とはいえない。また、現時点では適当な割当先が存在せず、適当ではない。
(c) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されるが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でない。
③ 行使価額が修正されない新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権による資金調達は、株価上昇時に行使価額の上昇により調達金額が増大する可能性のメリットを貴社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でない。
④ 転換価額が修正されない新株予約権付社債
転換価額が修正されない新株予約権付社債による資金調達は、株価上昇時に転換価額の上昇により転換による希薄化率が減少する可能性のメリットを貴社が享受できず、一方で株価下落時には転換が進まず、負債の資本化が困難となることから、今回の資金調達方法として適当でない。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、貴社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。
以上より、貴社は、本スキームによる資金調達は、他の調達手段との比較において、本新株予約権付社債の発行により最大26億円の資金を無担保かつ無利子で調達できるうえに、本新株予約権の行使を通じて、今後の貴社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法と判断した。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。
(3) 発行条件等の相当性
① 本新株予約権付社債の転換価額並びに本新株予約権の払込金額及び行使金額の算定根拠、並びに発行条件の合理性
(a) 第1回新株予約権付社債
貴社は、第1回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を、公正性を期すために貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼し、2024年3月19日付で、評価報告書を取得している(以下「本件評価報告書」という。)。赤坂国際会計は、第1回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年3月18日)の市場環境を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、クレジットスプレッド等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について仮定した上で、株価市場での売買出来高(流動性)を反映して、第1回新株予約権付社債の評価を実施した。
貴社は、第1回新株予約権付社債の特徴、貴社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすること、並びに第1回新株予約権付社債の転換価額は割当予定先と協議の上、第1回新株予約権付社債1個の転換価額を2024年3月18日の東証終値の90%に相当する金額に決定した。貴社は、本新株予約権付社債の転換価額は、「2.本第三者割当の相当性(1)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり設定されるところ、最近6か月間の貴社株価の水準(79.65円(2023年9月19日~2024年3月18日の終値の単純平均値))や発行決議日直前取引日の貴社株価の東証終値(73円)と比べて過度に低い水準ではないと判断した。また、第1回新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.1円から金100.1円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済的利益が、新株予約権の公正な価値(社債額面100円当たり0.9円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断した。
また、貴社監査役3名(全て社外監査役)全員も、赤坂国際会計は貴社と顧問契約関係になく、貴社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、第1回新株予約権付社債に含まれる新株予約権の実質的な対価が公正価値を上回っていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとの意見を表明している。
(b) 本新株予約権
貴社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すために貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼し、2024年3月19日付で、本件評価報告書を取得している。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年3月18日)の市場環境を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率クレジットスプレッド等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株価市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施した。
貴社は、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、当該評価額(新株予約権1個当たり53円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額の本新株予約権の1個の払込金額を53円に、本新株予約権の行使価額を2024年3月18日の東証における貴社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に決定した。
当該金額について、貴社は、最近6か月間の貴社株価の水準(79.65円(2023年9月19日~2024年3月18日の終値の単純平均値))や発行決議日直前取引日の東証終値(73円)と比べても過度に低い水準ではないと判断した。また、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額だと判断した。
また、貴社監査役3名(全て社外監査役)全員も、赤坂国際会計は貴社と顧問契約関係になく、貴社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法であるとする意見を表明している。
(c) 第2回新株予約権付社債
第2回新株予約権付社債の転換価額は、第2回新株予約権付社債第三者割当決議の前日終値(2024年9月19日予定)の東証における貴社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に設定される予定であり、貴社は、発行決議日直前取引日の貴社株価と比べて過度に低い水準となることはないと判断している。
また、第2回新株予約権付社債の払込金額は第2回新株予約権付社債第三者割当決議に基づき決定されるが、貴社は、第2回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮した第2回新株予約権付社債の価値評価を赤坂国際会計に依頼しており、赤坂国際会計が、第2回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮してその合理的に選定した価格算定モデルを基礎として2024年9月19日を評価基準日として算定する第2回新株予約権付社債の評価額の範囲内で、かつ、第2回社債に新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済的利益と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を上回るように本新株予約権付社債の払込金額を定めることを予定していることから、第2回新株予約権付社債の発行条件は合理的なものとなり、第2回新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものとなると判断している。
以上の貴社の説明及び本件評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められない。
② 希薄化についての評価
本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大2,600百万円であり、本新株予約権付社債について、発行決議日の直前取引日における東証終値の90%に相当する金額である65.7円を本新株予約権付社債の当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数39,573,820株(議決権数395,738個)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,030,100株(議決権数300,301個)を合算した総株式数は69,603,920株(議決権数696,039個)であり、希薄化率(2023年12月31日現在の貴社の発行済株式総数である198,470,300株(総議決権数1,984,124個)を分母とし、小数第3位を四捨五入。以下同じ。)は35.07%(議決権における割合は、総議決権数の35.08%)に相当する。なお、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債の下限転換価額36.5円で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は71,232,876株(議決権数712,328個)であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,030,100株(議決権数300,301個)を合算した総株式数は101,262,976株(議決権数1,012,629個)となり、希薄化率は51.02%(議決権における割合は、総議決権数の51.04%)に相当する。
しかし、貴社は、今後の貴社の事業継続及び事業拡大に必要な資金をタイムリーに確保しておく必要性等に鑑みれば、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であり、今回の第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は今後の貴社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要不可欠な規模及び数量であると判断している。
また、①発行決議日の直前取引日における東証終値の90%に相当する金額である65.7円を本新株予約権付社債の当初転換価額とした上で、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数39,573,820株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数30,030,100株を合算した69,603,920株に対し、東証における貴社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は1,003,807株であり、一定の流動性を有していることから、本件資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、②将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームよりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、貴社の判断により、残存する本新株予約権付社債及び本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮していることから、貴社は、上記の希薄化の規模も合理的であると判断した。
また、貴社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先との間で、原則として、所定の適用除外の場合を除き、(i)第1回新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む単一暦月中に当該転換により習得することとなる株式数が、第2回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせて2024年4月5日時点における貴社上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限し、(ii)本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、本新株予約権付社債とあわせて2024年4月5日における貴社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を制限し、(iii)本新株予約権付社債の転換をしようとする日を含む暦月において当該転換により取得することとなる株式数が、第1回新株予約権付社債及び本新株予約権とあわせて2024年10月7日における貴社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換を制限するよう転換数量制限(割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権付社債又は本新株予約権がさらに転売された場合であっても、貴社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を含む新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約を締結する予定であり、これにより本新株予約権付社債及び本新株予約権は、それぞれ東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項に規定されるMSCB等の発行に係る遵守事項に適合したものとなっている。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められない。そして、本第三者割当の実施による希薄化が大規模となることは否めないが、貴社において高度の資金調達の必要性が存在し、本件資金調達は、貴社の事業基盤を強化・拡大させ、貴社の企業価値を向上させることから、中長期的に判断すれば、貴社の既存株主の利益に貢献するものと考える。また、「2.本第三者割当の相当性(2)他の資金調達手段との比較①」にて記載のとおり、貴社は金融機関からの融資又は社債による資金調達は難しい状況である。したがって、本第三者割当は、貴社の資金ニーズに対応するために現在取り得る唯一の実効的な施策であり、その実行に許容性があるものといえる。以上の事情を考慮すると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性が認められると考える。
(4) 割当予定先の相当性
(a) 貴社は、「1.本第三者割当の必要性 (1) 貴社の資金繰り状況と資金使途」に記載のとおり、現在、医薬品開発への先行投資段階にあり、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっており、各プロジェクトを継続的に進めるため適時適切な資金調達が必要な状況が継続している。このような状況の中で、従前より資金調達活動の提案やその他の営業活動を通じて面識のあった複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受けた。その中で、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本スキームの提案が、本新株予約権付社債の発行により最大2,600百万円の資金を無担保かつ無利子で調達できるうえに、本新株予約権の行使を通じて、今後の貴社の事業状況に応じて機動的に追加資金を調達できることから、貴社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断した。
(b)貴社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の2022年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を受領し、2022年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認しかつ、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受け、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断した。
(c) 割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.は、貴社の第41回及び第42回新株予約権の割当先となっており、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していると期待できること、キャンターフィッツジェラルド証券を通じた割当予定先との協議の中で、割当予定先から、貴社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等を理解しているものと考えられること、Cantor Fitzgerald & Co.が第41回及び第42回新株予約権の割当先となった際の新株予約権の行使及び行使により取得した株式の売却にかかわるオペレーションコスト等の観点から、Cantor Fitzgeraldグループにおける割当予定先を改めて検討した結果、Cantor Fitzgerald Europeを割当先とすることがよりオペレーション上合理的等を総合的に勘案し、割当予定先として選定した。
上記貴社の割当予定先選定に関する説明に特に不自然な点は見当たらない。
(5) 検討
以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第25期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 2024年3月29日関東財務局長に提出
事業年後 第26期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) 2024年5月14日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月29日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年5月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
アンジェス株式会社 本店
(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目7番15号彩都バイオインキュベータ)
アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番3号PМO田町Ⅱ9階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。