第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

A種優先株式

6,000

B種優先株式

500

24,000,000

(注)当社の発行可能種類株式総数はそれぞれ普通株式24,000,000株A種優先株式6,000株B種優先株式500株となっております

   なお合計では24,006,500株となりますが発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,878,263

13,878,263

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

A種優先株式

6,000

6,000

非上場

単元株式数1株(注)

13,884,263

13,884,263

(注)A種優先株式の内容は以下のとおりです。

1.A種優先株式に対する剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。

(2)期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。

(3)優先配当金

当会社はある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記7.(1)に定める支払順位に従いA種優先株式1株につき下記1.(4)に定める額の配当金(以下優先配当金という)を金銭にて支払うただし当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下当該配当金を期中優先配当金という)はその額を控除した金額とするまた当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に当会社がA種優先株式を取得した場合当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない

(4)優先配当金の額

優先配当金の額はA種優先株式1株につき以下の算式に基づき計算される額とするただし除算は最後に行い円単位未満小数第3位まで計算しその小数第3位を四捨五入するA種優先株式1株当たりの優先配当金の額はA種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記1.(5)において定義される)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は払込期日)(同日を含む)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む)までの期間の実日数につき1年を365日として日割計算により算出される金額とする

 

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときはその不足額(以下未払A種優先配当金という)は翌事業年度以降に累積する

(6)非参加条項

当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない

2.残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は残余財産を分配するときはA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記7.(2)に定める支払順位に従いA種優先株式1株当たり下記2.(2)に定める金額を支払う

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし基本償還価額算式における償還請求日残余財産分配日(残余財産の分配が行われる日をいう以下同じ)と読み替えて適用する)によって計算される基本償還価額相当額(以下基本残余財産分配額という)とする

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み以下解散前支払済優先配当金という)が存する場合にはA種優先株式1株当たりの残余財産分配額は下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし控除価額算式における償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金それぞれ残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金と読み替えて適用する)に従って計算される控除価額相当額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とするなお解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算しその合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する

(3)非参加条項

A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては上記のほか残余財産の分配を行わない

3.議決権

A種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き株主総会において議決権を有しない

4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

(1)償還請求権の内容

A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。

A種優先株式の発行要項においては、A種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)できることとされているが、A種引受契約の規定により、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合(以下「DBJ飲食・宿泊支援ファンド」という。)は、原則として、2028年6月30日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。

但し、A種引受契約上、2028年6月30日以前であっても、DBJ飲食・宿泊支援ファンドは、①当社の2025年6月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日(当社の取締役会決議に基づき別に定める日をいい、以下同じ。)として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、②クロージング日において、A種引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件をDBJ飲食・宿泊支援ファンドが全て書面により放棄した場合は除く。)、又は③当社が、A種引受契約の条項に違反(A種引受契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、DBJ飲食・宿泊支援ファンドから契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)には、DBJ飲食・宿泊支援ファンドが当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。

 

なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたA種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたA種優先株式及び取得請求権が行使されたB種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみA種優先株式及びB種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2)償還価額

①基本償還価額

A種優先株式1株当たりの償還価額は以下の算式によって計算される額(以下基本償還価額という)とする

(基本償還価額算式)

基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04)m+n/365

払込期日(同日を含む)から償還請求日(同日を含む)までの期間に属する日の日数をm年とn日とする

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み以下償還請求前支払済優先配当金という)が存する場合にはA種優先株式1株当たりの償還価額は次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とするなお償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算しその合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する

(控除価額算式)

控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む)から償還請求日(同日を含む)までの期間に属する日の日数をx年とy日とする

(3)償還請求受付場所

三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階

株式会社グリーンズ

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する

5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)

(1)金銭を対価とする取得条項(強制償還)

当会社はいつでも当会社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下強制償還日という)の到来をもってA種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当該日における分配可能額を限度としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して下記5.(2)に定める金額(以下強制償還価額という)の金銭を交付することができる(以下この規定によるA種優先株式の取得を強制償還というなおA種優先株式の一部を取得するときは取得するA種優先株式は抽選比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

A種優先株式1株当たりの強制償還価額は上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし基本償還価額算式における償還請求日強制償還日と読み替えて適用する)によって計算される基本償還価額相当額(以下基本強制償還価額という)とする

 

 

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み以下強制償還前支払済優先配当金という)が存する場合にはA種優先株式1株当たりの強制償還価額は上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし控除価額算式における償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金それぞれ強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金と読み替えて適用する)に従って計算される控除価額相当額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とするなお強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算しその合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する

6.株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除きA種優先株式について株式の併合又は分割は行わないA種優先株主には募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず株式又は新株予約権の無償割当を行わない

7.優先順位

(1)優先順位

A種優先株式の優先配当金B種優先株式の優先配当金(下記1.B種優先株式に対する剰余金の配当(3)優先配当金に定義される並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下普通株主という)及び普通株式の登録株式質権者(以下普通登録株式質権者という)を含むがこれに限られない)に対する剰余金の配当の支払順位はA種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない)に対する剰余金の配当を第2順位とする

(2)残余財産の分配

A種優先株式B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない)に係る残余財産の分配の支払順位はA種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない)に係る残余財産の分配を第2順位とする

(3)比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額がある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う

8.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

9.議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年1月1日~

2024年3月31日

普通株式13,878,263

A種優先株式

6,000

100

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

 当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

6,000

(注2)

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

9,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,865,300

138,653

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,163

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

13,884,263

総株主の議決権

 

138,653

(注)1.「単元未満株式数」には、当社保有の自己株式43株が含まれております。

2.A種優先株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式(注)」に記載のとおりです。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社グリーンズ

三重県四日市市浜田町5番3号

9,800

9,800

0.07

9,800

9,800

0.07

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。