(連結の範囲の重要な変更)
第1四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社ダイニングエッジインターナショナルは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当第2四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社FCEパブリッシングは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、当社連結子会社である株式会社FCEエデュケーションが株式会社日本コスモトピアの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
(税金費用の計算)
税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。
※販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の
とおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年10月27日付で東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年10月26日を払込期日とする一般公募による自己株式329,400株の処分により、資本剰余金が38,715千円増加し、自己株式が434,039千円減少いたしました。また、2022年11月28日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出し)による新株式61,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ44,132千円増加いたしました。
この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本金が171,578千円、資本剰余金が109,335千円となっております。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版事業を含んでおり
ます。
2.セグメント利益の調整額 43,022千円は、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用
が含まれております。全社収益は各グループ会社からの経営管理料等であり、全社費用は主に報告
セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版事業を含んでおり
ます。
2.セグメント利益の調整額8,513千円は、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用が
含まれております。全社収益は各グループ会社からの経営管理料等であり、全社費用は主に報告セ
グメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「教育研修」のセグメントにおいて、当第2四半期連結会計期間に株式会社日本コスモトピアの株式を取得
し、同社を連結の範囲に含めています。当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間におい
て78,385千円です。
なお、のれんの金額は当第2四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定
的に算出された金額であります。
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社FCEパブリッシ
ングを2024年1月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業内容
被結合企業の名称:株式会社FCEパブリッシング
事業内容:書籍の企画・製作・印刷の出版事業及び各種セミナー・コーチングのプログラムの開
発・実施、資格認定、ライセンス提供等
②企業結合日
2024年1月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社FCEパブリッシングを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社FCE
⑤その他取引の概要に関する事項
当社子会社の吸収合併等の方法により純粋持株会社体制を解消することで、グループ一体の
経営体制を進め、更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基
づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(株式会社日本コスモトピアの取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社日本コスモトピア
事業内容:教育用機材の企画、立案、制作、販売等
②企業結合を行った主な理由
教育事業の成長について、市場の拡大が見込まれる教育ICT分野の事業強化やAI等の拡張性を伴っ
た商品力の強化を図り、事業領域の拡大とより付加価値の高いサービスを提供するため当該株式を
取得することとしました。
③企業結合日
2024年1月4日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社である株式会社FCEエデュケーションを通じて、現金を対価として当該株式
を取得したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月4日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 105,000千円
取得原価 105,000千円
(4)主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,941千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 81,288千円
なお、のれんの金額は当第2四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していない
ため、暫定的に算出された金額であります。
②発生原因
主に、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版事業を含んでおります。
また、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。
2. DX推進コンサルティング:教育研修セグメントのうち、Education DXとHR DXの分野とDX推進事業セグメント(RPA)の分野にサービスを提供しております。
人財育成コンサルティング:教育研修セグメントのうち、EducationとHR(Human Resource)の分野にサービスを提供しております。
主なサービス区分における定義は以下の通りであります。
RPA:RPAソフトウェアの提供サービス
Education DX:オンラインツールやeラーニングコンテンツ(教育関係向けの総合情報サイト)の提供サービス
HR DX:eラーニングコンテンツ(企業向けクラウド型オンボーディングサポート)の提供サービス
Education:学校や私塾等へのサービス
HR:企業への集合型・対面型の研修やコンサルティングサービス
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版事業を含んでおります。
また、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。
2. DX推進コンサルティング:教育研修セグメントのうち、Education DXとHR DXの分野とDX推進事業セグメント(RPA)の分野にサービスを提供しております。
人財育成コンサルティング:教育研修セグメントのうち、EducationとHR(Human Resource)の分野にサービスを提供しております。
主なサービス区分における定義は以下の通りであります。
RPA:RPAソフトウェアの提供サービス
Education DX:オンラインツールやeラーニングコンテンツ(教育関係向けの総合情報サイト)、「教育ICT関連
のサービス」の提供サービス
HR DX:eラーニングコンテンツ(企業向けクラウド型オンボーディングサポート)の提供サービス
Education:学校や私塾等へのサービス
HR:企業への集合型・対面型の研修やコンサルティングサービス
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1.当社は、2022年10月27日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、前第2四半期連結累計期間
の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新規上場日から前第2四半期連結会計期間の末日ま
での平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
2.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
の期首に株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利
益を算定しております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年2月26日開催の取締役会決議に基づき、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行いまし
た。
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投
資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2024年3月31日(日)(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年3月29日(金))を基準
日とし、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を1株につき3株の割合をもって分割いた
しました。
②分割により増加する株式数
普通株式分割前の発行済株式総数 3,133,200株
今回の分割により増加する株式数 6,266,400株
株式分割後の発行済株式総数 9,399,600株
株式分割後の発行可能株式総数 36,000,000株
③分割の日程
基準日公告日 2024年3月15日(金)
基準日 2024年3月31日(日)
効力発生日 2024年4月1日(月)
④1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年4月1日を効力発生日として、当社定
款の一部を変更いたしました。
②定款の変更内容
(下線は変更箇所を示しております。)
③定款変更の日程
定款変更の効力発生日 2024年4月1日(月)
(4)その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際し、当社の資本金の額の変更はありません。
②新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価額を、2024年4月1日(月)の効力発
生日以降、新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
株式会社FCEエデュケーションとの吸収合併
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として当社完全子会社であ
る株式会社FCEエデュケーションを吸収合併することを決議しました。
なお、本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、またFCEエデュケ
ーションにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主
総会は開催いたしません。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業内容
被結合企業の名称:株式会社FCEエデュケーション
事業内容:「7つの習慣J®」の加盟校募集及び加盟校指導、学習塾チェーンの加盟店募集及び加盟店
指導の代行、東京インターナショナルスクールFC校の運営、学校向け手帳「フォーサイ
ト」の販売及び有料動画配信サイト「Find!アクティブラーナー」の運営等
②企業結合日
2024年7月1日(予定)
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社FCEエデュケーションを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社FCE
⑤その他取引の概要に関する事項
当社子会社の吸収合併等の方法により純粋持株会社体制を解消することで、グループ一体の経営体制
を進め、更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下
の取引として処理する予定であります。