第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,795,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年5月13日開催の取締役会決議によるものであります。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,795,000株

999,815,000

449,907,500

一般募集

計(総発行株式)

1,795,000株

999,815,000

449,907,500

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、449,907,500円であります。

 

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期日

申込証拠金

(円)

払込期日

557

499,907,500

1,795,000株

2024年6月21日

2024年6月26日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないこととなります。

 

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

monoAI technology株式会社本社

兵庫県神戸市中央区三宮町一丁目8番1号 さんプラザ3階34号室

 

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行

新宿支店

東京都新宿区新宿3丁目24-1

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

999,815,000

10,000,000

989,815,000

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。

 

 

(2)【手取金の使途】

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 事業展開加速のためのリソース拡大費用(大日本印刷株式会社(以下、「DNP」といいます。)との共同開発を含む)

454

2024年7月~2026年12月

② XR領域における研究開発費用

147

2024年7月~2026年12月

③ 広告宣伝費

101

2024年7月~2026年12月

④ 将来のM&A、資本業務提携に係る資金

287

2024年7月~2026年12月

合計

989

 (注)1.当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

2.資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。なお、新規公開による新株式の発行時(以下「前回調達」といいます。)の調達資金の資金使途項目である「研究開発費用」と、今回調達の資金使途項目である「研究開発費用」は同一項目であり、当該項目においては前回調達の残額である21百万円を優先して充当する予定であります。

 

 資金使途の詳細は、以下のとおりです。

① 事業展開加速のためのリソース拡大費用(DNPとの共同開発を含む)

 本業務提携により、DNPサービスの開発やDNPリソースを用いた共同開発等を推進していく他、DNPと協働して新たな案件の獲得も目指してまいります。プロジェクト件数の増加に伴い、少なくとも30名以上のエンジニア人材等を新規採用いたします(2024年12月期:6名、2025年12月期:12名、2026年12月期:12名)。そのため、優秀なエンジニア及びディレクターの採用費及び人件費として、2024年7月~2026年12月までに、合計454百万円を充当いたします。

 

② XR領域における研究開発費用

 当社グループでは、国内外のクライアント企業の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、研究開発を進めております。具体的には、企業のDXを推進する産業用メタバース、リアルとバーチャルを融合する空間重畳システム等のサージス拡充、他社メタバースプラットフォームへの対応や複数プラットフォームを横断したイベント開催の実現等のマルチメタバース対応、最先端デバイスへのマルチデバイス対応、AI活用によるイベントの自動化等各ソリューションとの連携・業務効率化、各ソリューションを海外展開するためのローカライズ・現地代理店との提携システム構築などを行ってまいります。この研究開発費用として、2024年7月~2026年12月までに、合計147百万円を充当いたします。

 

③ 広告宣伝費

 当社グループが提供するサービスを拡販するために必要なプロモーションやマーケティングのための資金として、2024年7月~2026年12月までに、合計101百万円を充当いたします。

 

④将来のM&A、資本業務提携に係る資金

 当社グループでは、今後の中長期における持続的な成長を遂げていくためには、開発力の強化が重要な課題であると考え、M&Aを実施してまいりました。直近では、2023年9月にAI及びロボティクス関連アプリケーション開発をメインに各種サービスを展開するロボアプリケーションズ株式会社を子会社化しております。今後も開発力の強化を目的に、独自の技術力やノウハウを有するソフトウェア企業、SIビジネスを展開する企業等とのM&A及び資本・業務提携を積極的に推進してまいります。現時点では具体的な案件はございませんが、当社の方針に合致する候補先があった際に実現に向けて機動的に判断し行動できるよう、このための資金として、2024年7月~2026年12月までに、合計287百万円を充当いたします。今後案件が具体的に決定された場合、適時適切に開示いたします。

 なお、M&A、資本業務提携といった投資機会が実現しない場合、またはM&A、資本業務提携の対象となる企業との交渉が様々な要因により想定以上の期間を要した場合、今回調達した資金が上記支出予定時期において当該費用にすべて充当されないことも考えられます。その場合、今後の事業拡大に必要な運転資金として使用することを考えており、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。

 

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

大日本印刷株式会社

本店の所在地

東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第129期

(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

2023年6月29日 関東財務局長に提出

 

(四半期報告書)

事業年度第130期第1四半期

(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)

2023年8月8日 関東財務局長に提出

事業年度第130期第2四半期

(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)

2023年11月10日 関東財務局長に提出

事業年度第130期第3四半期

(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

2024年2月9日 関東財務局長に提出

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社との間に、XRイベントサービスの取引があります。

 

c 割当予定先の選定理由

 当社グループは、当社及び連結子会社2社(モリカトロン株式会社、ロボアプリケーションズ株式会社)から構成されており、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開する「XR事業」を主たる業務とし、メタバースサービス、XRイベントサービス、XR周辺サービスといった3つのサービスを提供しております。

 当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、メタバースを支える技術の成熟化やライフスタイルの変化によりバーチャル空間でのサービス提供需要は急速に高まり、メタバース市場の拡大は今後もさらに加速するものと見込まれております。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在する状況となっており、当社グループでは、顧客のミッション達成に向け、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進める一方で、顧客ニーズに合わせて最適なXR技術や他社メタバースプラットフォームを駆使したソリューション提供を進めております。

 提携先であるDNPは、リアルとバーチャルを融合するXR技術を活用し、自治体や施設管理者公認のメタバースやCG空間を構築・運用する「地域共創型XRまちづくり」の事業を推進している企業です。地域の課題解決につながる空間開発や機能設計により、リアルな空間との連動を強化することで体験価値向上を図り、地域活性化を目指しております。

 当社は、顧客の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、積極的な投資を行って研究開発を進めているものの、上記のとおり現在の顧客動向はメタバースの可能性の模索が大部分を占めているため、想定よりも受注単価が低い案件の発生や商談期間が長期化している状況にあり、投資効果が発現するまでに時間を要しているという課題を抱えております。また、2023年12月期連結決算における純資産額は1,146百万円(2022年12月期連結決算は1,261百万円)、自己資本比率は77.0%( 2022年12月期連結決算は72.8%)と良好な水準ではあるものの、今後投下する資金については回収期間が中長期になることが想定され、2024年12月期の業績予想においても当期純損失62百万円と2期連続赤字を見込んでおり、投資期間中における事業運営の安定化のため自己資本の充実と財務の健全性を維持することが当社にとって重要な課題であると認識しています。このような課題を解消するためには、当社と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを行うことが最適であると考え、2023年6月頃より既存取引先であるDNPとの間で協議を開始いたしました。

 当社とDNPは2022年9月より、企業向けXRコミュニケーション事業領域において協業し関係を構築してきており、本資本業務提携により、この協業関係を更に強化することが可能になるとともに、リアル連動メタバースの共同開発をはじめとする事業シナジーを創出できる事業に共同で取り組むことで、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたしました。

 

d 割り当てようとする株式の数

大日本印刷株式会社  当社普通株式 1,795,000株

 

e 株券等の保有方針

 本第三者割当増資により発行する当社株式について、当社は、DNPから、本資本業務提携の趣旨に鑑み、長期保有する方針である意向を確認しております。

 また、当社とDNPは、DNPが払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規定施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。

 

f 払込みに要する資金等の状況

 当社は、DNPが2024年2月9日付で公表した2024年3月期第3四半期報告書に含まれる連結財務諸表により、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(234,018百万円)を有していることを確認しており、また、DNPからは、本第三者割当増資の払込みに必要な資金は同社単体でも確保されていることの報告を受けており、払込みに支障はないと判断しております。

 

g 割当予定先の実態

 配当予定先であるDNPは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2024年2月26日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」の「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「DNPグループ行動規範において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを定める等、必要な社内体制の整備・強化を行っている」旨を表明しており、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。

 

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本第三者割当増資において発行される当社普通株式(以下、「本新株式」という。)の発行価額は、割当予定先であるDNPとの協議を経て、本新株式の発行に係る2024年5月13日付の取締役会決議日の直前営業日(2024年5月10日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である557円といたしました。

当社が取締役会決議日の直前営業日の終値を発行価額としたのは、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の市場価格を基準に決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているため、この発行価額は合理的であると認識しております。

なお、当該発行価額は取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の終値平均値496円(円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ)に対して12.30%のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの直近3か月間の終値平均値602円に対して7.48%のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの直近6か月間の終値平均値545円に対して2.20%のプレミアムとなっております。

また、本新株式の発行価額の決定にあたっては、当社監査役3名全員(全員が社外監査役)より、上記記載と同様の理由により当該発行価額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、当該発行価額は適法である旨の意見を得ております。

 

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠

 本第三者割当増資における新規発行株式数1,795,000株(議決権数17,950個)は、2024年3月31日現在の当社発行済株式総数10,395,660株(議決権総数103,505個)に対して、17.27%(議決権総数に対し17.34%)(小数点第三位を四捨五入)の希薄化が生じるものと認識しております。なお、現在の議決権総数については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載にしております。

 しかしながら、本第三者割当増資は、DNPとの本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。以上より、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。

 

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

本城 嘉太郎

兵庫県神戸市灘区

2,285,600

22.08

2,285,600

18.75

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号

1,795,000

14.72

株式会社ロータス

埼玉県蓮田市西城二丁目18番地1

1,250,000

12.08

1,250,000

10.25

株式会社ベリサーブ

東京都千代田区神田三崎町三丁目1番16号

770,080

7.44

770,080

6.32

中嶋 謙互

富山県富山市

340,000

3.28

340,000

2.79

成澤 理惠

東京都武蔵野市

309,900

2.99

309,900

2.54

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

251,800

2.43

251,800

2.07

ソニーグループ株式会社

東京都港区港南一丁目7番1号

200,000

1.93

200,000

1.64

GMCM VENTURES PTE. LTD.

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

80 ROBINSON ROAD, #13-03 SINGAPORE(068898)

(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号新丸の内ビルディング)

173,100

1.67

173,100

1.42

銭 コン

東京都渋谷区

160,040

1.55

160,040

1.31

5,740,520

55.46

7,535,520

61.81

 (注)1.「所有株式数」は、2023年12月31日現在の株主名簿に記載された株式数を記載しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数(103,505個)を基に算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数(103,505個)に、本第三者割当により増加する議決権数(17,950個)を加算した総議決権数(121,455個)を基に算出しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

 

第三部【追完情報】

第1 事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期)及び四半期報告書(第12期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第2 臨時報告書の提出

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月13日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

 その報告内容は以下のとおりです。

(2024年4月1日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年3月28日開催の当社第11回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月28日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 取締役5名選任の件

本城嘉太郎、山下真輝、成澤理恵、谷間真、植田修平の5氏を取締役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

 

 

 

 

 

取締役5名選任の件

 

 

 

 

 

本城 嘉太郎

64,345

543

0

 

可決 98.78

山下 真輝

64,387

501

0

(注)1

可決 98.84

成澤 理恵

64,115

773

0

 

可決 98.42

谷間 真

64,130

758

0

 

可決 98.44

植田 修平

64,379

509

0

 

可決 98.83

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第3 資本金の増減について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期事業年度)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月13日)までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金の推移」に記載された資本金は以下のとおり増加しています。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月1日~2024年3月31日

(注)

36,500

10,395,660

93

557,750

93

1,201,021

2024年4月1日~2024年5月10日

(注)

34,340

10,430,000

87

557,838

87

1,201,109

(注)ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

 

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第11期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

近畿財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第12期第1四半期)

自 2024年1月1日

至 2024年3月31日

2024年5月13日

近畿財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。