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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
64,000,000 |
|
計 |
64,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2023年9月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年12月22日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2018年10月1日~ 2018年12月24日 |
- |
11,835,200 |
- |
302,611 |
- |
189,311 |
|
2018年12月25日 (注1) |
- |
11,835,200 |
200,000 |
502,611 |
- |
189,311 |
|
2018年12月25日~ 2019年4月30日 |
- |
11,835,200 |
- |
502,611 |
- |
189,311 |
|
2019年5月1日 (注2) |
11,835,200 |
23,670,400 |
- |
502,611 |
- |
189,311 |
|
2019年5月1日~ 2019年9月30日 (注3) |
1,600 |
23,672,000 |
25 |
502,636 |
25 |
189,336 |
(注)1.会社法第450条第1項の規定に基づき、剰余金の額の減少を行い、その全額を資本金に組み入れております。
2.株式分割(1:2)による増加であります。
3.2019年5月1日から2019年9月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25千円増加しております。
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式570,022株は、「個人その他」に5,700単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
2.「金融機関」には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式600単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理されております。
|
|
|
2023年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.所有株式数には、システム情報役員持株会での所有株式数を含めております。
2.上記のほか、当社は自己株式570,022株を保有しております。なお、自己株式には「従業員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式60,000株は含まれておりません。
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
2.「完全議決権株式(その他)」欄には「従業員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式60,000株(議決権の数600個)が含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式22株が含まれております。
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2023年9月30日現在 |
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所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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|
東京都中央区 勝どき一丁目7番3号 |
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計 |
- |
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(注)「従業員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式60,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
① 従業員向け株式報酬制度の概要
当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、当社幹部従業員(以下「従業員」といいます。)の当社業績や当社株式価値への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向け株式報酬制度(以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を決議いたしました。
本制度は、当社が設定した本信託に金銭を信託し、かかる金銭を原資として取得された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員向け株式交付規程に従って付与するポイント数(なお、従業員の当社業績に対する貢献度等に応じて付与します。)に応じて交付する制度であります。なお、当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
2019年12月2日付で58,260千円を拠出し、既に株式会社日本カストディ銀行(信託口)が60,000株を取得しております。
③ 当該従業員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員向け株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
105 |
97,395 |
(注)当期間における取得自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日(2023年12月22日)までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
570,022 |
- |
570,127 |
- |
(注)1.「保有自己株式数」には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式60,000株は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日(2023年12月22日)までの単元未満株式の買取りによる売渡しに係る株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、将来の事業展開と財務体質の強化等のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する利益還元を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度の配当金につきましては2023年9月27日付で公表しました「2023年9月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、期末配当を実施しないことを決議しております。
また、翌事業年度につきましては、株式会社BCJ-76による当社の普通株式に対する公開買付けが成立し、所定の手続きを経て上場廃止となる予定であることから、配当予想は開示しておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することに努めることとしております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上のために、2016年12月の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。委員の過半数を占める社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行決定権限を監査等委員である取締役も有することにより、経営の意思決定及び執行の迅速化が図れると認識しております。
当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のとおりであります。
取締役会及び監査等委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
備考 |
|
代表取締役社長 |
鈴木 隆司 |
◎ |
|
|
|
取締役 |
石川 勝雅 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
河野 逸人 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
増田 航太 |
〇 |
|
|
|
取締役(監査等委員) |
師橋 卓久 |
〇 |
◎ |
常勤 |
|
取締役(監査等委員) |
鷲﨑 弘宜 |
〇 |
〇 |
社外取締役 |
|
取締役(監査等委員) |
足立 伸男 |
〇 |
〇 |
社外取締役 |
|
取締役(監査等委員) |
山内 玲 |
〇 |
〇 |
社外取締役 |
|
取締役(監査等委員) |
藤貫 美佐 |
〇 |
〇 |
社外取締役 |
(注)1.◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。
2.山内玲氏は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を辞任しました。
3.藤貫美佐氏は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しました。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、事業環境の急速な変化に対応するため、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や法令で定められた重要事項を決定いたします。また、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めます。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の取締役1名と社外取締役2名で構成しております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常活動の適正性の確保に努めます。監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議で独立的な立場から意見を陳述するほか、内部監査部門と連携して内部統制システムの整備・運用状況を確認し、また、会計監査人の監査の状況について情報交換を行うなどにより、取締役の職務執行を監査します。常勤の監査等委員は、常勤であることの特性を活かして日常的に内部統制システムを監視及び検証し、社外監査等委員との情報共有を図ります。監査等委員会は月1回に加えて必要に応じて臨時で開催し、効率的で質の高い監査の実現を図ります。
c.経営会議
当社は、取締役会直下に経営会議を設置しております。経営会議は関連取締役と関連部署長で構成し、取締役会で決定した経営計画に基づく業務執行に関する具体的方針の決定とその進捗状況の監視を行う機関であります。経営会議は週1回開催し、迅速かつ効率的な業務執行を図るとともに、業務執行の方針からの逸脱を監視し、必要な是正処置を講じております。
d.内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任1名を配置しております。内部監査室は各部門の業務遂行状況を監査し、結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。また、監査等委員会へ監査状況に関する情報を連携するとともに、監査等委員会の要請がある場合には必要な追加の監査を実施します。
e.内部統制システム
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて定め、毎期見直しております。
内部統制システム構築の基本方針
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、法令遵守体制の基盤となる「企業行動規範」を定め、全ての取締役及び社員がこれに従い、法令・定款・社内規則・社会的規範を遵守して職務執行にあたるよう周知徹底する。
(2)管理部門を全社の統制部門とし、法令・定款に適合する規程等の体制の整備と法務面での重要事項の事前検証を行う。内部監査部門は定期的に監査を実施し、業務執行における法令遵守の状況を監視する。
(3)法令遵守に関する継続的な教育指導を実施し、法令遵守の意識の定着と向上を図る。
(4)法令違反行為を早期に発見し是正するため、これらの行為を発見した社員が直接会社へ情報提供できるよう、内部通報制度を設ける。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、その意思決定及び重要な決裁等の職務執行に係る情報を記録し、文書管理規程その他の社内規程に従い、関連資料とともに適切に保存し管理する。
(2)取締役及び監査等委員会が上記の情報の閲覧を要求した場合は、迅速に提供する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程に従って、業務上のリスクを適切に管理し、危機発生の未然防止に努める。全社的なリスクに対応するため、リスク管理委員会を設置し、事業活動の潜在リスクを定期的に評価し、重要なリスクに対する低減等の対策を講じる。
(2)経営上の重大な危機が発生し又は予見される場合は、経営危機管理対応マニュアルに従って、社長を本部長とする対策本部を設置し、その指揮のもとに全社が相互に連携して対応する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項に関する適正かつ迅速な意思決定を行う。
(2)取締役の適正・迅速な意思決定と効率的な業務執行のために、職務分掌、職務権限、手続き等を明確化し、必要な職務権限の委譲を行う。
(3)取締役会は中期経営計画及び年度計画を決定し、経営会議が各部門の計画達成のための活動を統括する。経営会議は定期的に各部門の業績をレビューし、取締役会はその報告を受け、経営計画達成のために必要な措置を講じる。
5.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社に対して、当社の企業行動規範等に準じた遵法体制、リスク管理体制その他の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行う。
(2)子会社管理規程に従い、子会社に対して定期的に経営管理資料の提出と状況の報告を求め、経営状況を把握し、必要な対策を講じ、子会社経営の健全性と効率性の向上に努める。重要な子会社については当社から役員を派遣し、迅速な対応を図る。
(3)内部監査部門は、子会社の監査部門等と連携して、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項
(1)取締役会は、監査等委員会と協議の上、必要がある場合は、監査等委員会の職務を補助する部署を定め、必要な能力を持つ取締役又は社員を選定し配置する。
(2)監査等委員会の職務を補助する取締役又は社員の選定、異動その他の人事事項については、監査等委員会と協議して同意を得るものとし、その独立性を確保する。
(3)監査等委員会の職務を補助する取締役又は社員は、監査等委員会の指揮・命令に基づいて職務を遂行し、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・命令を受けないものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の経営状況にかかわる重要事項、その他監査等委員会が定める事項について、監査等委員会に報告しなければならない。
(2)監査等委員は、取締役会及び重要と認める会議に出席して業務執行状況の報告を受け、必要な場合は、監査等委員会において、取締役及び社員から直接状況を聴取することができる。
(3)監査等委員会には重要な決裁書類や議事録等を回付するほか、監査等委員会の要請があれば必要な書類等を速やかに提出する。
(4)監査等委員会は、子会社を主管する部門を通じて子会社の状況に関する報告を受け、必要な場合は子会社の取締役、監査役及び社員に直接報告を求めることができる。
(5)内部通報制度に基づく通報、その他の監査等委員会に対する報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取り扱いを行わない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、監査等委員会の職責と監査等委員会による監査の意義を認識し、監査等委員会による監査に必要な環境整備に努める。
(2)監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を行い、緊密な連携を図る。監査等委員会は、必要と認める事項がある場合は、当該事項の監査を内部監査部門に要請することができる。
(3)監査等委員会と会計監査人は定期的な意見交換の場を設け、監査の実効性を高めるよう連携を図る。
(4)監査等委員会と子会社の監査役は、意見交換等を通じて連携を図り、企業グループ全体の業務の適正確保に努める。
(5)監査等委員会が職務執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
なお、財務報告に係る内部統制の方針については、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、年度毎に「財務報告に係る内部統制基本方針」を取締役会で定め、代表取締役を最高責任者として、財務報告の信頼性を確保するための全社的な統制活動及び業務プロセスの改善に取り組んでおります。
また、反社会的勢力への対応についても、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「企業行動規範」「行動基準に関する内規」を制定し、「全役職員は、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、定められた行動基準に従って対応し、要求に応じてはならない」ことを定めており、今後も引続き周知徹底を図ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備に関して、「内部統制システム構築の基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。
また、規程の遵守状況等、内部統制機能が有効に機能しているかを確認するとともに、内部牽制機能としての役割を果たすために、代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を実施しております。
さらに、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人とも連携し、その実効性の確保に努めます。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とする業務執行取締役で構成するリスク管理委員会を設置し、全社的リスクの識別・評価及びリスク対応策を決定するとともに、リスクの発生の兆候を把握し、対応策実施の必要性判断を行っております。
リスク管理委員会は四半期に1回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。
また、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制の強化を推進してきており、個人情報保護に関してはプライバシーマークを取得(2005年12月)、情報セキュリティ管理に関してはISO27001(ISMS)の認証を取得(2010年12月)し、継続的改善に努めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び第37期定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
また、当社では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨定款に定めております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、当社及び子会社の全ての取締役(監査等委員である取締役含む。)、監査役、及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補するものであります。
e.責任限定契約の内容
当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
f.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内とする旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。
g.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
h.取締役の選任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
i.自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
特に定款に定めておりません。会社法第454条に基づき株主総会の決議により決定します。
k.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
鈴木 隆司 |
16回 |
15回 |
|
取締役 |
石川 勝雅 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
河野 逸人 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
増田 航太 |
16回 |
15回 |
|
取締役(監査等委員) |
師橋 卓久 |
16回 |
16回 |
|
取締役(監査等委員) |
鷲﨑 弘宜 |
16回 |
16回 |
|
取締役(監査等委員) |
足立 伸男 |
16回 |
16回 |
|
取締役(監査等委員) |
山内 玲 |
16回 |
16回 |
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取締役(監査等委員) |
藤貫 美佐 |
16回 |
16回 |
(注)1.鈴木隆司氏及び増田航太氏につきましては、株式会社BCJ-76による当社の普通株式に対する公開買付けについて、特別利害関係を有するおそれがあるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該公開買付けに対する決議事項が審議された取締役会には出席しておりません。
2.山内玲氏は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を辞任しました。
3.藤貫美佐氏は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しました。
取締役会における具体的な検討内容として経営方針や事業における当社の重点課題、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書の確認、定時株主総会の招集・議案、四半期における業績状況や開示内容の確認、会計監査人の選任、政策保有株式の保有方針、新年度予算の編成、規程の見直し等の様々な議題につき、活発な議論を行っております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) (注)5 |
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代表取締役 社長 |
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取締役 専務執行役員 システム・インテグレーション事業本部長 |
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取締役 上席執行役員 デジタル・ソリューション 事業本部長 |
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取締役 上席執行役員 (DX技術本部 担当兼経営企画 本部担当) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) (注)5 |
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取締役 (監査等委員) (常勤) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 師橋卓久、委員 鷲﨑弘宜、委員 足立伸男
② 社外役員の状況
当社は、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。
社外取締役である鷲﨑弘宜は、早稲田大学理工学術院基幹理工学部情報理工学科教授及び同大学グローバルソフトウェアエンジニアリング研究所所長であり、ソフトウェアエンジニアリング分野の専門家として豊富な経験と知見を有しております。同氏は、当社の株式を5,510株保有しておりますが、これ以外に社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役である足立伸男は、第一生命情報システム株式会社常務取締役や生保協会情報システム委員会事務局、その他社外委員等を歴任されるなど、その実績・識見は社内外に高く評価されているところであります。同氏は、当社の株式を3,456株保有しておりますが、これ以外に社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
いずれの社外取締役も当社グループへの助言や提言を通じて、システム開発関連事業に係わる適切な意思決定と企業価値の向上に貢献していただけると考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
当社の監査等委員である社外取締役は、月1回及び適宜臨時で開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、当社取締役の業務執行の状況を監視するほか、常勤監査等委員である取締役との情報共有に努め、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況を監視し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、客観的、中立的な立場から、取締役会へ出席し、積極的な意見を提言しております。また、サポート体制として、内部監査部門及び会計監査人とは、必要に応じ常勤の監査等委員である取締役を通じて監査状況や監査結果について説明、報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤の取締役1名と社外取締役2名で構成しております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常活動の適正性の確保に努めております。監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議で独立的な立場から意見を陳述するほか、内部監査部門と連携して内部統制システムの整備・運用状況を確認し、また、会計監査人の監査の状況について情報交換を行うなどにより、取締役の職務執行を監査しております。常勤の監査等委員は、常勤であることの特性を活かして日常的に内部統制システムを監視及び検証し、社外監査等委員との情報共有を図っております。監査等委員会は月1回に加えて必要に応じて臨時で開催し、効率的で質の高い監査の実現を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。また、新型コロナウイルスの感染拡大の状況に鑑み、2020年3月以降はテレビ会議・Web会議を活用し開催しております。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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師橋 卓久 |
16回 |
16回 |
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鷲﨑 弘宜 |
16回 |
16回 |
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足立 伸男 |
16回 |
16回 |
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山内 玲 |
16回 |
16回 |
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藤貫 美佐 |
16回 |
16回 |
(注)1.山内玲氏は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を辞任しました。
2.藤貫美佐氏は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しました。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、月次・四半期・期末における監査状況の報告、監査報告書の作成、会計監査人の評価・再任・選解任及び報酬の同意等に係る意見交換及び協議であります。
また、常勤監査等委員の活動として、取締役会及びその他重要会議への出席、重要書類の閲覧、本社各部門及び子会社の状況調査等を行うとともに、会計監査人との会合への出席・意見交換、内部監査部門との情報共有・意見交換等を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を行っております。
② 内部監査の状況
a.体制及び手続きについて
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任1名を配置しております。
b.内部統制活動の相互連携について
内部監査室は各部門と連携し監査活動を実施しております。業務遂行状況の結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。また、監査等委員会へ監査状況に関する情報を連携するとともに、監査等委員会の要請がある場合には必要な追加の監査を実施しております。
c.内部監査の実効性の担保について
取締役会及び監査等委員会に直接報告を行う仕組みはありませんが、内部監査担当者は、代表取締役への報告の他に、監査等委員との定例会議を行い、監査活動全般の実施状況及び情報共有するとともに、指示や助言を受けております。
また、会計監査人と内部統制監査実施時の定期的な打合せ及び必要に応じた随時の打合せにて、情報・意見交換を行い、内部監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b.継続監査期間
2022年(12月22日)以降1年間
c.業務を執行した公認会計士
橋本 剛
渡部 幸太
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、職業的専門家としての能力、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に評価し、当該会計監査人の再任の適否を判断しております。当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の説明を受けるとともに、会計監査人の監査計画、監査方法及び職務の執行状況を確認し、その適正性及び独立性等について評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任 あずさ監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アヴァンティア
なお、臨時報告書(2022年11月15日提出)に記載した事項は次のとおりです。
(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
①選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
監査法人アヴァンティア
②退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
(2)異動年月日
2022年12月22日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2008年2月25日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年12月22日開催予定の第43期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人は、当社が2013年10月にJASDAQ市場に上場する以前から監査をお願いしておりましたが、同監査法人より監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査品質を確保した監査業務を提供するに当たり人員確保が困難であるとして、任期満了をもって契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けておりました。
当社としては、当社事業の状況に適した監査を行える体制を整えており、特に品質管理体制において当社と価値観を共有できる点を評価して、監査法人アヴァンティアを後任の会計監査人候補者として選定したものであります。
(6)上記の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月9日開催の取締役会において決議しております。
イ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する事項
当社の取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬は、堅実経営を図る目的で固定報酬のみとし、株主総会で決定された限度額の範囲内で、各取締役の役位、職責、会社の経営成績とそれに対する貢献度、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準等を総合的に勘案し、報酬の決定については、取締役会決議により一任された代表取締役が監査等委員会の意見を聞いた上で決定することとしております。
なお、代表取締役に一任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役位、職責等に応じた評価及び配分を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。
また、当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬は、業務執行からの独立性を確保するため固定報酬のみとし、株主総会で決定された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議を経て、監査等委員の全員の同意をもって決定することとしております。
なお、当社は2022年10月13日開催の定時取締役会で、任意の委員会である指名報酬委員会の設置を決議し、2023年1月16日開催の指名報酬委員会で、役員の報酬に係る基本方針を決定いたしました。その概要は以下のとおりです。
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する健全かつ相応の報酬として機能させることを目的として、以下のとおり、取締役及び監査等委員である取締役(以下「監査等委員」)の報酬に係る基本方針を定めるものとする。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の方針
(1)基本方針
企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・公正性・合理性の高い報酬体系とする。
(2)報酬構成
取締役の報酬は、当面、固定報酬である基本報酬のみで構成する。
業績に応じて変動する業績連動報酬(短期業績連動報酬(賞与)、中長期業績連動報酬(株式報酬)等)については、今後導入を検討するものとする。
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
(3)基本報酬
基本報酬額は、外部専門機関等の調査に基づく同業他社の役員の基本報酬水準等を参考に、役割に応じて決定し、毎月支給する。
基本報酬額の決定にあたっては、前年度の業績指標や目標達成度の実績を一定範囲内で考慮する。
(4)報酬ガバナンス
基本報酬の水準は、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ決定する。
各取締役の報酬の額は、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
2.監査等委員である取締役(以下[監査等委員」)の報酬の方針
(1)基本方針
株主の負託を受けた監査等委員の職務遂行が可能な優秀な人材を登用できる報酬とする。
株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・公正性・合理性の高い報酬体系とする。
(2)報酬構成
監査等委員の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬(月額報酬)のみで構成する
(3)基本報酬
基本報酬額は、外部専門機関等の調査に基づく同業他社の監査役等の報酬水準等を考慮し、役割に応じて決定し、毎月支給する。
(4)報酬ガバナンス
各監査等委員の報酬の額は、監査等委員会における監査等委員の協議により決定する。
ロ.取締役報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年12月22日開催の第37期定時株主総会において、年間報酬総額の上限を200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員を除く。)の員数は5名であります。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年12月22日開催の第37期定時株主総会において、年間報酬総額の上限を50,000千円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名であります。
ハ.当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員を除く。)の報酬の額の決定にあたっては、一任された代表取締役社長鈴木隆司は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、各取締役の役位、職責、会社の経営成績とそれに対する貢献度、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準等を総合的に勘案して原案を作成し、当該原案に委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の意見が反映されていることを確認しており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬の額の決定にあたっては、株主総会で決定された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議を経て、監査等委員の全員の同意をもって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上の関係の維持、強化につながると判断した場合にのみ、政策保有株式を保有することを基本方針としております。
個別銘柄の保有の合理性及び妥当性については、客観的な指標や当社経営戦略等を基準に、半年に1回、取締役会において評価・審議し、保有が妥当でないと判断した場合は、売却を検討することとしております。政策保有株式の議決権行使については、当該企業の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の観点を含め総合的に勘案しながら、適切に行使することとしております。政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合、売却等を妨げず、政策保有株主の意向を尊重することとしております。政策保有株主との取引は、一般の取引先と同様、品質・納期・価格・取引条件等の妥当性を議論し、当社にとって最適と判断した場合に取引を行うものとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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保有目的を純投資目的に変更し ております。 |
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(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
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