1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

 2024年4月11日付で提出いたしました意見表明報告書(2024年4月25日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。)につきまして、記載事項の一部に誤記があったため、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第1項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由

① 本両公開買付けの概要

② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針

(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

② 株式併合

(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

 

3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

 訂正箇所には下線を付しております。

 

3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由

① 本両公開買付けの概要

  (訂正前)

<前略>

 その後、公開買付者は、(ⅰ)2024年4月5日付で、当社の第5位の株主(2023年9月30日現在)である株式会社伊藤工務店(所有株式数:69,300株(所有割合:1.82%、以下「伊藤工務店」といいます。)、及びその子会社である中部技建株式会社(以下「中部技建」といいます。中部技建は、本書提出日現在、当社株式を所有しておりません(注6)。)との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式の全てについて、伊藤工務店(中部技建が伊藤工務店から当該株式の全てを譲り受けた場合には中部技建)が、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(伊藤工務店)」といいます。)を、(ⅱ)2024年3月19日付で、当社の第6位の株主(2023年9月30日現在)である山本文彦氏(所有株式数:68,000株)、所有割合:1.79%、以下「山本氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(山本氏)」といいます。)を、(ⅲ)2024年3月27日付で、当社の第19位の株主(2023年9月30日現在)であり、当社の元取締役である平松健太氏(所有株式数:12,700株、所有割合:0.33%、以下「平松氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(平松氏)」といいます。)を、(ⅳ)2024年4月2日付で、当社の第20位の株主(2023年9月30日現在)であるバルクライン株式会社(所有株式数:10,200株、所有割合:0.27%、以下「バルクライン」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(バルクライン)」といいます。)を、(ⅴ)2024年4月9日付で、当社の第10位の株主(2023年9月30日現在)であり、当社の元取締役である横地真吾氏(所有株式数:39,000株、所有割合:1.03%、以下「横地氏」といい、伊藤工務店、中部技建、山本氏、平松氏及びバルクラインと総称して、以下「応募合意株主(第2回)」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(横地氏)」といいます。)をそれぞれ締結したとのことです。本応募契約(伊藤工務店)、本応募契約(山本氏)、本応募契約(平松氏)、本応募契約(バルクライン)及び本応募契約(横地氏)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「③ 本応募契約(伊藤工務店)」、「④ 本応募契約(山本氏)」、「(5)本応募契約(平松氏)」、「(6)本応募契約(バルクライン)」及び「(7)本応募契約(横地氏)」をご参照ください。

<中略>

 公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者プレスリリースにおいて公表したスキーム(以下「当初スキーム」といいます。)により本取引を実施することを決定していたとのことです。その後、2024年3月29日に2023年9月期有価証券報告書の提出を受けて当社が債務超過に陥っていることが判明したものの、当該時点においては当社の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られていたため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第1回公開買付けを開始したとのことです。その後も、当社は、第1回公開買付け開始後も引き続き当社の借入先である金融機関との間で当社の借入金の返済時期等について協議を行っておりました。しかしながら、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年4月16日、当社に対して、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により当社がAnela所有株式を取得し、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を2024年9月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第1回公開買付けに応募することについて打診を行ったとのことです(なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年9月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年6月下旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年7月下旬頃、株式併合の場合は2024年9月上旬又は中旬頃となるとのことです。)。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、当社の財務状況や当社の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年6月下旬頃となる予定の第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、2024年4月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第1回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本契約の変更覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結したとのことです。本契約(本覚書による変更後のもの)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。

<中略>

 なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

 

(ⅰ)本両公開買付けの実施前

 当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を、公開買付者が100株(所有割合:0.00%)、応募合意株主(第1回)が1,811,208株(所有割合:47.65%)、応募合意株主(第2回)が199,200株(所有割合:5.24%)、少数株主が残りの1,722,940株(所有割合:46.64%)及び第2回新株予約権880個(第2回新株予約権の目的である当社株式数17,600株(所有割合0.46%))を所有しているとのことです。

 

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(ⅱ)第1回公開買付け

 公開買付者は、本応募株式(第1回)の全てを取得することを主たる目的として第1回公開買付け(第1回公開買付価格は722円、第1回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第1回新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を実施するとのことです。

 

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(ⅲ)第2回公開買付け

 公開買付者は、2024年5月下旬を目途に、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得することを目的として第2回公開買付け(第2回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第2回公開買付価格」といいます。)は850円、第2回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第2回新株予約権買付価格」といい、第1回新株予約権買付価格と総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を開始予定とのことです。公開買付者は、第1回公開買付けにより、少なくとも本応募株式(第1回)1,811,200株(所有割合:47.65%)を取得し、第2回公開買付けにより、少なくとも応募合意株主(第2回)がそれぞれ所有する当社株式の全て(合計株式数:199,200株、所有割合:5.24%)を取得することになるため、遅くとも第2回公開買付け成立後には、公開買付者は当社を子会社化することを予定しているとのことです。

 

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(ⅳ)本スクイーズアウト手続

 公開買付者は、本両公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本両公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施予定とのことです。なお、本スクイーズアウト手続の完了時期は、本書提出日現在においては未定ですが、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2024年7月下旬頃、株式併合の方法による場合は2024年9月上旬又は中旬頃とすることを予定しているとのことです。

 

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<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

 その後、公開買付者は、(ⅰ)2024年4月5日付で、当社の第5位の株主(2023年9月30日現在)である株式会社伊藤工務店(所有株式数:69,300株(所有割合:1.82%、以下「伊藤工務店」といいます。)、及びその子会社である中部技建株式会社(以下「中部技建」といいます。中部技建は、本書提出日現在、当社株式を所有しておりません(注6)。)との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式の全てについて、伊藤工務店(中部技建が伊藤工務店から当該株式の全てを譲り受けた場合には中部技建)が、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(伊藤工務店)」といいます。)を、(ⅱ)2024年3月19日付で、当社の第6位の株主(2023年9月30日現在)である山本文彦氏(所有株式数:72,000株)、所有割合:1.89%、以下「山本氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(山本氏)」といいます。)を、(ⅲ)2024年3月27日付で、当社の第19位の株主(2023年9月30日現在)であり、当社の元取締役である平松健太氏(所有株式数:12,700株、所有割合:0.33%、以下「平松氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(平松氏)」といいます。)を、(ⅳ)2024年4月2日付で、当社の第20位の株主(2023年9月30日現在)であるバルクライン株式会社(所有株式数:10,200株、所有割合:0.27%、以下「バルクライン」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(バルクライン)」といいます。)を、(ⅴ)2024年4月9日付で、当社の第10位の株主(2023年9月30日現在)であり、当社の元取締役である横地真吾氏(所有株式数:40,000株、所有割合:1.05%、以下「横地氏」といい、伊藤工務店、中部技建、山本氏、平松氏及びバルクラインと総称して、以下「応募合意株主(第2回)」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(横地氏)」といいます。)をそれぞれ締結したとのことです。本応募契約(伊藤工務店)、本応募契約(山本氏)、本応募契約(平松氏)、本応募契約(バルクライン)及び本応募契約(横地氏)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「③ 本応募契約(伊藤工務店)」、「④ 本応募契約(山本氏)」、「⑤ 本応募契約(平松氏)」、「⑥ 本応募契約(バルクライン)」及び「⑦ 本応募契約(横地氏)」をご参照ください。

<中略>

 公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者プレスリリースにおいて公表したスキーム(以下「当初スキーム」といいます。)により本取引を実施することを決定していたとのことです。その後、2024年3月29日に2023年9月期有価証券報告書の提出を受けて当社が債務超過に陥っていることが判明したものの、当該時点においては当社の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られていたため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第1回公開買付けを開始したとのことです。その後も、当社は、第1回公開買付け開始後も引き続き当社の借入先である金融機関との間で当社の借入金の返済時期等について協議を行っておりました。しかしながら、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年4月16日、当社に対して、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により当社がAnela所有株式を取得し、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を2024年9月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第1回公開買付けに応募することについて打診を行ったとのことです(なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年9月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年6月下旬又は7月上旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年7月下旬又は8月上旬頃、株式併合の場合は2024年9月頃となるとのことです。)。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、当社の財務状況や当社の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年6月下旬又は7月上旬頃となる予定の第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、2024年4月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第1回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本契約の変更覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結したとのことです。本契約(本覚書による変更後のもの)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。

<中略>

 なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

 

(ⅰ)本両公開買付けの実施前

 当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を、公開買付者が100株(所有割合:0.00%)、応募合意株主(第1回)が1,811,208株(所有割合:47.65%)、応募合意株主(第2回)が204,200株(所有割合:5.37%)、少数株主が残りの1,767,940株(所有割合:46.51%)及び第2回新株予約権880個(第2回新株予約権の目的である当社株式数17,600株(所有割合0.46%))を所有しているとのことです。

 

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(ⅱ)第1回公開買付け

 公開買付者は、本応募株式(第1回)の全てを取得することを主たる目的として第1回公開買付け(第1回公開買付価格は722円、第1回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第1回新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を実施するとのことです。

 

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(ⅲ)第2回公開買付け

 公開買付者は、2024年5月下旬又は6月上旬を目途に、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得することを目的として第2回公開買付け(第2回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第2回公開買付価格」といいます。)は850円、第2回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第2回新株予約権買付価格」といい、第1回新株予約権買付価格と総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を開始予定とのことです。公開買付者は、第1回公開買付けにより、少なくとも本応募株式(第1回)1,811,200株(所有割合:47.65%)を取得し、第2回公開買付けにより、少なくとも応募合意株主(第2回)がそれぞれ所有する当社株式の全て(合計株式数:204,200株、所有割合:5.37%)を取得することになるため、遅くとも第2回公開買付け成立後には、公開買付者は当社を子会社化することを予定しているとのことです。

 

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(ⅳ)本スクイーズアウト手続

 公開買付者は、本両公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本両公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施予定とのことです。なお、本スクイーズアウト手続の完了時期は、本書提出日現在においては未定ですが、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2024年7月下旬又は8月上旬頃、株式併合の方法による場合は2024年9月頃とすることを予定しているとのことです。

 

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<後略>

 

② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針

(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

  (訂正前)

<前略>

 公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、当初スキームにより本取引を実施することを決定していたとのことです。その後、2024年3月29日に2023年9月期有価証券報告書の提出を受けて当社が債務超過に陥っていることが判明したものの、当該時点においては当社の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られていたため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第1回公開買付けを開始したとのことです。その後も、当社は、第1回公開買付け開始後も引き続き当社の借入先である金融機関との間で当社の借入金の返済時期等について協議を行っておりました。しかしながら、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年4月16日、当社に対して、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により当社がAnela所有株式を取得し、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を2024年9月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第1回公開買付けに応募することについて打診を行ったとのことです(なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年9月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年6月下旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年7月下旬頃、株式併合の場合は2024年9月上旬又は中旬頃となるとのことです。)。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、当社の財務状況や当社の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年6月下旬頃となる予定の第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、2024年4月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第1回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本覚書を締結したとのことです。そして、今般、公開買付者は、2024年4月24日、当初スキームを変更することとしたとのことです。

 

  (訂正後)

<前略>

 公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、当初スキームにより本取引を実施することを決定していたとのことです。その後、2024年3月29日に2023年9月期有価証券報告書の提出を受けて当社が債務超過に陥っていることが判明したものの、当該時点においては当社の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られていたため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第1回公開買付けを開始したとのことです。その後も、当社は、第1回公開買付け開始後も引き続き当社の借入先である金融機関との間で当社の借入金の返済時期等について協議を行っておりました。しかしながら、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年4月16日、当社に対して、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により当社がAnela所有株式を取得し、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を2024年9月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第1回公開買付けに応募することについて打診を行ったとのことです(なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年9月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年6月下旬又は7月上旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年7月下旬又は8月上旬頃、株式併合の場合は2024年9月頃となるとのことです。)。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、当社の財務状況や当社の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年6月下旬又は7月上旬頃となる予定の第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、2024年4月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第1回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本覚書を締結したとのことです。そして、今般、公開買付者は、2024年4月24日、当初スキームを変更することとしたとのことです。

 

⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

  (訂正前)

<前略>

(ⅵ)第2回公開買付けに下限を設定すると第2回公開買付けの成立が不確実となるため、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第2回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社株式の議決権数が当社の総議決権の3分の2を下回る可能性があるものの、その場合であっても公開買付者は本スクイーズアウト手続を実行する方針であること。なお、過去5年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期に係る定時株主総会は約71.49%、2020年9月期に係る定時株主総会は約70.75%、2021年9月期に係る定時株主総会は約71.24%、2022年9月期に係る定時株主総会は約69.05%、2023年9月期に係る定時株主総会は約62.61%であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03%であり、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、約46.02%の賛成により当該議案は可決されることとなると考えられるところ、公開買付者は、第1回公開買付けに係る買付予定数の下限を911,200株(所有割合:23.97%)に設定していることから、第1回公開買付けが成立した場合、公開買付者の所有する当社株式数及び(第1回公開買付け及び第2回公開買付けの成立を条件として、本契約において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している)Anelaが所有するAnela所有株式数の合計は少なくとも1,811,308株(所有割合:47.65%)となることに加えて、第2回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められること。また、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、公開買付者は、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことであり、最終的に当社株式のスクイーズアウト手続が実施される可能性が相当程度認められ、かつ、公開買付者は、当該追加取得実施時点での当社株式の市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、第2回公開買付価格と比較して、第2回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格(当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第2回公開買付価格と同額)とするとのことです。)にて、当社株式を追加取得することを想定しているとのことであることから、本両公開買付けが二段階の公開買付けにより構成され、かつ第2回公開買付けに下限が設定されていないことを考慮しても、本両公開買付けによる強圧性の問題は生じないと考えられること。なお、理論上は、第2回公開買付けにおいて、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が承認されるに足る応募が得られない可能性が0ではないものの、(ア)公開買付者において、2024年4月10日時点で、加藤氏に加えて応募合意株主(第2回)との間で、それぞれの所有する当社株式の全て(合計株式数:199,200株、所有割合:5.24%)について、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む応募契約を締結していること、(イ)公開買付者は、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、その場合の対応として、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であることを宣言していること、(ウ)かかる追加取得の際の価格についても、原則として第2回公開買付価格と同額とすることが想定されていること、及び(エ)2024年4月10日の当社株式の株価の終値は第2回公開買付価格を下回っていることを踏まえ、2024年4月10日時点において、左記記載の見込みに変更はないと考えております。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

(ⅵ)第2回公開買付けに下限を設定すると第2回公開買付けの成立が不確実となるため、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第2回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社株式の議決権数が当社の総議決権の3分の2を下回る可能性があるものの、その場合であっても公開買付者は本スクイーズアウト手続を実行する方針であること。なお、過去5年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期に係る定時株主総会は約71.49%、2020年9月期に係る定時株主総会は約70.75%、2021年9月期に係る定時株主総会は約71.24%、2022年9月期に係る定時株主総会は約69.05%、2023年9月期に係る定時株主総会は約62.61%であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03%であり、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、約46.02%の賛成により当該議案は可決されることとなると考えられるところ、公開買付者は、第1回公開買付けに係る買付予定数の下限を911,200株(所有割合:23.97%)に設定していることから、第1回公開買付けが成立した場合、公開買付者の所有する当社株式数及び(第1回公開買付け及び第2回公開買付けの成立を条件として、本契約において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している)Anelaが所有するAnela所有株式数の合計は少なくとも1,811,308株(所有割合:47.65%)となることに加えて、第2回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められること。また、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、公開買付者は、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことであり、最終的に当社株式のスクイーズアウト手続が実施される可能性が相当程度認められ、かつ、公開買付者は、当該追加取得実施時点での当社株式の市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、第2回公開買付価格と比較して、第2回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格(当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第2回公開買付価格と同額)とするとのことです。)にて、当社株式を追加取得することを想定しているとのことであることから、本両公開買付けが二段階の公開買付けにより構成され、かつ第2回公開買付けに下限が設定されていないことを考慮しても、本両公開買付けによる強圧性の問題は生じないと考えられること。なお、理論上は、第2回公開買付けにおいて、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が承認されるに足る応募が得られない可能性が0ではないものの、(ア)公開買付者において、2024年4月10日時点で、加藤氏に加えて応募合意株主(第2回)との間で、それぞれの所有する当社株式の全て(合計株式数:204,200株、所有割合:5.37%)について、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む応募契約を締結していること、(イ)公開買付者は、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、その場合の対応として、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であることを宣言していること、(ウ)かかる追加取得の際の価格についても、原則として第2回公開買付価格と同額とすることが想定されていること、及び(エ)2024年4月10日の当社株式の株価の終値は第2回公開買付価格を下回っていることを踏まえ、2024年4月10日時点において、左記記載の見込みに変更はないと考えております。

<後略>

 

(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

② 株式併合

  (訂正前)

 本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定とのことです(本臨時株主総会の開催時期は本書提出日現在においては未定ですが2024年8月上旬又は中旬頃の開催を予定しているとのことです。)。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、第2回公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して第2回公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、2024年4月10日現在、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

<後略>

 

  (訂正後)

 本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定とのことです(本臨時株主総会の開催時期は本書提出日現在においては未定ですが2024年8月頃の開催を予定しているとのことです。)。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、第2回公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して第2回公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、2024年4月10日現在、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

<後略>

 

(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

  (訂正前)

 公開買付者は、第1回公開買付期間を20営業日としていものの、本両公開買付けの開始予定の公表から実際の第1回公開買付けの開始までの期間が一定期間に亘り、かつ、本取引では公開買付けが2回予定されており、第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものであるため、当社の一般株主の皆様の本両公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記本両公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本両公開買付けの公正性の担保に配慮しております。また、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引の具体的な検討・交渉に先立ち、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行経由で、当社株式の取得に興味を持つ可能性のある複数の第三者候補との間で、情報管理に留意しながら相応のコミュニケーションを図った上で本プロセスを実施しており、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。

 

  (訂正後)

 公開買付者は、第1回公開買付けの開始時点においては第1回公開買付期間を20営業日としていものの、公開買付者が2024年4月11日付で提出した公開買付届出書(公開買付者が2024年4月24日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、記載事項の一部に誤記があったため、訂正すべき事項が生じたので、法第27条の8第1項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出したとのことであり、これに伴い、法第27条の8第8項及び府令第22条第2項の規定により、第1回公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2024年5月9日から起算して10営業日を経過した日である2024年5月23日まで延長したとのことであるため、第1回公開買付期間は28営業日となったとのことです。公開買付者は、本両公開買付けの開始予定の公表から実際の第1回公開買付けの開始までの期間が一定期間に亘り、かつ、本取引では公開買付けが2回予定されており、第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものであるため、当社の一般株主の皆様の本両公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記本両公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本両公開買付けの公正性の担保に配慮しております。また、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引の具体的な検討・交渉に先立ち、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行経由で、当社株式の取得に興味を持つ可能性のある複数の第三者候補との間で、情報管理に留意しながら相応のコミュニケーションを図った上で本プロセスを実施しており、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。

 

以 上